石家庄以岭药业股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司第四届董事会第十八次会议于 2012 年 3 月 28
日上午 10：00 在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于 2012 年 3
月 17 日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应到董事 11 人，实到董事 11 人。
会议由公司董事长吴以岭先生主持，监事会成员列席了会议。本次会议的召集程
序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：
1、审议通过了《2011 年度总经理工作报告》。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《2011 年度董事会工作报告》。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司 2011 年度股东大会审议。
公司独立董事王永炎、张玉卿、张维、叶祖光向董事会提交了独立董事述职
报告，并将在 2011 年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告同日刊登于巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
3、审议通过了《2011 年年度报告》及摘要。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司 2011 年度股东大会审议。
《2011 年年度报告》及摘要详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
《2011 年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和《证券日报》。
4、审议通过了《2011 年度财务决算报告》。
公司 2011 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所审计，并出具了（2012）
中勤审字第 01020 号标准无保留意见的审计报告。
2011 年，公司实现营业总收入 195,321.14 万元，归属于上市公司的净利润
45,407.11 万元。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司 2011 年度股东大会审议。
5、审议通过了《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
经中勤万信会计师事务所有限公司审计， 2011 年度母公司实现净利润
351,068,314.23 元，按 10%的比例提职法定盈余公积金 35,106,831.42 元后，加上
以前年度未分配利润 636,081,723.11 元，截止 2011 年 12 月 31 日，合计可供股
东分配的利润为 952,043,205.92 元。公司董事会提议 2011 年度实施如下利润分
配预案：
以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 425,000,000 股为基数，向公司全体股东
每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共分配现金股利 42,500,000 元；同时进
行资本公积金转增股本，以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 425,000,000 股为基
数，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 127,500,000 股。转增后公司总股本
将增加至 552,500,000 股，公司母公司剩余未分配利润 909,543,205.92 元，转入
下年未分配利润。
本次转增金额未超过报告期末公司“资本公积—股本溢价”余额
2,091,394,655.57 元。本次利润分配预案符合公司章程、企业会计准则及相关政
策规定。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司 2011 年度股东大会审议。
6、审议通过了《2011 年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 2011 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《募集资金投资进度调整计划》。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金投资进度调整计划》。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过了《关于聘任 2012 年度财务审计机构的议案》。
公司决定继续聘请中勤万信会计师事务所有限责任公司为 2012 年度公司财
务审计机构，支付该所年审计费用为 80 万元。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司 2011 年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据《公司法》、《深交所中小企业板上市公司特别规定》以及中国证监会有
关规定，公司对《公司章程》进行了修改。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修改公司章程的公告》。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司 2011 年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于预计 2012 年度日常关联交易的议案》。
此议案属关联交易，关联董事吴以岭先生、吴相君先生回避表决。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计 2012 年度日常关联
交易的公告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过了《内部控制规范实施工作方案》。
《内部控制规范实施工作方案》同日刊登于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过了《关于使用超募资金投资新建软胶囊车间项目的议案》。
公司决定使用超募资金 9,361 万元投资建设年产 5 亿粒的软胶囊车间项目。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用超募资金投资新建软胶
囊车间项目的公告》。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司增资的议案》。
公司决定使用超募资金 2,800 万元对全资子公司北京以岭药业有限公司进行
增资，增资后北京以岭注册资本从 6,000 万元增加至 8,800 万元。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用超募资金对全资子公司
增资的公告》。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议通过了《关于召开 2011 年度股东大会事项的议案》。
公司决定于 2012 年 4 月 19 日上午 8 时在石家庄市高新区天山大街 238 号凯
旋门大酒店三楼多功能厅召开 2011 年年度股东大会，审议相关议案。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2011 年度股东大会的公
告》。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2012 年 3 月 30 日
