石家庄以岭药业股份有限公司独立董事
对相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好中小企业
板上市公司 2011 年年度报告工作的通知》等法律法规规范性文件及石家庄以岭
药业股份有限公司(以下简称“公司”)《独立董事工作制度》等的有关规定,作
为公司独立董事,现对公司相关事项发表如下独立意见:
一、关于 2011 年度募集资金存放与使用的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事,我们对公司 2011 年度募集资
金存放与使用情况进行了认真核查,基于独立判断立场,发表如下意见:
经核查,2011 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放
和使用违规的情形。董事会关于公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
二、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事,我们对公司 2011 年度募集资
金存放与使用情况进行了认真审查,基于独立判断立场,发表如下意见:
经核查,目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系,各项内部控
制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求,也符合公司目前生产经
营情况的需要,且得到了有效的执行。我们认为:公司内部控制的自我评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
三、对公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事,我们对公司 2011 年度关联交
易情况、关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查,基于独立判断立场,
发表如下意见:
1、公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)和《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)等法律法规和《公司章程》的
规定,规范公司关联方资金往来和对外担保事项,落实公司关联方资金往来和对
外担保审批程序,严格控制公司关联方资金占用及对外担保风险。
2、报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况。
3、除对全资子公司北京以岭药业有限公司的担保事项外,报告期内,公司
未发生任何形式的对外担保事项,也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保
事项。
四、对公司聘任 2012 年度财务审计机构的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事,我们对公司聘任 2012 年度财
务审计机构事项进行了认真审查,基于独立判断立场,发表如下意见:
经核查,中勤万信会计师事务所具备证券审计从业资格,该所执业人员具备
专业胜任能力,具有承办上市公司审计业务的资格和业务能力,为公司出具的各
项专业报告客观、公正,同意继续聘任中勤万信会计师事务所作为公司 2011 年
度的财务报表审计机构。
五、对公司预计 2012 年度日常关联交易事项的独立意见
独立董事并:作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事,我们事先审核了
公司 2012 年度日常关联交易事项,同意将 2012 年度日常关联交易事项提交董事
会审议。
在董事会审议日常关联交易议案时进行认真审查,基于独立判断立场,发表
如下意见:
公司 2012 年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定的,
关联交易价格公允;关联董事在表决过程中进行了回避,其决策程序符合有关法
律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响,不
存在损害公司和中小股东利益的行为。
六、对公司使用超募资金投资新建软胶囊车间项目的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事,我们对公司使用超募资金投资
新建软胶囊车间项目事项进行了认真审查,基于独立判断立场,发表如下意见:
1、公司决定使用超募资金 9,361 万元投资建设年产 5 亿粒的软胶囊车间项
目。该项目总投资估算为 9,361 万元,其中:建设投资 8,576 万元,铺底流动资
金 785 万元。
2、新建软胶囊车间项目符合公司主营业务发展方向,有利于丰富产品线,
增加公司新的利润增长点,进一步提高公司盈利能力,符合股东和广大投资者的
利益。本次超募资金运用于主营业务,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害
投资者利益的情形。
3、同意公司使用超募资金 9,361 万元投资建设年产 5 亿粒的软胶囊车间项
目。
七、对公司使用超募资金对全资子公司增资事项的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事,我们对公司使用超募资金对全
资子公司增资事项进行了认真审查,基于独立判断立场,发表如下意见:
1、公司决定使用超募资金 2,800 万元对公司全资子公司北京以岭药业有限
公司进行增资。增资主要用于北京以岭药业有限公司制剂车间的改造。增资完成
后北京以岭药业有限公司注册资本将由 6,000 万元增加至 8,800 万元。
2、本次使用超募资金对全资子公司进行增资,符合公司主营业务发展方向,
有利于进一步提高全资子公司生产能力,发挥规模效应,提高公司盈利能力,符
合股东和广大投资者的利益。本次超募资金运用于与公司主营业务相关的项目,
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进
行,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
3、同意公司使用超募资金 2,800 万元对公司全资子公司北京以岭药业有限
公司进行增资。
八、对公司募集资金投资进度调整计划的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事,我们对公司调整募集资金投资
计划事项进行了认真审查,基于独立判断立场,发表如下意见:
1、此次募集资金投资计划的调整符合公司目前的经营现状,符合公司募投
项目实施的实际进度要求,符合有关法律、法规的相关规定。该计划的调整有利
于保障募集资金投资项目的顺利实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。
2、同意该《募集资金投资进度调整计划》。
(以下无正文)
(本页无正文,为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
之签字页)
独立董事:王永炎张玉卿张维叶祖光
2012 年 3 月 28 日