石家庄以岭药业股份有限公司独立董事
对相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好中小企业
板上市公司 2011 年年度报告工作的通知》等法律法规规范性文件及石家庄以岭
药业股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等的有关规定，作
为公司独立董事，现对公司相关事项发表如下独立意见：
一、关于 2011 年度募集资金存放与使用的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司 2011 年度募集资
金存放与使用情况进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：
经核查，2011 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。董事会关于公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
二、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司 2011 年度募集资
金存放与使用情况进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下意见：
经核查，目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控
制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经
营情况的需要，且得到了有效的执行。我们认为：公司内部控制的自我评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
三、对公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司 2011 年度关联交
易情况、关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，基于独立判断立场，
发表如下意见：
1、公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等法律法规和《公司章程》的
规定，规范公司关联方资金往来和对外担保事项，落实公司关联方资金往来和对
外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用及对外担保风险。
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况。
3、除对全资子公司北京以岭药业有限公司的担保事项外，报告期内，公司
未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保
事项。
四、对公司聘任 2012 年度财务审计机构的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司聘任 2012 年度财
务审计机构事项进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下意见：
经核查，中勤万信会计师事务所具备证券审计从业资格，该所执业人员具备
专业胜任能力，具有承办上市公司审计业务的资格和业务能力，为公司出具的各
项专业报告客观、公正，同意继续聘任中勤万信会计师事务所作为公司 2011 年
度的财务报表审计机构。
五、对公司预计 2012 年度日常关联交易事项的独立意见
独立董事并：作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们事先审核了
公司 2012 年度日常关联交易事项，同意将 2012 年度日常关联交易事项提交董事
会审议。
在董事会审议日常关联交易议案时进行认真审查，基于独立判断立场，发表
如下意见：
公司 2012 年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定的，
关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法
律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，不
存在损害公司和中小股东利益的行为。
六、对公司使用超募资金投资新建软胶囊车间项目的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司使用超募资金投资
新建软胶囊车间项目事项进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下意见：
1、公司决定使用超募资金 9,361 万元投资建设年产 5 亿粒的软胶囊车间项
目。该项目总投资估算为 9,361 万元，其中：建设投资 8,576 万元，铺底流动资
金 785 万元。
2、新建软胶囊车间项目符合公司主营业务发展方向，有利于丰富产品线，
增加公司新的利润增长点，进一步提高公司盈利能力，符合股东和广大投资者的
利益。本次超募资金运用于主营业务，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
投资者利益的情形。
3、同意公司使用超募资金 9,361 万元投资建设年产 5 亿粒的软胶囊车间项
目。
七、对公司使用超募资金对全资子公司增资事项的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司使用超募资金对全
资子公司增资事项进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下意见：
1、公司决定使用超募资金 2,800 万元对公司全资子公司北京以岭药业有限
公司进行增资。增资主要用于北京以岭药业有限公司制剂车间的改造。增资完成
后北京以岭药业有限公司注册资本将由 6,000 万元增加至 8,800 万元。
2、本次使用超募资金对全资子公司进行增资，符合公司主营业务发展方向，
有利于进一步提高全资子公司生产能力，发挥规模效应，提高公司盈利能力，符
合股东和广大投资者的利益。本次超募资金运用于与公司主营业务相关的项目，
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
3、同意公司使用超募资金 2,800 万元对公司全资子公司北京以岭药业有限
公司进行增资。
八、对公司募集资金投资进度调整计划的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司调整募集资金投资
计划事项进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下意见：
1、此次募集资金投资计划的调整符合公司目前的经营现状，符合公司募投
项目实施的实际进度要求，符合有关法律、法规的相关规定。该计划的调整有利
于保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。
2、同意该《募集资金投资进度调整计划》。
（以下无正文）
（本页无正文，为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
之签字页）
独立董事：王永炎张玉卿张维叶祖光
2012 年 3 月 28 日
