证券代码：301219 证券简称：腾远钴业 公告编号：2022-058
赣州腾远钴业新材料股份有限公司关于扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“腾远钴业”或“公司”）于2022年11月30日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，会议审议通过《关于扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的议案》，同意对公司首次公开发行股票的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进行相关调整。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见，东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了无异议的核查意见，本次涉及募投项目调整事项不构成关联交易，尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议及政府相关部门备案，现就相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金及募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4042号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,148.69万股，每股发行价格为人民币173.98元，募集资金总额为人民币5,478,090,862.00元，扣除不含税发行费用（含先期已支付的发行费用）后，实际募集资金净额为人民币5,203,780,785.88元（不含税），募集资金到账时间为2022年3月14日。致同会计师事务所（特殊普通合
伙）已于2022年3月14日出具了《验资报告》（致同验字[2022]第351C000126号），对以上募集资金到账情况进行了审验确认。公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。根据公司披露的《赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金投资额 |
| 1 | 年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期） | 169,886.40 | 169,800.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 219,886.40 | 219,800.00 | |
（二）募集资金存放和使用情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币520,378.08万元（不含税），其中超募资金总额为300,578.08万元。2022年4月20日，公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金90,000.00万元永久补充流动资金。2022年8月24日，公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用超募资金置换已支付的发行费用3,047.39万元。截至2022年10月31日，公司超募资金余额为210,578.08万元（未包含银行利息和现金管理收益，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）。
截至2022年10月31日，公司募集资金使用情况如下：公司募集资金余额为3,272,691,846.65元（含利息收入并扣除手续费），具体明细为：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金投资额 | 截至2022年10月31日累计投入募集资金金额 |
| 1 | 年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期） | 169,886.40 | 169,800.00 | 54,874.84 |
| 2 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 3 | 超募资金投向 补充流动资金 | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 |
| 合计 | 194,874.84 | |||
二、本次扩大募投项目产能及新增相关配套项目的主要内容、调整募投项目投资金额情况
（一）原募投项目的主要建设内容
公司原募投项目“年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期）”具体建设内容包括利用钴中间品、镍中间品及锂电池废料实现年产钴金属量13,500吨、镍金属量10,000吨，产品有电积钴、硫酸镍、硫酸锰、碳酸锂、三元前驱体等；为实现硫酸和SO
自产自给，建设一套硫磺制酸装置，年产98%硫酸32万吨、液体SO
6,600吨，制酸余热回收和发电。
（二）本次募投项目扩能及新增相关配套项目内容
1、钴湿法冶金能力由13,500金属吨扩能26,000金属吨；
2、镍湿法冶金能力由10,000金属吨扩能50,000金属吨；
3、锰湿法冶金能力由6,820金属吨扩能15,000金属吨；
4、电积钴由500吨扩能2,000金属吨；
5、三元前驱体由40,000吨扩能80,000吨；
6、碳酸锂由10,056吨扩能9,944吨；
7、新增20,000吨四氧化三钴产品；
8、新增2,000吨氧化亚钴产品；
9、相应增加废水处理等环保措施，元明粉由8,520吨扩能173,680吨；10、相应增加研发检测中心、供电、纯水制备、仓库等配套设施项目或规模以及道路等附属配套工程。本次项目建设周期预计4年，扩能完成后，公司整体钴镍锰锂的生产规模将分别达到钴产品46,000（含一期）金属吨、镍产品60,000金属吨、锰产品25,000（含一期）金属吨、碳酸锂20,000吨。
本次项目调整后，募投项目名称变更为“年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套建设项目”，此外，本次募投项目实施地址未变更，仍为坐落于“江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道9号”和“赣州市赣县区洋塘工业园稀金三路东侧、稀金大道北侧”的两宗土地，即本次募投项目调整后的实施土地仍为公司现有土地，不新增用地面积，在公司现有场地进行建设。
（三）本次调整涉及的投资情况变动
本次原募投项目计划总投资16.99亿元，其中固定资产投资12.17亿元，流动资金4.82亿元。本次扩能及新增相关配套项目（含原募投项目）总投资估算55亿元，其中固定资产投资估算为30亿元，流动资金估算为25亿元；包括建安工程定额和材料涨价因素，总投资、固定资产投资、流动资金分别比原估算增加38.01亿元、17.83亿元、20.18亿元。具体对照如下：
| 序号 | 工程和费用名称 | 调整前 | 调整后 | ||
| 投资额 （万元） | 所占比例（%） | 投资额 （万元） | 所占比例（%） | ||
| 1 | 建筑工程费 | 28,113.18 | 16.55 | 82,410.20 | 14.98 |
| 2 | 设备购置费 | 53,468.03 | 31.47 | 142,434.00 | 25.90 |
| 3 | 安装工程费 | 14,453.52 | 8.51 | 34,026.00 | 6.19 |
| 4 | 其他费用 | 12,618.22 | 7.43 | 24,056.00 | 4.37 |
| 5 | 预备费 | 13,038.35 | 7.67 | 17,073.50 | 3.10 |
| 6 | 铺底流动资金 | 48,195.10 | 28.37 | 250,000.00 | 45.45 |
| 合计 | 169,886.40 | 100.00 | 550,000.00 | 100.00 | |
注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（四）本次调整后拟投入募集资金情况
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,148.69万股，每股发行价格为人民币 173.98元，募集资金总额为人民币 5,478,090,862.00 元，扣除不含税发行费用后，实际募集资金净额为人民币 5,203,780,785.88 元（不含税）。原募投项目计划投资16.99亿元，本次调整后计划投入55亿元，新增的38.01亿元计划使用目前剩余的全部超募资金21.06亿元（未包含银行利息和现金管理收益，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），不足部分由公司以自筹资金方式解决。
三、增加实施主体及使用（超）募集资金的拨付情况
原募投项目计划全部由赣州腾远钴业新材料股份有限公司实施。根据公司的整体规划布局和业务需求，考虑到为未来市场产品形态主流变化和二次资源利用留出发展空间等多重因素，公司拟新增全资子公司赣州腾驰新能源材料技术有限公司为实施主体，募投项目其他内容均不发生变更。具体情况如下：12万吨前驱体及2万吨四氧化三钴产品由全资子公司赣州腾驰新能源材料技术有限公司建设和生产，其他产品由赣州腾远钴业新材料股份有限公司建设和生产。
为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司计划根据募投项目变更调整后的资金需求，提请股东大会授权公司董事会在本项议案审议通过的范围内，分次逐步向赣州腾驰新能源材料技术有限公司提供（超）募集资金，包括但不限于增资等方式，专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。赣州腾驰新能源材料技术有限公司拟在招商银行赣州分行开立募集资金存储专户，同时提请董事会授权公司经营管理层具体办理增设募集资金专项账户事宜。
四、本次使用（超）募集资金对部分募投项目扩能、增加投资的必要性和项目扩能、调整后投资额缺口资金的后续安排
由于公司原募投项目可行性研究报告于2019年8月完成，距今已有三年时间，市场发生了重大变化，新能源汽车以完全超乎预期的速度发展，拉动了对电池材料需求的快速增长，材料市场供应产品形态的变化和二次资源利用的规模增长提前到来。2022年3月17日，公司在深圳证券交易所创业板成功上市，募集
资金净额为人民币52.04亿元，原计划募集资金人民币21.98亿元，超募资金达人民币30.06亿元。根据公司发展和市场变化情况，充分合理利用部分超募资金，进行募投项目扩能及增加投资十分必要。公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币520,378.08万元（不含税），扣除已补充流动资金的140,000.00万元外，可用于调整、扩能和新增相关配套项目（含原募投项目）建设的募集资金为380,378.08万元。因此募投项目扩能、调整后估算的总投资金额550,000.00万元中，还存在资金缺口约170,000.00万元，公司将根据实施进度和资金需求情况自筹解决。本次使用（超）募集资金对部分募投项目扩产事项不构成关联交易。
五、本次募投项目变更调整对公司的影响及风险提示
（一）本次募投项目变更调整对公司的影响
本次对募投项目变更调整事项系公司根据实际生产经营与未来战略规划，并经审慎研究后作出的决定。本次募投项目变更调整符合公司实际经营情况，可进一步提高募集资金使用效率，更好地服务公司未来战略发展布局，不会对募集资金投资项目产生不利影响，有利于公司长远发展，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。鉴于本次募投项目变更调整事项，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次募投项目变更调整相关事项，包括但不限于募投项目变更备案登记手续及签署其他相关文件并办理有关手续、办理增加募集资金专户相关事宜。若后续公司拟相应增加募集资金专户，公司将与保荐机构、募集资金专户银行签署募集资金专户监管协议，规范公司募集资金存放与使用。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求使用募集资金，确保募集资金的使用合法、有效。
（二）本次募投项目变更调整的风险提示
1、本次对募投项目的调整尚需履行环评、能评等必要程序，存在不能取得
备案或通过环境影响评估的风险；
2、本次《关于扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的议案》尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议通过后方可实施，存在股东大会审议不通过的风险；
3、存在原材料价格波动导致业绩波动的风险。公司原材料有粗制钴中间品、锂电池废料、废旧电芯、镍中间品及钴锰料，其中主要是粗制钴中间品、锂电池废料。粗制钴中间品主要来自刚果（金），运输周期长；锂电池废料容易受镍、钴、锰、锂多种金属的影响，同时容易受无钴电池、钠离子电池的影响。因此，公司项目投产后，若未来原材料价格大幅上涨，则导致公司生产成本上升，若相应产品价格未能同比例上升，募投项目可能面临经济效益未达预期的风险。
4、由于本次募投项目建设周期较长，公司已对本项目建设进行了详尽的规划分析，并就其可行性进行了充分论证，但仍面临着行业政策变化、市场变化、技术进步等不确定因素而影响建设进度的情形，从而存在导致该募投项目无法在达到预定可使用状态日期前顺利完成的风险。公司将及时分析行业与市场环境的变化，推进项目的顺利实施。
请投资者注意投资风险。
六、审议情况及专项意见说明
公司于2022年11月30日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的议案》，同意公司扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体等事项，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。本次扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的议案尚需提交股东大会审议。
（一） 独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次公司扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体，是基于公司实际经营的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于募投项目的实施。本次调整募投项目未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意本次公司扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的议案，并同意提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
本次公司扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体，是基于公司经营与发展的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于募投项目的实施。本次调整募投项目未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，监事会同意本次公司扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的议案。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求。本次募投项目扩能、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的行为没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益。该事项尚需提交股东大会审议通过，并履行环评、安评等政府审批、备案程序后方可实施。综上，保荐机构对公司扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的事项无异议。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第四次会议决议；
（二）公司第三届监事会第四次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
（四）东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的核查意见；
（五）年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套建设项目可研报告全文。
特此公告。
赣州腾远钴业新材料股份有限公司
董事会2022年11月30日