证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2022-051
江苏国信股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于2022年11月17日，以书面、通讯方式发给公司董事，会议于2022年12月1日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事六名，实际出席董事六名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长董梁先生召集。与会董事经过认真审议，做出如下决议：
一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
公司第五届董事会将于近期任期届满，现公司董事会根据《公司法》《公司章程》等有关规定，进行董事会的换届选举，组成公司第六届董事会。
公司董事会提名董梁先生、丁旭春先生和梁兴超先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；提名温素彬先生、张洪发先生和张利军先生为公司第六届董事会独立董事候选人。公司第六届董事任期自股东大会审议通过之日起三年。上述董事候选人简历详见附件。
本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会以累积投票制对每位董事候选人逐项进行表决选举，独立董事和非独立董事的表决将分别进行。其中，独立董事候选人的任职资格经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
公司第六届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
公司（含控股子公司，下同）预计2023年度可能与关联方江苏省国信集团有限公司、江苏省国信集团财务有限公司、江苏省天然气有限公司、江苏省新能源开发股份有限公司（含其子公司）等关联方发生关联交易，关联交易预计总额为2,429,855.00万元。
具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事董梁先生、丁旭春先生回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于与江苏省国信集团财务有限公司开展金融合作的关联交易的议案（2023年-2025年）》
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，公司拟与江苏省国信集团财务有限公司（以下简称“国信财务公司”）开展金融合作。国信财务公司将在经营范围内为公司（含控股子公司）提供存贷款、结算等金融服务。
具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与江苏省国信集团财务有限公司开展金融合作的关联交易的公告（2023年-2025年）》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事董梁先生、丁旭春先生回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于对外投资成立合资公司（昊邮新能）暨关联交易的议案》
为响应国家“双碳”政策，贯彻绿色发展理念，公司间接控股子公司江苏国信高邮热电有限责任公司（以下简称“国信高邮”）拟会同江苏新能、凯西投资合资成立昊邮新能，开发建设高邮整市分布式光伏发电项目。昊邮新能注册资本拟为人民币8,210万元，其中，江苏新能出资4,269.2万元，占注册资本的52%；国信高邮出资2,298.8万元，占注册资本的28%；凯西投资出资1,642万元，占注册资本的20%。
具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资成立合资公司（昊邮新能）暨关联交易的公告》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事董梁先生、丁旭春先生回避本议案的表决。
五、审议通过了《关于对外投资成立合资公司（昊仪新能）暨关联交易的议案》
为响应国家“双碳”政策，贯彻绿色发展理念，公司间接控股子公司江苏国信仪征热电有限责任公司（以下简称“国信仪征”）拟会同江苏新能、凯西投资合资成立昊仪新能，开发建设仪征整市分布式光伏发电项目。昊仪新能注册资本拟为人民币8,000万元，其中，江苏新能出资4,160万元，占注册资本的52%；国信仪征出资2,240万元，占注册资本的28%；凯西投资出资1,600万元，占注册资本的20%。
具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资成立合资公司（昊仪新能）暨关联交易的公告》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事董梁先生、丁旭春先生回避本议案的表决。
六、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会2022年1月颁布的《上市公司章程指引（2022年修订）》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据中国证券监督管理委员会2022年1月颁布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。
具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<股东大会议事规则>的公告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于修订<重大交易决策制度>的议案》
根据深圳证券交易所于2022年1月修订的《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《重大交易决策制度》的部分条款进行修订。
具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<重大交易决策制度>的公告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
根据深圳证券交易所于2022年1月修订的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《对外担保管理制度》的部分条款进行修订。
具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<对外担保管理制度>的公告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于重新制定<关联交易决策制度>的议案》
由于深圳证券交易所对于关联交易的相关规定进行了结构上的调整，较公司原有《关联交易决策制度》的调整较大，根据深圳证券
交易所于2022年1月修订的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司结合实际情况，重新制定《关联交易决策制度》。
具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于重新制定<关联交易决策制度>的公告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于制定<总经理向董事会报告工作制度>的议案》
为进一步提高公司管理效率和水平，规范经理层行使职权、履行职责的行为，充分发挥经理层经营管理作用，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，制定本制度。
具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于制定<总经理向董事会报告工作制度>的公告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2022年12月19日（星期一）下午14:30在南京国信大酒店三楼神州厅召开公司2022年第二次临时股东大会。
具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会2022年12月2日
附件:
江苏国信股份有限公司第六届董事会董事候选人简历
非独立董事候选人简历：
董梁，男，中国国籍，1968年出生，中共党员，研究生学历，博士学位。历任省铁路有限公司下属铁路实业公司投资部副经理，省铁路有限公司下属铁成投资管理公司副总经理，省信息化建设投资有限公司总经理助理兼投资部经理，江苏高投科技投资集团有限公司投资一部经理、总经理助理、副总经理、总经理、董事长、党委书记。现任江苏省国信集团有限公司总经理、党委副书记、董事。
截至目前，董梁先生未持有公司股份；董梁先生在公司控股股东江苏省国信集团有限公司任职，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高管的情形。经查询最高人民法院网站失信被执行人目录，董梁先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
丁旭春，男，中国国籍，1967年出生，中共党员，大学学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任扬州第二发电有限责任公司设备管理处处长、党支部书记、副总经理，江苏国信扬州发电有限责任公司党委委员、副总经理，江苏国信靖江发电有限公司副总经理，总经理，党委副书记，党委书记，董事长。现任江苏省国信集团有限公司党委委员、副总经理兼江苏国信扬州发电有限责任公司党委书记、董事长。
截至目前，丁旭春先生未持有公司股份；丁旭春先生在公司控股股东江苏省国信集团有限公司任职，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高管的情形。经查询最高人民法院网站失信被执行人目录，丁旭春先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
梁兴超，男，中国国籍，1968年出生，中共党员，研究生学历，博士学位。历任新华日报财经记者，深圳商报首席记者，云南省城市建设投资集团有限公司（现云南省康旅控股集团有限公司）党委委员、副总裁，华侨城（云南）投资有限公司党委委员、副总经理。现任深圳华侨城资本投资管理有限公司党委委员、副总经理。
截至目前，梁兴超先生未持有公司股份；梁兴超先生在公司5%以上股东深圳华侨城资本投资管理有限公司任职，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高管的情形。经查询最高人民法院网站失信被执行人目录，梁兴超先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
独立董事候选人简历：
温素彬，男，中国国籍，1971年出生，中共党员，研究生学历，博士学位，教授，博士生导师。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。曾任江苏海洋大学商学院教师、副教授，南京理工大学经济管理学院副教授、教授、博士生导师、副院长。现任南京审计大学会计学院教授、博士生导师、院长，兼任山东新能泰山发电股份有限公司独立董事、江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事。
截至目前，温素彬先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任
公司董事、监事、高管的情形。经查询最高人民法院网站失信被执行人目录，温素彬先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张洪发，男，中国国籍，1964年出生，九三学社社员，大学学历，学士学位，正高级会计师，中国注册会计师。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。曾任江苏省广播电视大学教师，江苏省会计师事务所部门经理，江苏省注册会计师协会监管部主任、副秘书长、常务理事，江苏省资产评估协会副秘书长、秘书长。现任江苏省资产评估协会副会长、常务理事，兼任江苏省检察院专家咨询委员会委员、江苏省审计厅特约审计员、崇义章源钨业股份有限公司独立董事、江苏紫金农村商业银行股份有限公司独立董事。
截至目前，张洪发先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高管的情形。经查询最高人民法院网站失信被执行人目录，张洪发先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张利军，男，中国国籍，1976年出生，大学学历，硕士学位，
一级律师、建造师。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。现任江苏法德东恒律师事务所执委会主席，兼任江苏省律师协会副会长、江苏省新联会副会长、南京市人大常委会委员、江苏省法学会破产法学研究会副会长、江苏省财政厅ppp专家库专员、协鑫集成科技股份有限公司独立董事、南通江山农药化工股份有限公司独立董事、江苏凤凰置业投资股份有限公司独立董事、南京交通集团、建邺人才集团外部董事。
截至目前，张利军先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高管的情形。经查询最高人民法院网站失信被执行人目录，张利军先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。