证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2022-055
江苏国信股份有限公司关于对外投资成立合资公司（昊邮新能）暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”）间接控股子公司江苏国信高邮热电有限责任公司（以下简称“国信高邮”）拟与关联方江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”）、凯西投资有限公司（以下简称“凯西投资”）合资成立江苏新能昊邮凯西新能源有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“昊邮新能”或“合资公司”），共同投资光伏项目。
江苏新能为公司控股股东江苏省国信集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次投资昊邮新能构成了公司的关联交易。
公司于2022年12月1日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对外投资成立合资公司（昊邮新能）暨关联交易的议案》，关联董事董梁、丁旭春回避表决，具有表决权的4名非关联董事一致通过上述议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》等规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、各投资方基本情况
（一）江苏新能
公司名称：江苏省新能源开发股份有限公司
类型：股份有限公司(上市)
住所：南京市长江路88号2213室
法定代表人：朱又生
注册资本：68575.0677万元人民币
成立日期：2002年10月17日
经营范围：风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能、天然气水合物等新能源的开发，实业投资，投资管理，投资咨询，工程监理、工程施工，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止2022年9月30日，江苏新能总资产1,598,035.51万元，归属于公司股东的净资产597,768.29万元；2022年前三个季度营业收入151,659.08万元，归属于公司股东的净利润38,137.23万元。（以上数据未经审计）
江苏新能是公司控股股东江苏省国信集团有限公司的控股子公
司，与公司构成关联关系。该公司资信状况良好，经营稳定，经查询不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
（二）凯西投资
公司名称：凯西投资有限公司（在中国香港注册的公司）住所：中国香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19室
注册资本：1,000万港元成立日期：2022年5月10日经营范围：主要从事投资等业务控股股东：江苏凯西控股集团有限公司与公司的关联关系：凯西投资与公司不构成关联关系。凯西投资资信状况良好。
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：江苏新能昊邮凯西新能源有限公司企业类型：有限责任公司住所：高邮市高新技术开发区注册资本：8,210万元人民币经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；
新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以上信息，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
（二）股东拟出资情况
公司注册资本拟为8,210万元人民币，股东认缴出资额、出资方式、出资时间如下：
| 股东名称 | 出资比例 | 认缴出资额 | 出资方式 | 出资时间 |
| 江苏新能 | 52% | 2200万元 | 货币 | 公司注册成立后一个月内 |
| 2069.2万元 | 货币 | 根据项目实际进展需要到账 | ||
| 国信高邮 | 28% | 1200万元 | 货币 | 公司注册成立后一个月内 |
| 1098.8万元 | 货币 | 根据项目实际进展需要到账 | ||
| 凯西投资 | 20% | 800万元 | 货币 | 公司注册成立后一个月内 |
| 842万元 | 货币 | 根据项目实际进展需要到账 |
四、对外投资暨关联交易协议的主要内容
（一）注册资本和投资比例
昊邮新能注册资本拟为人民币8,210万元，其中，江苏新能出资4,269.2万元，占注册资本的52%；国信高邮出资2,298.8万元，占注册资本的28%；凯西投资出资1,642万元，占注册资本的20%。
（二）董事会、监事会和管理人员组成安排
1、董事会
公司设立董事会，董事会成员为5人，由江苏新能推荐2人，国信高邮推荐1人，凯西投资推荐1人，由股东会在各股东推荐的代表
中选举产生。董事会中职工董事人数为1人，由公司职代会选举产生。
董事会设董事长1人，由董事会在江苏新能推荐的董事中选举产生。
2、监事会
公司设立监事会，监事会成员为5人，其中股东代表监事3人，由江苏新能推荐1人，国信高邮推荐1人，凯西投资推荐1人，并由股东会选举产生；职工监事2人，由职工代表大会选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
3、管理人员安排
公司设总经理1名，总经理由江苏新能推荐，董事会聘任或解聘；副总经理和其他高级管理人员若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
总经理为公司法定代表人。
（三）违约责任
股东不按照规定缴纳出资的，除应当向合资公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约金（由已出资股东按持股比例分配），违约金每日按未足额出资部分的万分之三计算，违约金不足以弥补已足额出资股东损失的，还应承担赔偿责任。股东逾期六个月未出资或未足额出资的，经合资公司催告，其在催告给予的合理期限内仍未出资、或未足额出资的，按下述情形办理：
1、未出资的，合资公司股东会有权决议解除其股东资格，其未
出资部分，优先由已按期足额出资的股东，按原有出资比例认缴并出资。未出资股东应配合办理股权转让手续（如需）。
2、未足额出资的，合资公司股东会有权决议解除其未出资部分的出资权，由已按期足额缴纳出资的股东，按原有出资比例分配并出资。未出资股东应配合办理未出资部分股权转让手续（如需）。
3、发生上述两种情形，已出资股东不愿意再增加出资的，可由其他股东或股东之外的人出资。
（四）协议生效
协议自各股东授权代表签字并盖章，并履行完各自内部决策程序后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
为响应国家“双碳”政策，贯彻绿色发展理念，公司间接控股子公司会同江苏新能、凯西投资共同设立昊邮新能，以建设和运营高邮整市分布式光伏发电项目，有利于满足公司清洁能源发展需要，能够实现社会效益、经济效益和环境效益的共赢。
（二）可能存在的风险
昊邮新能的成立尚需各股东方完成内部决策程序、依法提交市场监督管理部门核准，未来整市屋顶分布式光伏项目推进过程中，可能受到行业政策、市场环境等因素变化影响，最终项目装机规模、进度、收益情况等存在不确定性。
公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资参股昊邮新能，主要是以该公司为实施主体，建设和运营高邮整市屋顶分布式光伏发电项目，与关联方共同投资，符合公司战略规划和经营发展需要，不会损害公司及股东利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2022年初至披露当日，公司（含子公司）与江苏新能（含其子公司）累计已发生的日常关联交易及关联投资合计金额为3,374.2万元，相关关联交易额度已经公司2021年第一次临时股东大会《关于2022年度日常关联交易预计的议案》审议通过。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
此次公司与关联方共同投资，有利于拓展公司业务范围，符合公司发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将上述议案提交给公司第五届董事会第二十四次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
（二）独立董事意见
公司参股昊邮新能，有利于拓展公司业务范围，符合公司战略规
划和经营发展需要，且符合公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，同意公司实施上述事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见。
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会2022年12月2日