北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司
投资者权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约的
专项核查意见
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投资者权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约的专项核查意见
北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司投资者权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约的
专项核查意见
德恒01F20220315-11号致：惠州亿纬锂能股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）、刘金成先生、骆锦红女士（以下统称“认购人”或“发行对象”）认购发行人本次发行A股股票（以下简称“本次认购”）所涉及投资者权益变动及是否符合免于发出要约相关事宜进行核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。为出具本核查意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师根据本核查意见出具之日以前已经发生的事实和我国现行法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，仅就发行人控股股东亿纬控股、实际控制人刘金成、骆锦红夫妇认购发行人本次发行事宜是否符合免于发出要约发表核查意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本核查意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本
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所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本核查意见的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师同意将本核查意见作为发行人本次向特定对象发行股票发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 发行人保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。
5. 对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本核查意见的依据。
6. 本核查意见仅供发行人本次向特定对象发行股票发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
基于以上声明，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、认购人的主体资格
（一）认购人的基本情况
经核查，认购人的基本情况如下：
1. 亿纬控股的基本情况
| 名称 | 西藏亿纬控股有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 有限责任公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 骆锦红 |
注册资本
| 注册资本 | 1,000万元 |
注册地址
| 注册地址 | 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎镇世邦湿地公园一期别墅19栋7号V |
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| 成立日期 | 2003年2月20日 |
经营范围
| 经营范围 | 科技项目孵化、科技成果转化；受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）；房地产开发经营，建筑工程，进出口贸易。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91441300747084919Q |
2. 刘金成的基本情况
| 姓名 | 刘金成 |
曾用名
| 曾用名 | 无 |
性别
| 性别 | 男 |
国籍
| 国籍 | 中国 |
身份证号码
| 身份证号码 | 42010419640922**** |
住所
| 住所 | 广东省惠州市**** |
是否拥有其他国家和地区
永久居留权
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 否 |
3. 骆锦红的基本情况
| 姓名 | 骆锦红 |
曾用名
| 曾用名 | 无 |
性别
| 性别 | 女 |
国籍
| 国籍 | 中国 |
身份证号码
| 身份证号码 | 44250119671227**** |
住所
| 住所 | 广东省惠州市**** |
是否拥有其他国家和地区
永久居留权
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 否 |
（二）认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据认购人出具的承诺并经本所律师核查，认购人亿纬控股、刘金成先生、
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骆锦红女士不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，本次发行的认购人亿纬控股、刘金成先生、骆锦红女士不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格。
二、本次发行的批准、授权及发行情况
（一）发行人董事会、监事会、股东大会的批准和授权
1. 发行人董事会的批准
2022年6月7日，发行人召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向
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特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。2022年11月10日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》。发行人独立董事已对上述相关议案发表了《惠州亿纬锂能股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可意见》和《惠州亿纬锂能股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》。
发行人第五届董事会第四十九次会议决议、《惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》等于2022年6月8日在深交所网站上进行了公告。
2. 发行人监事会的批准
2022年6月7日，发行人召开第五届监事会第四十二次会议，审议通过了上述相关议案。
发行人第五届监事会第四十二次会议决议于2022年6月8日在深交所网站上进行了公告。
3. 发行人股东大会的批准和授权
2022年6月23日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。
发行人2022年第三次临时股东大会决议于2022年6月23日在深交所网站上进行了公告。
（二）监管部门的核准及注册过程
1. 深交所的审核通过
2022年8月10日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行
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上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2. 中国证监会同意注册
2022年11月1日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意惠州亿纬锂能股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2617号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。综上所述，本所律师认为，发行人本次发行取得内部必要的批准和授权，并经深交所发行上市审核机构审核通过和中国证监会同意注册，符合《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行合法、合规、有效。
（三）本次发行的发行情况
根据发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的本次发行相关议案，本次向特定对象发行股票的发行对象为亿纬控股、刘金成先生、骆锦红女士，以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。因发行人实施2021年度权益分派导致发行价格由63.11元/股调整为62.95元/股，最终发行数量为142,970,611股，合计募集资金总额为900,000.00万元，扣除不含税发行费用26,403,745.85元，募集资金净额为8,973,596,254.15元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为容诚验字[2022]200Z0079号《验资报告》，截至2022年11月24日止，公司向刘金成、骆锦红、亿纬控股共3家特定投资者发行人民币普通股股票142,970,611股，募集资金总额人民币9,000,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币26,403,745.85元，公司实际募集资金净额为人民币8,973,596,254.15元，其中计入股本人民币142,970,611.00元，计入资本公积人民币8,830,625,643.15元。
三、本次认购的权益变动情况
根据发行人召开的与本次发行相关的董事会决议、股东大会决议、本次发行
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的预案、发行人与认购人亿纬控股、刘金成先生、骆锦红女士签署的《附条件生效的股份认购协议》、中国证监会出具的《关于同意惠州亿纬锂能股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2617号），本次发行募集资金总额为900,000.00万元，发行对象为发行人控股股东亿纬控股、发行人实际控制人刘金成先生、骆锦红女士，发行对象全部以现金方式认购本次发行的股票。本次发行前，因公司已实施完毕2021年度权益分派方案（以公司总股本1,898,788,667股剔除已回购股份1,883,000 股后的股本1,896,905,667股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.60元（含税）），公司本次发行价格由63.11元/股调整至62.95元/股。因此，本次发行的发行股份数量为142,970,611股，符合已向深交所报备的发行方案的要求。发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。截至2022年9月30日，亿纬控股持有公司607,407,917股股份，占公司本次发行前股本总额的31.99%，为公司控股股东。刘金成、骆锦红夫妇分别直接持有公司45,659,434 股和19,106,588股，持股比例分别为2.40%和1.01%，并共同通过亿纬控股间接持有公司股份607,407,917股，刘金成、骆锦红夫妇合计控制公司股份占公司股份总额的35.40%，为公司实际控制人。本次发行完成后，亿纬控股持有公司32.08%的股份，仍为公司控股股东，刘金成、骆锦红夫妇分别直接持有公司
3.79%和4.05%的股份，并共同通过亿纬控股间接持有公司股份655,064,787股，刘金成、骆锦红夫妇合计控制公司股份占公司股份总额的39.92%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行未导致公司实际控制权发生变化。2022年11月28日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次发行新股的预登记手续，并在法律法规以及监管机构要求的时间内完成了本次发行股份增持情况相关公告。
本所律师认为，本次发行的认购人亿纬控股、刘金成先生、骆锦红女士的权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第二款的相关规定。
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四、本次认购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形根据《收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
经核查，本所律师认为，本次认购符合上述条件：
1. 就本次认购事项，发行人已于2022年6月23日召开2022年第三次临时股东大会，经非关联股东审议通过了包括《关于公司与控股股东、实际控制人签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》在内的与本次发行相关的议案，同意亿纬控股、刘金成先生、骆锦红女士参与本次发行，且同意其免于发出要约。
2. 本次发行前，亿纬控股持有公司31.99%股份，刘金成、骆锦红夫妇分别直接持有公司2.40%和1.01%的股份，并共同通过亿纬控股间接持有公司股份607,407,917股，刘金成、骆锦红夫妇合计控制公司股份占公司股份总额的35.40%。本次发行完成后，亿纬控股持有公司32.08%的股份，刘金成、骆锦红夫妇分别直接持有公司3.79%和4.05%的股份，并共同通过亿纬控股间接持有公司股份655,064,787股，刘金成、骆锦红夫妇合计控制公司股份占公司股份总额的39.92%，即本次发行完成后，亿纬控股及刘金成、骆锦红夫妇合计持有发行人的股份均超过30%。
3. 认购人亿纬控股、刘金成先生、骆锦红女士与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，并出具了《关于本次向特定对象发行A股股票锁定期承诺》，承诺其认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本所律师认为，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于以要约方式增持股份的条件，认购人亿纬控股、刘金成先生、骆锦红女士可以免于发出要约的方式增持发行人本次发行的股票。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次发行的认购人亿纬控股、刘金成先生、骆锦红女士不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格；
2. 发行人本次向特定对象发行股票已取得内部必要的批准和授权，已取得深交所的审核意见和中国证监会的注册批复，并已完成发行；
3. 本次发行的认购人亿纬控股、刘金成先生、骆锦红女士的本次权益变动行为符合《收购管理办法》第六十三条第二款的相关规定；
4. 本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于以要约方式增持股份的条件，认购人亿纬控股、刘金成先生、骆锦红女士可以免于发出要约的方式增持发行人本次发行的股票。
本核查意见一式肆（4）份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司投资者权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约的专项核查意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
杨兴辉
经办律师：
李碧欣
年 月 日