广东水电二局股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：广东水电二局股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：粤水电股票代码：002060
收购人名称：广东省建筑工程集团控股有限公司收购人住所：广东省广州市荔湾区流花路85号12层通讯地址：广东省广州市荔湾区流花路85号12层
一致行动人名称：广东省建筑科学研究院集团股份有限公司一致行动人住所：广东省广州市天河区先烈东路121号大院通讯地址：广东省广州市天河区先烈东路121号大院
签署日期：二〇二二年十二月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在广东水电二局股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在广东水电二局股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次广东省建筑工程集团控股有限公司取得广东水电二局股份有限公司向其新发行股份已取得广东省国资委批准、上市公司股东大会批准，已通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于发出要约收购。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 5
第三节 收购决定及收购目的 ...... 16
第四节 收购方式 ...... 18
第五节 资金来源 ...... 36
第六节 免于发出要约的情况 ...... 37
第七节 本次收购完成后的后续计划 ...... 38
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 40
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 75
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 76
第十一节 收购人的财务资料 ...... 77
第十二节 其他重大事项 ...... 83
第十三节 备查文件 ...... 84
收购人声明 ...... 85
一致行动人声明 ...... 86
财务顾问声明 ...... 89
律师声明 ...... 90
收购报告书附表 ...... 91
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
| 收购人、建工控股 | 指 | 广东省建筑工程集团控股有限公司 |
| 收购人一致行动人、建科院 | 指 | 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 |
| 标的公司、建工集团 | 指 | 广东省建筑工程集团有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 广东省建筑工程集团有限公司100%股权 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上市公司、粤水电 | 指 | 广东水电二局股份有限公司（股票代码：002060） |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟向建工控股发行股份购买其持有的建工集团100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次收购 | 指 | 建工控股以其持有的建工集团100%股权认购粤水电向其非公开发行的股份 |
| 本报告书、收购报告书、本报告 | 指 | 《广东水电二局股份有限公司收购报告书》 |
| 中联评估、资产评估机构 | 指 | 中联国际评估咨询有限公司 |
| 水电集团 | 指 | 广东省水电集团有限公司 |
| 源大集团 | 指 | 广东省源大水利水电集团有限公司 |
| 源天公司 | 指 | 广东省源天工程有限公司 |
| 建总实业 | 指 | 广东建总实业发展有限公司 |
| 装饰集团 | 指 | 广东省建筑装饰集团公司 |
| 江海机电 | 指 | 广东江海机电工程有限公司 |
| 水电云投 | 指 | 广东水电云南投资有限公司 |
| 青霜电站 | 指 | 阳山县青霜水力发电有限公司 |
| 《标的资产评估报告》 | 指 | 《广东水电二局股份有限公司拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权涉及广东省建筑工程集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字[2022]第VSGQD0389号） |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司之业绩补偿协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司及广东省建筑工程集团有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订） |
| 《收购管理办法》、《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2020修正） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020修正） |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
| 名称 | 广东省建筑工程集团控股有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人 | 张育民 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 注册地址 | 广东省广州市荔湾区流花路85号12层 |
| 通讯地址 | 广东省广州市荔湾区流花路85号12层 |
| 统一社会信用代码 | 91440000MA56X1F187 |
| 经营范围 | 经营省政府授权范围内的国有资产，对内进行资产重组和优化配置， 对外进行抵押、转让、变现和投资等资本运作。建筑及建筑关联类企业股权投资；房地产投资、开发经营，房地产中介、咨询服务； 商品房购置、租赁及销售；物业管理、租赁及综合家居服务；劳务咨询服务；货物进出口、技术进出口；医疗、健康与养老业务的投资、建设与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2021年8月4日 |
| 经营期限 | 2021年8月4日至2023年12月1日 |
| 联系电话 | 020-38486648 |
| 主要股东情况 | 广东省人民政府（广东省国资委）90%、广东省财政厅10% |
（二）收购人股权结构及实际控制人情况
截至本报告书签署日，广东省国资委控制建工控股90%股权，代表广东省人民政府履行出资人职责，因此建工控股的控股股东及实际控制人为广东省国资委。
截至本报告书签署日，收购人与实际控制人之间股权控制关系如下：
广东省国资委对广东省人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业及其主营业务情况
1、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人的核心控股子公司为建工集团、粤水电和建科院。
（1）建工集团
建工集团的主要业务板块为建筑施工业务，涵盖轨道交通建设、市政工程施工、房屋建筑施工等。建工集团拥有建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工、公路工程施工三类四项总承包特级资质、水利水电施工总承包壹级资质、机电安装工程施工总承包壹级资质、地基与基础工程专业承包壹级资质等众多资质，在超高层、大型公用建筑、盾构等方面具备雄厚的实力和丰富的经验。
近年来建工集团代表性项目包括广东省职教城、广州白云国际机场扩建工程T2航站楼工程、中国散裂中子源一期工程、中国南方电网有限责任公司生产科研综合基地工程、中国华融大厦、梅州市江南新城棚户区改造安置房建设项目、揭阳市榕城区中部片区棚户区改造项目等项目，多项工程获得省部级以上优质工程、国家级优质工程奖。
建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，同时也是广东省委及广东省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。此外，建工集团是具有核心竞争力的新型城乡建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，连续17年跻身“中国企业500强”，其中2021年位列“中国企业500强”第302位。
2021年建工集团营业收入为618.21亿元，资产总额553.79亿元
。
（2）粤水电
粤水电是一家集设计、施工、建设、运营、管理全过程服务于一体的建筑行业国有控股上市公司、国家高新技术企业、广东省水利水电工程技术研究中心。粤水电从事的主要业务是水利水电及轨道交通等工程建设，水力、风力、太阳能光伏清洁能源发电业务以及风电塔筒、光伏支架装备制造业务。
粤水电拥有水利水电工程施工总承包特级资质，房屋建筑、公路、市政公用及机电安装四项工程施工总承包壹级资质，地基基础工程及隧道工程两项专业承包壹级和多项专业承包资质等，水利行业专业设计资质和国外承包工程经营资格。同时，粤水电拥有现代筑坝技术、大型隧道施工技术、复杂地质条件下基础处理技术、大江大河截流技术、跨流
财务数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]0011508号《广东省建筑工程集团有限公司模拟合并财务报表审计报告》。
域调水工程施工技术、大型金属结构制安技术、公路及桥梁施工技术等7大核心技术。粤水电具有丰富的工程建设经验，承建的水利水电、轨道交通、市政等工程项目工程质量优良，多次获得“中国建筑工程鲁班奖”“中国土木工程詹天佑奖”“中国水利工程优质（大禹）奖”“国家优质工程金质奖”等国家省部级重要奖项，具有良好的市场信誉，树立了粤水电品牌；同时，粤水电清洁能源发电投资、建设、运营实力雄厚、经验丰富，并拥有一批清洁能源发电储备项目，新疆达坂城风电一场获得“2020中国风电产业50强十佳优秀风电场”荣誉。2021年粤水电营业收入为143.61亿元，资产总额317.32亿元。
（3）建科院
建科院主营业务为建设工程领域的检验检测技术服务，是广东省大型建设科技服务提供商和“全国文明单位”“国务院国资委科改示范企业”“全国建设科技进步先进集体”“全国工程建设标准化先进集体”“国家高新技术企业”。
建科院通过检验检测机构资质认定的检测标准超过4,100本，掌握检测参数32,213个，覆盖房建、市政、交通、水利、环保、安全生产等多个检验检测业务板块，拥有交通运输部颁发的公路工程综合甲级和桥梁隧道工程专项检测资质、水利部颁发的水利工程检测全部五大类别甲级资质，获得9类绿色产品认证资质、五大类48个产品（目前共六大类51个产品）的绿色建材产品认证资质，是全国工程检验检测和绿色建材认证资质、能力领先的机构之一。
近年来，建科院承接了港珠澳大桥、广东科学中心、广州新白云国际机场、广州国际金融中心、深圳平安金融大厦、深圳证券交易所运营中心等大型重点建设工程项目的检验检测技术服务工作，为社会各界提供科学、公正的检测数据，取得良好的经济效益。建科院协助各地行政主管单位解决大量应急抢险、工程纠纷、事故处理等疑难问题，社会效益显著。公司先后获评“全国建筑业AAA级信用企业”“全国绿色建筑先锋奖”“广东省科技服务业百强机构”等荣誉。
2021年建科院营业收入为11.54亿元，资产总额24.35亿元。
除粤水电、建工集团、建科院外，建工控股下属公司主要如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 广东建鑫投融资住房租赁有限公司 | 100.00% | 609,600.00 | 住房租赁、水田垦造、棚户区改造 |
| 2 | 广东省水电集团有限公司 | 100.00% | 52,000.00 | 房地产开发、物业经营 |
| 3 | 广东省建隆置业有限公司 | 100.00% | 1,000.00 | 物业经营 |
| 4 | 广东建工恒福物业有限公司 | 100.00% | 1,235.20 | 物业经营 |
| 5 | 广东省建筑材料供应有限公司 | 100.00% | 50,000.00 | 物业经营 |
| 6 | 广东省粤东三江连通建设有限公司 | 100.00% | 362,000.00 | 韩江榕江练江水系连通工程项目的投资建设及运营管理 |
| 7 | 广东建晟投资开发有限公司 | 60.00% | 103,600.00 | 房地产开发 |
| 8 | 广东省建筑工程监理有限公司 | 100.00% | 3,000.00 | 工程监理 |
| 9 | 广东岭南健康产业集团有限公司 | 100.00% | 14,760.00 | 医疗服务 |
2、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心资产和核心业务的情况广东省国资委作为省政府直属特设机构，根据省政府授权代表省政府对监管企业依法履行出资人职责，专司国有资产监管，不行使社会公共管理职能，不干预企业依法行使自主经营权，以管资本为主加强国有资产监管，“放活、管好、优化、放大”国有资本，重点管好国有资本布局、规范国有资本运作、提高国有资本回报、维护国有资本安全。根据广东省国资委网站公开资料显示，截至2020年末，广东国资监管企业资产总额达到115,558.44亿元，归属于母公司所有者权益总额32,282.96亿元。其中，省属企业资产总额19,836.34亿元，归属于母公司所有者权益总额5,424.79亿元。覆盖了电力、物流、交通运输、建筑、外经外贸、金属冶炼、旅游酒店等多个行业，为广东省经济社会正常运行发挥了重要的保障作用。在关系国计民生的重要领域，全省大部分供水、供气和公共交通，90%以上的机场建设管理，80%以上的高速公路建设，40%以上的电力装机容量等由国有企业承担，体现国有企业的重要地位。
根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》等规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。因此广东省国资委控制的其他企业与收购人仅同受国家控制而不存在其他关联关系的不构成关联方。
（四）收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
收购人是一家国有控股平台公司，除物业出租外暂无实际经营业务，主要通过下属子公司开展业务，业务涵盖工程施工业务、医疗健康业务及物业经营与管理等业务。
收购人成立于2021年8月4日，成立不满三年，最近一年合并财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 11,685,238.65 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,016,588.03 |
| 资产负债率（母公司） | 14.98% |
| 营业收入 | 8,341,643.42 |
| 净利润 | 201,258.01 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 152,624.73 |
| 净资产收益率 | 7.91% |
注：上表中的2021年度、2021年末财务数据来源于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的[2022]京会兴粤分审字第59000136号《审计报告》。其中净资产收益率=当期归母净利润/[(上年末归母净资产+本年末归母净资产)/2]。
（五）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
。
（六）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
| 1 | 张育民 | 男 | 执行董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 马春生 | 男 | 总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 3 | 李雪美 | 女 | 监 事 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人直接持有粤水电36.48%的股份，通过建科院持有粤水电0.84%的股份，合计持有粤水电37.32%的股份。
收购人的控股股东和实际控制人为广东省国资委，广东省国资委对广东省人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。
截至2022年10月31日，广东省国资委控股25家上市公司，另持有1家为第一大
注：重大诉讼、仲裁事项指的是涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万的诉讼、仲裁，下同。
股东但非控股的上市公司，省属企业合计持股市值1,043.93亿元。26家上市公司具体情况如下：
| 序号 | 代码 | 省属企业名称 | 上市公司名称 | 省属企业持股比例 |
| 一、境内上市公司 | ||||
| 1 | 600004 | 机场集团 | 白云机场 | 57.20% |
| 2 | 000060 | 广晟集团 | 中金岭南 | 35.69% |
| 3 | 000539 | 能源集团 | 粤电力A | 69.65% |
| 4 | 600183 | 广新控股集团 | 生益科技 | 24.60% |
| 5 | 000429 | 交通集团 | 粤高速A | 50.02% |
| 6 | 002672 | 广晟集团 | 东江环保 | 25.72% |
| 7 | 000636 | 广晟集团 | 风华高科 | 22.94% |
| 8 | 000541 | 广晟集团 | 佛山照明 | 30.82% |
| 9 | 002101 | 粤科集团 | 广东鸿图 | 29.44% |
| 10 | 600259 | 广晟集团 | 广晟有色 | 40.51% |
| 11 | 002449 | 广晟集团 | 国星光电 | 21.48% |
| 12 | 002683 | 省环保集团 | 广东宏大 | 26.69% |
| 13 | 002400 | 广新控股集团 | 省广集团 | 18.75% |
| 14 | 000973 | 广新控股集团 | 佛塑科技 | 26.75% |
| 15 | 002060 | 建工控股 | 粤水电 | 37.67% |
| 16 | 000833 | 省环保集团 | 粤桂股份 | 53.78% |
| 17 | 600866 | 广新控股集团 | 星湖科技 | 20.22% |
| 18 | 831039 | 广新控股集团 | 国义招标 | 32.41% |
| 19 | 836892 | 省环保集团 | 广咨国际 | 32.08% |
| 二、香港上市公司 | ||||
| 20 | 0270.HK | 粤海控股集团 | 粤海投资 | 56.49% |
| 21 | 3399.HK | 交通集团 | 粤运交通 | 74.12% |
| 22 | 0124.HK | 粤海控股集团 | 粤海置地 | 73.82% |
| 23 | 0098.HK | 广新控股集团 | 兴发铝业 | 31.52% |
| 24 | 0560.HK | 省港航集团 | 珠江船务 | 70.00% |
| 25 | 1203.HK | 粤海控股集团 | 广南(集团) | 59.19% |
| 26 | 1058.HK | 广东南粤集团 | 南粤控股 | 52.00% |
注1：“省属企业持股比例”为国有股东所有投票权；注2：生益科技省属企业作为第一大股东但非控股企业。
除上述情形外，广东省国资委尚存在持有上市公司5%以上股份的情形。由于数量较多，未包含其持有上市公司股份5%以上但不控股的情形。
（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
二、收购人一致行动人基本情况
（一）基本情况
| 名称 | 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 陈少祥 |
| 注册资本 | 31,390.000000万 |
| 注册地址 | 广东省广州市天河区先烈东路121号大院 |
| 通讯地址 | 广东省广州市天河区先烈东路121号大院 |
| 统一社会信用代码 | 91440000455860875W |
| 经营范围 | 建筑及土木工程的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；工程质量的检测、监测、测试、试验和安全鉴定，产品质量检测，产品研发；计算机软件、仪器仪表、机械设备的开发及销售；自有房屋租赁。消防设施维护保养检测，消防安全评估，建筑文化传播宣传策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；编辑出版《广东土木与建筑》；公共机构节能技术服务、能源应用优化与控制、建筑环境优化与控制及净化产品开发与销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 成立日期 | 2013年12月25日 |
| 经营期限 | 2013年12月25日至无固定期限 |
| 联系电话 | 020-85257102 |
| 主要股东情况 | 建工控股73.62%，广东国有企业重组发展基金（有限合伙）10%，广东省粤科金融集团有限公司5%，曹大燕等69名自然人11.38% |
（二）收购人一致行动人股权结构及实际控制人情况
截至本报告书签署日，建工控股持有建科院73.62%股份，为建科院控股股东。广东省国资委控制建工控股90%股权，代表广东省人民政府履行出资人职责，建科院的实际控制人为广东省国资委。
建科院的股权控制关系结构图如下：
建科院控股股东为建工控股，实际控制人为广东省国资委。具体情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”。
（三）建科院及其控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业及其主营业务情况
1、建科院所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，建科院所控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 广东省建设工程质量安全检测总站有限公司 | 100.00% | 5,000.00 | 房建及市政工程的检验检测、监测、鉴定、评估、咨询、绿色建材认证等技术服务及相关科技研发服务 |
| 2 | 广东省建设工程质量安全检测总站有限公司深圳有限公司 | 100.00% | 500.00 | 建筑及土木工程的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；工程质量的检测、监测、测试、试验和安全鉴定，产品质量检测，计算机软件、仪器设备的开发；消防设施维护保养检测，消防安全评估 |
| 3 | 广东省总站数检科技有限公司 | 56.25% | 4,000.00 | 建设工程安全应急装备、检测测试设备、实验分析仪器的销售、租赁、研发及相关技术服务 |
| 4 | 广东建科节能环保科技有限公司 | 100.00% | 500.00 | 节能环保工程的检验检测、监测、评估、咨询等技术服务及相关科技研发服务 |
| 5 | 广东建科交通工程质量检测中心有限公司 | 100.00% | 5,562.00 | 交通工程的检验检测、监测、鉴定、评估、咨询等技术服务及相关科技研发服务 |
| 6 | 广东省安全生产技术中心有限公司 | 100.00% | 8,098.28 | 安全生产领域的检验检测、监测、评估、培训、宣教、咨询等技术服务及相关科技研发服务 |
| 7 | 广东安全生产杂志社有限公司 | 100.00% | 500.00 | 杂志出版业务 |
| 8 | 广东科安安全评价有限公司 | 100.00% | 500.00 | 安全评价业务 |
| 9 | 广东建科源胜工程检测有限公司 | 100.00% | 1,000.00 | 水利工程的检验检测、监测、鉴定、评估、咨询等技术服务及相关科技研发服务 |
| 10 | 广东建科创新技术研究院有限公司 | 100.00% | 10,000.00 | 第三方检验检测服务业务 |
| 11 | 佛山市建筑科学研究院有限公司 | 60.00% | 5,000.00 | 建设工程检测信息化和智能化服务，绿色建材认证，工程检验检测技术服务及相关科技研发服务 |
2、建科院控股股东、实际控制人所控制的核心企业
建科院的控股股东为建工控股，其控制的核心企业具体情况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一/（三）/1、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况”。建科院的实际控制人为广东省国资委，其控制的核心资产和核心业务的情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一/（三）/2、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心资产和核心业务的情况”。
（四）收购人一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
建科院主营业务为从事建设工程领域的检验检测技术服务。建科院2019年、2020年及2021年主要财务数据及指标如下：
单位：万元
| 财务数据/指标 | 2021年12月31日/2021年 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 243,475.15 | 238,418.26 | 226,991.70 |
| 归属于母公司所有者权益 | 186,855.86 | 177,949.83 | 174,289.63 |
| 资产负债率（母公司） | 22.65% | 14.37% | 12.73% |
| 营业收入 | 115,381.46 | 111,544.91 | 164,904.45 |
| 净利润 | 15,406.05 | 11,812.07 | 19,694.46 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,406.05 | 11,812.07 | 20,933.09 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.30% | 6.82% | 11.53% |
注：上表中的2021年度、2021年末财务数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZM20279号《审计报告》。2019年度和2020年度、2019年末和2020年末财务数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZM20008号《审计报告》。
（五）收购人一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，收购人一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
| 1 | 陈少祥 | 男 | 董事长、法定代表人 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 杨仕超 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 3 | 汪森林 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 4 | 戴智波 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 5 | 陈鹏飞 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 6 | 李紫阳 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 7 | 韩小雷 | 男 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 8 | 尤德卫 | 男 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 9 | 陈锦棋 | 男 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 10 | 游明芳 | 女 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 无 |
| 11 | 黄福相 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 12 | 甘金义 | 男 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 13 | 邓浩 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 14 | 陈久照 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 15 | 杨鸿海 | 男 | 董事会秘书、总会计师 | 中国 | 中国 | 无 |
| 16 | 谢晓锋 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 17 | 李健 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人一致行动人建科院不存在在境内、境外拥有其他上市公司5%以上权益的情况。
建科院的控股股东为建工控股，实际控制人为广东省国资委，建科院的控股股东、实际控制人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一/（七）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况”。
（八）收购人一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人一致行动人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、收购人及一致行动人关系的说明
在本次收购中，建工控股和建科院同受广东省国资委控制，建工控股为建科院控股股东。《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制……”根据上述规定，建工控股和建科院在本次交易中属于一致行动人。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
（一）推进国有资本优化重组，实现上市公司股东利益最大化
本次交易符合国有企业优化重组的产业布局，有利于优化广东省国有资本布局结构，拓宽融资渠道，打造广东建工品牌，不断提升市场竞争力，实现提质增效新发展，进一步发挥粤水电的国内市场优势，从而优化国有资产资源配置和运行效率，提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
（二）实现省属建筑龙头整体上市，通过资本市场持续提升竞争力
本次交易后，上市公司将构建“建筑设计、技术研发、投资开发、施工建筑、运营维护”全产业链，强化集约管理，实现科研、设计、施工一体化，成为横向上跨越大建筑业、纵向上贯穿项目整个生命周期和全价值链、具有核心竞争力的新型城乡建设综合服务运营商，成为大湾区一体化经济中的建设龙头，在粤港澳大湾区建设中发挥主力军作用。
（三）解决同业竞争问题、增强上市公司独立性
建工集团及其下属公司主营业务涵盖房屋建筑、地基基础、市政公用、道路桥梁等，与粤水电的主营业务存在一定的重合，存在同业竞争情况。本次交易完成后，建工控股建筑板块相关资产实现了整合与归集，将有利于解决同业竞争问题，从而有效维护中小股东的合法权益。本次交易能够增强在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性。
二、收购人及一致行动人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人及一致行动人不存在在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，如若发生相关权益变动事项，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易方案已经建工控股内部决策通过；
2、本次交易预案已通过广东省国资委的预审核；
3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广东省国资委备案；
4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；
5、本次交易已取得广东省国资委批准；
6、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；
7、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
8、本次交易已经中国证监会核准。
第四节 收购方式
一、交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况
本次收购前，上市公司总股本为1,202,262,058股，上市公司控股股东建工控股直接持有上市公司438,592,930股股份，通过建科院间接持有上市公司10,101,210股股份，合计占本次交易前上市公司总股本的37.32%。
根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资产涉及发行股份数量为2,191,452,567股。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为3,393,714,625股，上市公司控股股东建工控股及其一致行动人建科院合计持有上市公司2,640,146,707股，占本次交易后上市公司总股本的77.80%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
| 股东 名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 建工控股 | 438,592,930 | 36.48% | 2,630,045,497 | 77.50% |
| 建科院 | 10,101,210 | 0.84% | 10,101,210 | 0.30% |
| 其他股东 | 753,567,918 | 62.68% | 753,567,918 | 22.20% |
| 合计 | 1,202,262,058 | 100.00% | 3,393,714,625 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为建工控股，实际控制人仍为广东省国资委。
二、本次交易整体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。
本次交易中，上市公司拟通过发行股份方式购买建工控股持有的建工集团100%股权。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，标的公司本次评估以2021年12月31日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果对比分析后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2021年12月31日，建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78
万元。在评估报告出具后，建工控股作出股东决定审议了建工集团利润分配方案，向建工控股进行现金分红30,000.00万元。基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红金额，经粤水电与建工控股协商，确定建工集团100%股权的交易价格为1,049,705.78万元。本次交易完成后，建工集团成为上市公司的全资子公司。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于上市公司补充流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
（二）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的上市公司股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 5.47 | 4.93 |
| 前60个交易日 | 5.51 | 4.96 |
| 前120个交易日 | 5.40 | 4.86 |
经上市公司与建工控股协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为4.86元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办
法》的相关规定。
2022年4月19日，上市公司召开2021年度股东大会审议通过了《公司2021年利润分配方案》，决议以2021年末总股本1,202,262,058股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.78元（含税），共计派发现金股利93,776,440.52元。2022年5月24日，上市公司已完成2021年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.79元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准）。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，本次发行股份的发行对象为建工控股。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向建工控股支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
根据标的资产的交易作价及支付方式，本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,191,452,567股。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、利润承诺补偿
根据上市公司与建工控股签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资产在2022年实施完毕，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年；如本次发行股份购买资产在2023年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为2023年、2024年及2025年。
建工控股承诺建工集团2022年、2023年、2024年和2025年（如涉及）各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于95,601.47万元、104,604.10万元、109,527.88万元、113,301.20万元（如涉及）。
业绩承诺期内，当期应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期
末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累计已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，建工控股所获现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
股份补偿不足部分由建工控股以现金方式补偿，计算公式为：当期现金补偿金额=当期应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿的股份对价为累计已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。
2、减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《标的资产评估报告》保持一致。
根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则建工控股应对粤水电另行补偿。另行补偿时，建工控股应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计已补偿股份总数。
应补偿金额=（标的资产应补偿股份数－累计已补偿股份总数）×本次交易发行股份的价格。
按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。若计算的需另行补偿的股份数量小于0
时，按0取值。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
建工控股和粤水电确认，建工控股就标的资产所需补偿的股份数均不超过其基于本次发行股份购买资产获得的上市公司新增股份，就标的资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不应超过标的资产交易价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则建工控股累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，建工控股根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，建工控股应相应返还给上市公司。
（五）支付条件及支付方式
收购人拟以所持有的标的资产认购上市公司向其所发行的新股，支付条件包括但不限于本次交易经广东省国资委批准、上市公司股东大会通过决议同意本次交易并同意豁免建工控股以要约方式收购上市公司股份的义务、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、本次交易取得中国证监会核准等，支付条件及支付方式应遵守《重组管理办法》《收购管理办法》等相关法律法规规定及上市公司与建工控股、建工集团签订的《发行股份购买资产协议》的约定，具体情况详见本报告书“第四节 收购方式”之“三/（一）《发行股份购买资产协议》主要内容”。
（六）履行审批程序情况
1、已履行的决策程序及批准情况
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
（1）本次交易方案已经建工控股内部决策通过；
（2）本次交易预案已通过广东省国资委的预审核；
（3）本次交易涉及的标的资产评估报告已经广东省国资委备案；
（4）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；
（5）本次交易已取得广东省国资委批准；
（6）本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；
（7）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
（8）本次交易经中国证监会核准。
（七）股份锁定安排
收购人承诺：
“建工控股在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向建工控股之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，建工控股本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
建工控股因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
建工控股基于本次重组而享有的粤水电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建工控股同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。”
收购人一致行动人承诺：
“建科院在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向建科院之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，建科院本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。”
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2022年6月，粤水电（甲方）与建工控股（乙方）、建工集团（丙方）、签署了《发行股份购买资产协议》。
2、交易方案
各方同意，建工控股将其持有的建工集团100%股权以非公开协议方式转让予上市公司，上市公司以发行股份的方式购买建工控股持有的建工集团100%股权。
本次发行股份购买资产的同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次交易中，本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，但本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。
3、标的资产的交易价格及支付方式
各方同意，标的资产的交易价格以《标的资产评估报告》为依据，并考虑于评估基准日后标的公司已作出现金分红30,000万元的利润分配股东决定，经各方协商，标的资产的交易价格确定为1,049,705.78万元。
上市公司以发行股份的方式向乙方购买标的资产，占交易对价的100%。本次发行股份购买资产完成后，甲方成为标的公司股东，标的公司成为甲方全资子公司。
4、股份发行及认购方式
本次发行股份购买资产项下，甲方发行股份并由乙方进行认购的方式如下：
（1）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为建工控股。
（2）发行股份的种类、面值及上市地点
发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（3）定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
各方同意，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.86元/股，该定价不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的90%，前述甲方股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。2022年4月19日，上市公司召开2021年度股东大会审议通过了《公司2021年利润分配方案》，决议以2021年末总股本1,202,262,058股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.78元（含税），共计派发现金股利93,776,440.52元。2022年5月24日，上市公司已完成2021年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.79元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准）。
自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以甲方股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
根据标的资产的交易作价及支付方式，本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,191,452,567股。
自定价基准日至本次发行完成日期间，甲方有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
（5）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。
（6）锁定期
乙方通过本次发行股份购买资产取得的新增股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月届满之日前不得转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格的，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价格，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
乙方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，乙方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
5、债权债务安排及人员安置
各方同意，本协议项下交易的标的资产为股权，不涉及标的公司的债权债务处理安排，标的公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承担。各方确认，本协议项下交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。标的公司的现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不会因本次发行股份购买资产发生劳动关系的变更、解除、终止。
6、标的资产的交割
本次发行股份购买资产经中国证监会核准及通过国家市场监督管理总局经营者集中审查后，各方应尽快协商确定标的资产交割审计事宜，聘请符合法律法规规定的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。
本次发行股份购买资产经中国证监会核准及通过国家市场监督管理总局经营者集中审查后，甲方与乙方应互相配合、办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
除本协议另有明确约定外，自标的资产工商变更登记至甲方名下之日起，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险从乙方转由甲方享有和承担。
交割日后，上市公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所就乙方在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续。
7、过渡期安排和过渡期间损益归属
各方确认，自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。
乙方同意且承诺，过渡期内，将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。除非本协议另有约定或经甲方事先书面同意，乙方保证标的公司及其子公司（视条款而定）在过渡期内不会发生下列情况：
（1）变更标的公司股本结构（包括增资、减资），或者标的公司发行债券、可转换债、认购股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利；
（2）对标的公司或其子公司进行解散、清算、结束营业，或对其现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基
于正常商业交易的行为；
（3）采取任何作为或不作为使标的公司或其子公司资质证书或业务经营证照、许可失效；
（4）在标的公司或其子公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）；
（5）标的公司或其子公司主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（6）除评估基准日后已作出的标的公司向建工控股利润分配决定外，标的公司或其子公司向其股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；
（7）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
在交割日前，乙方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方，并应以书面形式适当、及时地向甲方就标的公司自本协议签署日以来到重组交割日期间发生的、可能导致本协议项下的陈述与保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
各方同意，除因本次重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期产生的盈利，或因其他原因使标的公司总体净资产增加的部分由甲方享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因造成标的公司总体净资产减少的部分（标的公司执行评估基准日后、《发行股份购买资产协议》签署前已作出的利润分配决定除外）由乙方以等额现金向甲方补偿。
除标的公司执行评估基准日后、本协议签署前已作出的利润分配决定外，如经甲方事先同意过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调整支付对价和发行股份数量。
在交割日后，由符合法律法规规定的审计机构对标的公司在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标的公司在过渡期间产生的损益。如专项审计报告确认过渡期存在亏损，则乙方应当于专项审计报告出具后三十日内将亏损金额向甲方补偿。
如标的资产的交割日为当月15日以前（含当月15日），标的公司期间损益自估值基准日计算至交割日上月末；如标的资产的交割日为当月15日以后（不含当月15日），期间损益自估值基准日计算至交割日当月末。
8、建工控股的陈述、保证与承诺
乙方就其向甲方转让的标的资产在此不可撤销地向甲方作出下列陈述、保证和承诺：
（1）乙方已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均为乙方合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
（2）乙方合法拥有标的股权的完整权利；标的股权不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不会出现任何第三方以任何方式就乙方所持标的股权提出任何权利主张。
（3）标的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在被司法查封、冻结、拍卖等限制其转让情形；同时，乙方保证此种状况持续至标的股权登记至上市公司名下。
乙方在此不可撤销就标的公司及其控股子公司向甲方作出下列承诺和保证：
（1）标的公司系按中国法律依法成立及有效存续，正常经营其业务，不存在停业、破产或类似情形，并且其不存在任何可能导致其停业、破产或出现类似情形的事件，并拥有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其章程所描述的业务。
（2）标的公司及其控股子公司合法取得其名下的资产，并享有完整、有效的权利。除为本次交易之目的所出具的相关审计报告、评估报告等文件已经披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权、留置权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收、冻结或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。
（3）标的公司及其控股子公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
（4）标的公司及其控股子公司生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定，标的公司及其控股子公司已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业
务资质、许可、批准、备案；本次交易向甲方转让标的资产不会违反标的公司及其控股子公司所取得的任何政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件的规定，亦不会导致使该等政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件无效或可被撤销的情形。
（5）标的公司及其控股子公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，标的公司及其控股子公司已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收，或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备。
（6）对于交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司或其下属控股子公司的损失，由乙方实际承担并向上市公司或标的公司进行全额补偿，已在《标的资产审计报告》及/或《标的资产评估报告》体现的除外。
9、协议的生效、解除或终止
本协议应在各方签章之后成立，本协议第九条至第十八条自协议成立之日起生效并对各方具有约束力，其余条款自如下条件全部满足之日起生效：
（1）甲方和乙方已根据中国法律、公司章程及其他内部组织性文件等规定就本次交易履行相应的内部决策程序，包括但不限于上市公司董事会通过决议同意本次交易，上市公司股东大会通过决议同意本次交易并同意豁免乙方以要约方式收购上市公司股份的义务；
（2）本次交易经广东省国资委批准；
（3）本次交易经中国证监会审核批准。
自本协议生效后，任何对本协议的解除、修改、增加或删除需经各方一致同意并以书面方式进行，但本协议另有约定的除外；该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
10、违约责任
各方确认，各方均本着最大的诚意签署本协议，除本协议另有约定，在本协议生效前，如一方在不享有本协议项下终止权或解除权或在无合理理由的前提下终止或放弃履行本次交易或因故意或重大过失行为导致本协议的生效条件不能成就，则视为该方存在缔约过失过错，该过错方应向非过错方赔偿其实际损失。
本协议签署后，除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守
或履行其在本协议项下的任何义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，守约方有权要求违约方承担相应的违约责任，包括但不限于继续履行、承担赔偿责任。如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、深交所等证券监管机构、其他政府部门未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
11、其他
本协议包含各方就与本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代各方之间就本协议项下交易的任何有关事宜所作出的其他合约、磋商、谈判、安排、陈述或交易。
本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
如果本协议的任何条款或部分条文根据任何适用法律在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行或被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
（二）《业绩补偿协议》主要内容
2022年6月，粤水电（甲方）与建工控股（乙方）签署了《业绩补偿协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺期间
双方同意，业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资产在2022年实施完毕，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年；如本次发行股份购买资产在2023年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为2023年、2024年及2025年。
2、承诺净利润
乙方承诺，标的公司在2022年、2023年、2024年及2025年（如涉及）各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）分别不低于95,601.47万元、104,604.10万元、109,527.88万元及113,301.20万元（如涉及）。
乙方承诺，在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
3、业绩差异的确定
甲方应当在本次交易完成且业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请符合法律法规规定的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与同期年度承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核意见。
4、补偿义务
双方同意，如标的公司在业绩承诺期内任一年度末累计实现净利润数未达到截至该年度末累计承诺净利润数，则乙方应对上市公司进行补偿。
若业绩承诺期内乙方发生补偿义务，乙方应优先以股份补偿的方式进行补偿（即上市公司无偿回购股份），当期应当补偿股份的计算方式为：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额；
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格；
按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值；
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，乙方所获现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
各方同意，股份补偿不足部分由乙方以现金方式补偿，计算公式为：
当期现金补偿金额=当期应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿的股份对价为累计已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。
5、减值测试
在业绩承诺期届满后，甲方应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《标的资产评估报告》保持一致。根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则乙方应对甲方另行补偿。另行补偿时,乙方应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计已补偿股份总数。
应补偿金额=（标的资产应补偿股份数－累计已补偿股份总数）×本次交易发行股份的价格
按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由乙方以现金予以补偿。若计算的需另行补偿的股份数量小于0时，按0取值。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
双方确认，乙方就标的资产所需补偿的股份数均不超过其基于本次发行股份购买资产获得的上市公司新增股份，就标的资产对甲方的股份补偿金额与现金补偿金额合计不应超过标的资产交易价格。
若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则乙方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。
6、业绩承诺补偿及减值补偿的实施
上市公司董事会应在业绩承诺期内每年当期年度报告披露后的10个交易日内，计算当期应当补偿股份数量，或业绩承诺期届满时标的资产减值测试符合第六条规定时，上市公司董事会应在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算针对标的公司应另行补偿的股份数量，并尽快召开股东大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后续股份注销事宜。在
上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30日内，上市公司有权以总价人民币1元的价格向业绩承诺方回购其针对标的公司合计应补偿的股份数量，且一并予以注销。如该等股份的补偿和回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知乙方。乙方应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司股东按照其持有的股份数量（扣除应补偿股份数量后）占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。如届时法律法规或监管机关对股份补偿和回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。乙方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于乙方应协助上市公司通知登记结算公司等。如按照本协议确定乙方需对上市公司进行现金补偿的，乙方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。乙方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
7、协议的生效、解除与终止
本协议自双方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立，并且自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
若《发行股份购买资产协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
本协议的任何变更均须经双方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。
8、违约责任
各方确认，各方均本着最大的诚意签署本协议，除本协议另有约定，在本协议生效前，如一方在不享有本协议项下终止权或解除权或在无合理理由的前提下终止或放弃履行本
次交易或因故意或重大过失行为导致本协议的生效条件不能成就，则视为该方存在缔约过失过错，该过错方应向非过错方赔偿其实际损失。本协议签署后，除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在本协议项下的任何义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。
若出现乙方未于本协议约定的期限内履行第五条、第六条所约定的补偿义务的情形，则每逾期一日应按应付未付补偿金额（股份补偿金额按照应补偿部分数量×本次收购的股份发行价格计算）的0.05％向甲方支付违约金。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、深交所等证券监管机构、其他政府部门未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
9、其他
本协议应作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等效力。本协议有约定的或与《发行股份购买资产协议》约定不一致的，按照本协议约定执行；本协议未约定的内容，按照《发行股份购买资产协议》的约定执行。
本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
四、本次收购相关股份的权利限制
（一）收购人持有的上市公司权益权利限制情况
本次权益变动完成前，建工控股持有粤水电438,592,930股股份，持有的上市公司权益不存在权利限制情况。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次权益变动完成后，建工控股将持有上市公司2,630,045,497股股份，建工控股承诺：
“建工控股在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向建工控股之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，建工控股本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
建工控股因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
建工控股基于本次重组而享有的粤水电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建工控股同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。”
（二）收购人一致行动人持有的上市公司权益权利限制情况
本次权益变动完成前，建科院持有粤水电10,101,210股股份，持有的上市公司权益不存在权利限制情况。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次收购前后，建科院持有上市公司的股份数量未发生变化，建科院承诺：
“建科院在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向建科院之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，建科院本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。”
第五节 资金来源
本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股份的方式向收购人收购资产方式取得，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。收购人不存在对价直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次收购前，建工控股持有粤水电438,592,930股股份，持股比例为36.48%，一致行动人建科院持有粤水电10,101,210股股份，持股比例为0.84%。本次收购完成后，建工控股将持有粤水电2,630,045,497股股份，持股比例为77.50%，建科院持股数量不变，持股比例变为0.30%，本次权益变动触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《收购管理办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
收购人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于发出要约收购的议案已经上市公司股东大会审议通过。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况”。
第七节 本次收购完成后的后续计划
一、关于本次收购完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的主营业务变化外，收购人及一致行动人不存在在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如未来收购人及一致行动人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
三、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的变更安排
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，收购人及一致行动人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人及一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无修改上市公司章程条款的计划。如未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。本次收购完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。收购人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容包括：
“一、本公司承诺，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性：
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；
（4）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。
二、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。”
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前的同业竞争情况
上市公司是一家集设计、施工、建设、运营、管理全过程服务于一体的建筑行业国有控股上市公司，从事的主要业务是水利水电及轨道交通等工程建设，水力、风力、太阳能光伏清洁能源发电业务以及风电塔筒装备制造业务。
本次交易前，上市公司的控股股东为建工控股，除上市公司及其控股子公司外，建工控股下属其他控股子公司与上市公司在工程施工领域、清洁能源发电、勘察设计与咨询业务等领域存在业务重合的情况。
（二）本次收购完成后的同业竞争情况
1、本次收购完成后，有效解决建工集团与上市公司在重合业务领域的同业竞争
标的公司的主要业务板块为工程施工业务，涵盖建筑施工、轨道交通建设、市政工程施工等。本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变更，建工集团成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务将在原有主营业务基础上进一步整合建工集团的业务，有效消除和避免建工集团与粤水电之间的同业竞争，提升上市公司独立性，维护上市公司中小股东利益。因此，本次交易系建工控股解决同业竞争的重要措施。
2、本次收购完成后，上市公司与建工控股业务重合情况
本次交易完成后建工控股下属其他实际开展经营业务的企业，包括：源大集团、建总实业、江海机电、水电云投、青霜电站及装饰集团与上市公司存在业务重合的情况，本次交易前，建工集团剥离上述6家公司的具体原因及建工控股承接上述6家公司相关资产的主要考虑如下：
（1）源大集团
①本次交易前建工集团剥离源大集团原因
1）源大集团虽存在同业竞争，但规模较小，资质层级不高
本次交易前，源大集团与建工集团控股子公司源天公司等在水利水电工程业务领域的客户类型、市场区域等存在一定重合。源大集团收入规模较低，2020年、2021年，源大集团营业总收入分别为6,692.80万元及6,007.85万元，涉及同业竞争的业务规模较小。源大集团持有水利水电工程施工总承包二级资质，相较于标的公司已具备的水利水电工程施工总承包一级资质，源大集团资质层级较低，对标的公司无资质提升意义。
2）剥离资产可以整合优化资源，压缩管理层级
基于整合优化资源、压缩建工集团内部管理层级及聚拢业务板块的需求，建工集团将源大集团股权无偿划转剥离至建工控股下属的广东建工恒福物业有限公司。3）源大集团本部已经停止承接新的工程项目，剩余项目合同金额较小源大集团本部已经停止承接新的工程项目，截至本报告书签署日，仅有4项尚未完工的工程项目，上述项目剩余合同金额约为3,322万元，源大集团将在上述工程项目完工并完成验收后6个月内，但最长不超过本次交易完成后的5年内依法依规变更业务范围或解散注销，不再从事与上市公司及其子公司重合的业务。
故在本次交易前建工集团将源大集团剥离。
②建工控股承接源大集团相关资产的考虑
由于短时间内无法将源大集团处置给独立第三方，且已采取以下措施避免本次交易完成后源大集团与上市公司的同业竞争事项，因此由建工控股承接源大集团股权：
1）源大集团已将其所持有的与建工集团主营业务相关的、且经营许可资质价值优良的下属子公司股权以无偿划转的方式转让给建工集团及其下属子公司；源大集团已停止承接新的工程项目，在未完工的工程项目完工并完成验收后，将通过变更业务范围/解散注销的方式，不再从事与上市公司具有同业竞争的业务。
2）建工控股和源大集团已共同出具承诺：“自本承诺函出具日起，源大集团停止承接新的工程项目。源大集团目前尚未完工的项目在正常推进的情况下，预计将于2024年6月30日之前完工，并完成验收。针对未完工的工程项目，源大集团将在上述项目完工并完成验收后6个月内，但最长不超过本次交易完成后的5年内依法依规变更业务范围/解散注销，不再从事与上市公司及其子公司重合的业务。”
综上所述，在本次交易完成后上市公司可避免与源大集团在相关业务方面的同业竞争问题，故由建工控股承接源大集团相关资产。
（2）建总实业
①本次交易前建工集团剥离建总实业原因
建总实业已无市场竞争力。建总实业具备建筑工程施工总承包三级资质，可承接的建筑工程施工项目局限于小型工程项目，无市场竞争力。建总实业持续盈利能力较弱，2020年度、2021年度处于亏损状态。
截至本报告书签署日，建总实业仅有1项已完工未结算项目，不存在未完工的工程项目，且无对外新增工程项目。故在本次交易前建工集团将建总实业剥离。
②建工控股承接建总实业相关资产的考虑
由于短时间内无法将建总实业处置给独立第三方，且已采取以下措施避免本次交易完成后建总实业与上市公司的同业竞争事项，因此由建工控股承接建总实业股权：
1）建总实业目前不存在尚未完工的工程项目，已停止承接新的工程项目，目前已办理完成变更业务范围，变更后的业务范围主要为建筑防水卷材产品销售、办公用品销售、房屋拆迁服务，变更后不在从事与上市公司具有同业竞争的业务。
2）建工控股和建总实业已共同出具承诺：“建总实业已办理完成业务范围变更程序，变更后的业务范围主要为建筑防水卷材产品销售、办公用品销售、房屋拆迁服务，变更完成后建总实业不再从事与上市公司及其子公司重合的业务。建总实业目前不存在尚未完工的工程项目，自本承诺函出具日起，建总实业停止承接新的工程项目。”
综上所述，在本次交易完成后建总实业不再从事与上市公司及其子公司重合的业务，故由建工控股承接建总实业相关资产。
（3）江海机电
① 本次交易前建工集团剥离江海机电原因
1）江海机电虽存在同业竞争，但规模较小江海机电主营业务为建筑工程用机械制造及安装，持有水工金属结构制作与安装工程专业承包一级资质，与上市公司主营存在重合的情况。2020年、2021年，江海机电营业总收入分别为12,038.99万元及14,956.19万元，净利润分别为215.27万元及511.09万元。江海机电已停止承接新的工程项目，截至本报告书签署日，江海机电剩余合同金额约为5,085.62万元。
2）剥离资产可以整合优化资源，压缩管理层级江海机电与建工集团下属子公司机械厂在生产业务模式等具有较大相似性及一定协同，基于整合优化资源、聚拢业务板块的需求，江海机电将其原有“水工金属结构制作与
安装工程专业承包一级”业务资质转移至机械厂，由机械厂继续开展水工金属件制作与安装业务。目前江海机电与机械厂的资质转移程序已提交住建部审批。3）江海机电的房产权属瑕疵率较高江海机电的房产权属瑕疵率较高，江海机电拥有的房产大部分为无证房产，因历史遗留问题，上述房产无法在短期内办理取得房产证。
故在本次交易前建工集团将江海机电剥离。
② 建工控股承接江海机电相关资产的考虑
由于短时间内无法将江海机电处置给独立第三方，且已采取以下措施避免本次交易完成后江海机电与上市公司的同业竞争事项，因此由建工控股及其下属子公司承接江海机电股权：
1）江海机电已停止承接新的工程项目，并将其持有的水工机械制造及安装的相关业务、人员以及“水工金属结构制作与安装工程专业承包一级”资质转移给机械厂，目前相关资质转移已提交住建部审批。在前述资质转移完成后，江海机电即办理股权变更手续，且江海机电不再新承接或从事与机械厂业务重合的业务。江海机电在未完工的工程项目完工并完成验收后，将通过变更业务范围/解散注销的方式，不再从事与上市公司具有同业竞争的业务。
2）建工控股和江海机电已共同出具承诺：“自本承诺函出具日起，江海机电停止承接新的工程项目。江海机电目前尚未完成的项目在正常推进的情况下，预计将于2024年6月30日之前完工，并完成验收。在现有工程项目完工并完成验收后6个月内，但最长不超过本次交易完成后的5年内依法依规变更业务范围/解散注销，不再从事与上市公司及其子公司重合的业务。”
综上所述，在本次交易完成后上市公司可避免与江海机电在相关业务方面的同业竞争，故由建工控股承接江海机电相关资产。
（4）水电云投
①本次交易前建工集团剥离水电云投原因
1）水电云投下属水电站目前盈利能力较弱
水电云投下属水电站目前盈利能力较弱，2020年度、2021年度水电云投合并财务报表营业总收入分别为23,359.54万元及23,421.71万元，净利润分别为-4,543.43万元及-9,280.59万元，均处于亏损状态。
2）水电云投未来经营存在较大不确定性
随着云南省实施电力市场化改革，水电云投未来上网电价上行存在不确定性，且水电站发电量受当地水文条件限制，未来经营及业绩存在不确定性。
若水电云投纳入本次交易的标的资产范围，其目前状况不符合《上市公司重组管理办法》第四十三条：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的相关要求。
故在本次交易前建工集团将水电云投剥离。
②建工控股承接水电云投相关资产的考虑
水电云投主营业务为水利发电业务，与上市公司存在业务重合的情况。但两者不构成实质的同业竞争，理由如下：
1）电力具有一定的公用性质，因此其价格一般由当地物价部门指导确定；目前，上市公司及水电云投所经营的发电站生产的电力均严格按照当地物价局指导确定，在定价方面不存在实质竞争。
2）电力调度由各地区电网统一安排，上市公司及水电云投均无法参与到电力的分配当中，无法将电作为某种产品在内部进行分配，两者在销售分配方面亦不存在实质竞争。
3）清洁能源发电项目所发电力由各地区电网公司收购，因此清洁能源发电项目在不同区域内不存在竞争关系。上市公司目前所运营的清洁能源发电项目位于新疆、湖南、广东、山东、西藏及海南，水电云投所运营的清洁能源发电项目位于云南，与上市公司的同类业务所在区域不存在重叠，因此，两者不存在实质竞争。
此外，建工控股并已承诺：“为消除潜在同业竞争，承诺人将尽力完善水电云投在资产和/或业务和/或财务方面的规范性，在本次重组完成后五年内，在水电云投符合资产法定注入条件的情形下，本公司将在与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格将水电云投出售注入上市公司。”
综上所述，由建工控股承接水电云投相关资产。
（5）青霜电站
①本次交易前建工集团剥离青霜电站原因
1）青霜电站成立时间较早，存在被纳入广东省小水电整改类或退出类的风险，且运营存在一定安全隐患，存在被拆除的风险。2）青霜电站体量较小，总装机容量仅为2,890kW，盈利能力较弱，营业收入和净利润规模均较低，2020年度、2021年度青霜电站营业总收入分别为434.06万元及315.29万元，净利润分别为238.86万元及127.94万元。
故在本次交易前建工集团将青霜电站剥离。
②建工控股承接青霜电站相关资产的考虑
为解决青霜电站与上市公司的同业竞争问题，已采取措施如下：
1）青霜电站委托给上市公司经营管理
2021年3月22日建工集团作为当时青霜电站的控股股东，与上市公司签署了《阳山县青霜电站托管经营协议》，已将青霜电站委托给上市公司经营管理，从而解决青霜电站与上市公司的同业竞争问题。《阳山县青霜电站托管经营协议》重要条款约定如下：
A.托管期限
上市公司对青霜电站的托管经营期限自2021年1月1日至2023年12月31日止。托管经营期间，青霜电站的产权隶属关系保持不变，资产、经营利润归电站出资人所有。本协议到期前3个月，双方认为有必要性和可能性继续合作的，应提前3个月协商。
B.托管事项
a.建工集团对青霜电站的托管为有限托管，电站的资产、财务管理权限仍为建工集团持有，上市公司负责财务权限外的电站安全生产运营（包括运行、维护工作）、日常行政管理工作、党建管理工作、日常对外联系工作等工作，确保电站安全、规范、稳定运行。
b.上市公司有权根据生产经营和优化管理需要，对电站生产管理制度、行政管理制度、党团青工等方面制度进行更新和完善。
c.上市公司应本着勤勉尽责的原则管理青霜电站，创新管理模式维护青霜电站应享的权益,确保青霜电站经营安全和保值增值。
此外，基于青霜电站的控股股东已变更为恒福物业，2022年5月31日广东建工恒福物业有限公司、广东省建筑工程集团有限公司及广东水电二局股份有限公司共同签署了关于《阳山县青霜电站托管经营协议》之补充协议，约定《阳山县青霜电站托管经营协议》项下建工集团的权利义务由恒福物业承接。因此，青霜电站已通过委托管理方式交由上市公司经营管理，从而解决青霜电站与上市公司的同业竞争问题。
2）建工控股出具承诺
建工控股已出具承诺，承诺“将尽力完善青霜电站在资产和/或业务和/或财务方面的规范性，在本次重组完成后五年内，在青霜电站符合资产法定注入条件的情形下，本公司将在与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格将青霜电站出售注入上市公司。若本次重组完成后的五年，青霜电站不符合资产法定注入条件，则本公司采取将本公司及下属企业所持青霜电站股权依法处置给第三方或通过解散注销等方式，以消除青霜电站与上市公司的业务重合情况。”
因此，青霜电站已通过委托管理方式交由上市公司经营管理，同时，建工控股已出具承诺，承诺限期内将青霜电站在合适条件下注入上市公司、依法处置给第三方或将其解散注销，从而解决青霜电站与上市公司的同业竞争问题，故由建工控股承接青霜电站相关资产。
（6）装饰集团
①本次交易前建工集团剥离装饰集团原因
1）装饰集团的持股55%的第一大股东已无法联系，如将装饰集团股权注入上市公司，该公司的决策治理现状不利于充分保护上市公司的利益。
2）装饰集团的房产权属瑕疵率较高，因历史遗留问题，无证房产未能办理房产证。
故在本次交易前建工集团将装饰集团剥离。
②建工控股承接装饰集团相关资产的考虑
装饰集团主营业务为建筑装修装饰施工，现持有建筑装饰工程设计专项甲级、建筑装修装饰工程专业承包一级及建筑工程施工总承包三级。标的公司下属控股子公司广东省粤建装饰集团有限公司、广东省建筑装饰工程有限公司、广东建雅室内工程设计施工的主营业务均为建筑装修装饰施工，并均持有建筑装修装饰工程专业承包一级资质，因此装饰
集团与前述主体的主营业务存在重合的情况。
为解决装饰集团与建工集团的同业竞争问题，已采取的措施如下：
1）装饰集团已通过委托管理方式交由广东省粤建装饰集团有限公司经营管理建工控股（持有装饰集团34%股权）、广东省第三建筑工程公司（持有装饰集团1%股权）、广东建雅室内工程设计施工有限公司（持有装饰集团1%股权）、广东省工业设备安装有限公司（持有装饰集团1%股权）、装饰集团共同作为委托方、与广东省粤建装饰集团有限公司（为建工集团下属全资子公司）已签署《委托管理协议》，约定委托方将其持有装饰集团37%股权对应的运营管理事项全权委托给广东省粤建装饰集团有限公司负责，从而解决装饰集团与标的公司的同业竞争问题。《委托管理协议》重要条款约定如下：
A.委托管理期限委托管理期限自本协议生效之日起，至建工控股、广东省第三建筑工程公司、广东建雅室内工程设计施工有限公司、广东省工业设备安装有限公司均不再持有目标公司产权之日止。
B.委托管理内容a.建工控股、广东省第三建筑工程公司、广东建雅室内工程设计施工有限公司、广东省工业设备安装有限公司将所持目标公司37%产权管理及对应的运营管理事宜全权委托给广东省粤建装饰集团有限公司负责。
b.在委托管理期间内，目标产权所有权仍归委托方各自所有，并登记于各自名下。c.广东省粤建装饰集团有限公司董事会、总经理办公会议或类似权力机构拟就装饰集团重大表决事项作出决议的，广东省粤建装饰集团有限公司应事先告知建工控股、广东省第三建筑工程公司、广东建雅室内工程设计施工有限公司、广东省工业设备安装有限公司，并按照与上述主体协商一致的结果进行决策。重大表决事项的范围如下：增加或者减少注册资本；变更目标公司形式；分立、合并或解散；任何对外担保、非主营业务的对外投资；与主营业务无关的重大融资行为；对超出最近一期经审计的账面净资产20%或1,000万元以上的单项固定资产的处置。
重大表决事项的范围、具体内容如有调整的，可由各方签订补充协议约定。2）建工控股出具承诺
建工控股已出具承诺，承诺“将尽力推进并协调相关工作以消除不利于装饰集团企业治理的瑕疵情形，并进一步完善装饰集团在资产、业务、财务等方面的规范性，在本次重组完成后五年内，在装饰集团符合资产法定注入条件（包括已消除不利于其企业治理之瑕疵情形）的情形下，如上市公司选择收购装饰集团股权，则本公司将在与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格将本公司及下属企业所持装饰集团股权出售注入上市公司；如上市公司未选择收购装饰集团股权，则本公司采取将本公司及下属企业所持装饰集团股权依法处置给第三方、依法推进装饰集团将经营业务范围变更为不再从事与上市公司重合的业务或解散注销等方式，以消除装饰集团与上市公司的同业竞争。”
综上所述，建工控股所持装饰集团股权对应的经营事项决策权限已通过委托管理的方式纳入建工集团，同时，建工控股已出具承诺，承诺限期内将装饰集团股权在合适条件下注入上市公司、依法处置给第三方或依法推进装饰集团业务范围变更或通过解散注销，从而解决装饰集团与标的公司的同业竞争问题，故由建工控股承接装饰集团相关资产。
（三）本次交易完成后避免同业竞争的措施
为充分保护公众公司利益，避免同业竞争问题，建工控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1、本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司所控制的其他企业（除上市公司外）将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接新增任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，如因任何原因出现导致本公司及本公司所控制的其他企业新增取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本公司及本公司所控制的其他企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
3、本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，如因任何原因出现导致本公司及本公司所控制的其他企业新增取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业
务相同或相类似业务的企业的收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公司及本公司所控制的其他企业放弃该收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，如果上市公司及附属企业放弃上述第2、3点中的业务机会或收购机会，且本公司及本公司所控制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本公司及本公司所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司及本公司所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
5、本次重组完成后，本公司作为上市公司的控股股东期间，在本公司及本公司所控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司所控制的其他企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。
6、本次重组完成后，本公司不会利用作为上市公司控股股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
7、如本公司违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并依法赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。
8、本承诺函自签署日起生效，本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，不可撤销。
三、对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方为建工控股，建工控股为上市公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易标的公司关联交易情况
1、关联方情况
（1）建工集团的母公司情况
| 母公司名称 | 关联关系 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 母公司对本公司的持股比例（%） | 母公司对本公司的表决权比例（%） |
| 广东省建筑工程集团控股有限公司 | 直接控股股东 | 广东省广州市荔湾区流花路85号12层 | 1,000.00 | 100.00 | 100.00 |
（2）建工集团的合营和联营企业情况
| 合营或联营企业名称 | 与建工集团关系 |
| 广东顺控华隧科技股份有限公司 | 联营企业 |
| 广州市琶洲智慧管廊开发建设投资有限公司 | 联营企业 |
| 中铁华隧联合重型装备有限公司 | 联营企业 |
| 惠来粤海清源环保有限公司 | 联营企业 |
| 惠来粤海绿源环保有限公司 | 联营企业 |
| 佛山建装建筑科技有限公司 | 联营企业 |
| 广东建胜市政建设投资有限公司 | 联营企业 |
| 广东省北江航道开发投资有限公司 | 联营企业 |
| 广东省建工设计顾问有限公司 | 联营企业 |
| 广东省总站数检科技有限公司 | 联营企业 |
（3）建工集团的其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与建工集团关系 |
| 广东省水电集团有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东恒广源投资有限公司 | 控股股东控制的公司 |
广东恒达建设投资有限公司
| 广东恒达建设投资有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东恒沣投资有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广州恒富源投资管理有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广州恒佳源合伙企业（有限合伙） | 控股股东控制的公司 |
| 广州恒裕源基金管理中心（有限合伙） | 控股股东控制的公司 |
| 肇庆恒盈建设投资有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东岭南健康产业集团有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东省水电医院有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东省兴粤投资有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东粤雄林业投资有限责任公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东水电云南投资有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东水电云南投资金平电力有限公司 | 控股股东控制的公司 |
红河广源马堵山水电开发有限公司
| 红河广源马堵山水电开发有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 红河广源水电开发有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与建工集团关系 |
| 广州翠岛酒店有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广州鑫冠置业有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广州市欣茂物业管理有限公司 | 控股股东控制的公司 |
韶关富万家房地产开发有限公司
| 韶关富万家房地产开发有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东水电二局股份有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 东南粤水电投资有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 滨州粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 海南新丰源实业有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 葫芦岛市南票区粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 南阳市鸭河工区粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 乳源瑶族自治县顺兴投资有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 乳源瑶族自治县粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 遂溪县粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 新丰县新源水力发电有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 徐闻县粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
金塔县粤水电新能源有限公司
| 金塔县粤水电新能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 淄博粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 云浮粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 珠海粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 文昌市旭能光伏有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 万宁东能光伏有限责任公司 | 控股股东控制的公司 |
| 新疆粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 阿勒泰市粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 阿瓦提县粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 巴楚县粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 巴里坤粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
布尔津县粤水电能源有限公司
| 布尔津县粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 富蕴县粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 哈密粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 和布克赛尔蒙古自治县粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 吉木乃县粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 柯坪县粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 木垒县东方民生新能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 奇台县粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 青河县粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 莎车县粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与建工集团关系 |
| 疏附县粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 四川西能能源开发有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 西藏腾能新能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
托里县粤通能源有限公司
| 托里县粤通能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 乌鲁木齐粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 五家渠粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 新疆华荣新能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 新疆华瑞新能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 普定县粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 中南粤水电投资有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 成都水工钢结构有限责任公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广水安江水电开发有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广水桃江水电开发有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 平江县粤水电能源开发有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东致诚新能源环保科技有限公司 | 控股股东控制的公司 |
广州利源太阳能有限公司
| 广州利源太阳能有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 粤水电巴楚县新能源装备有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广州市晋丰实业有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东粤水电新能源装备有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 新疆骏晟能源装备有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 封开县粤水电环保实业有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东粤水电工程建设有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东粤水电韩江水利开发有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东粤水电勘测设计有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 弥勒市城市轨道交通有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 弥勒市粤水电市政建设有限公司 | 控股股东控制的公司 |
韶关翁源县粤水电交通建设投资有限公司
| 韶关翁源县粤水电交通建设投资有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 西洞庭粤水电沙河投资运营有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 阳江市粤水电交通建设投资有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 粤水电轨道交通建设有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 粤水电建筑安装建设有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 中南粤水电建设有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 珠海丰粤水电工程有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东粤水电建设投资有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东建科创新技术研究院有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与建工集团关系 |
| 广东建科交通工程质量检测中心有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东建科节能环保科技有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东建科源胜工程检测有限公司 | 控股股东控制的公司 |
广东省安全生产技术中心有限公司
| 广东省安全生产技术中心有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东安全生产杂志社有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东科安安全评价有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东省建设工程质量安全检测总站有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东省建设工程质量安全检测总站有限公司深圳有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东建鑫投融资住房租赁有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 佛山市顺德区容桂建鑫顺投建设有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 河源建鑫城南城市建设有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 河源建鑫西优城市建设有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 揭阳大南海国业广厦建设有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 揭阳建鑫城市建设有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 梅州建鑫城市建设有限公司 | 控股股东控制的公司 |
梅州建鑫森之林投资发展有限公司
| 梅州建鑫森之林投资发展有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 梅州市广梅园建鑫建设投资有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 清远市建鑫住房租赁有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 汕头建鑫城市建设有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 汕头市建鑫住房租赁有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 汕尾市建鑫住房租赁有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 肇庆市建鑫住房租赁有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东建工恒福物业有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东国源物业管理有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东省源大水利水电集团有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广西容县福龙水力发电有限公司 | 控股股东控制的公司 |
汕头市安康建筑劳务分包有限公司
| 汕头市安康建筑劳务分包有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东二建珠海工程有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东省建筑工程总公司房地产开发公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东建总实业发展有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 阳山县青霜水力发电有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东省建筑材料供应有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东利创物资贸易有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东粤德绿色建材有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东水利水电物资有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东省粤东三江连通建设有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与建工集团关系 |
| 恩平广建中小河流治理有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 高州广建中小河流治理有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广宁广建中小河流治理有限公司 | 控股股东控制的公司 |
化州广建中小河流治理有限公司
| 化州广建中小河流治理有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 揭西县广建中小河流治理有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 揭阳产业园广建中小河流治理有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 揭阳空港区广建中小河流治理有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 揭阳市揭东区广建中小河流治理有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 开平广建河流治理有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 普宁市广建中小河流治理有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 汕头市潮南区广建中小河流治理有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 汕头市潮阳区广建中小河流治理有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 台山广建中小河流治理有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 信宜广建中小河流治理有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东建晟投资开发有限公司 | 控股股东控制的公司 |
广东省建筑装饰集团公司
| 广东省建筑装饰集团公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东建悦建设投资有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东省建筑工程监理有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东建科建设咨询有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东省建隆置业有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广州粤诚投资有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 珠海市朴雅房地产开发有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广州市腾安房地产开发有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 深圳市粤安贸易有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 珠海市腾安房地产开发有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东省基础工程集团深圳实业有限公司 | 控股股东控制的公司 |
广东江海机电工程有限公司
| 广东江海机电工程有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 东莞三局医院有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 东莞市三局实业发展有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 汕头广建房地产开发有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广州筑建劳务有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东省第三建筑工程公司 | 控股股东控制的公司 |
| 珠海市加新华房产有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 淄博粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广州岭南智慧健康云科技有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 新疆粤建能新能源装备有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与建工集团关系 |
| 广东建云建材投资有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 临高粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 安仁县粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
广州增城粤水电能源有限公司
| 广州增城粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 罗山县东旭能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 祁阳市粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 十堰市粤水电新能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 东源县粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 钦州市钦南区粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 雷州粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 宁远县东投能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广州粤水电丝路新能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 连州市东投能源科技有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 乌什县粤水电新能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 宁夏粤辉新能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
同心县粤盛新能源有限公司
| 同心县粤盛新能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 山西粤诚能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 甘肃粤嘉新能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 邵阳市粤水电能源有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 黑龙江粤水电建设有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 佛山市建筑科学研究院有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广州增城建鑫发展有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广州建鑫嵘赋有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 东莞市建隆资产投资有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广州市瀚源建设工程质量检测有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 广东鑫瑞投资有限公司 | 控股股东控制的公司 |
广东科安安全教育有限公司
| 广东科安安全教育有限公司 | 控股股东控制的公司 |
2、关联采购与销售情况
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 东莞市三局实业发展有限公司 | 其他 | - | 438.23 | - |
| 广东建科源胜工程检测有限公司 | 检测费 | 288.56 | 693.20 | 607.56 |
| 广东安全生产杂志社有限公司 | 安全生产杂志费 | 7.21 | - | 5.66 |
| 广东恒广源投资有限公司 | 设计服务 | - | 105.25 | - |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 广东建工恒福物业有限公司 | 物业费 | 27.66 | 1,312.28 | 797.97 |
| 广东建科创新技术研究院有限公司 | 服务费 | 89.06 | 290.19 | - |
| 广东建科建设咨询有限公司 | 招标代理费 | - | 0.57 | - |
| 广东建科交通工程质量检测中心有限公司 | 检测费 | - | 78.86 | 225.91 |
| 广东建科节能环保科技有限公司 | 服务费 | - | 50.86 | 72.96 |
| 广东科安安全教育有限公司 | 培训费 | - | - | 11.93 |
| 广东江海机电工程有限公司 | 工程施工设备 | 171.27 | 1,483.82 | 1,358.65 |
| 广东省安全生产技术中心有限公司 | 培训费 | 9.60 | 100.66 | 56.39 |
| 广东省基础工程集团深圳实业有限公司 | 物业费 | - | 84.95 | - |
| 广东省建设工程质量安全检测总站有限公司 | 检测费 | 117.22 | 417.54 | 32.09 |
| 广东省建筑工程监理有限公司 | 工程监理费 | 129.50 | 33.60 | 288.23 |
| 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 | 设计费 | 292.63 | 84.08 | 57.44 |
| 广东省建筑装饰集团公司 | 专业分包 | 67.00 | 726.03 | 611.25 |
| 广东省水电医院有限公司 | 体检费 | - | 18.05 | 317.63 |
| 广东省兴粤投资有限公司 | 垦造水田服务费 | - | 686.92 | 188.68 |
| 广东省源大水利水电集团有限公司 | 技术服务费 | - | 225.02 | - |
| 广东水电二局股份有限公司 | 其他 | 27.61 | 110.47 | 65.57 |
| 广州翠岛酒店有限公司 | 住宿费 | - | 0.03 | 39.82 |
| 广州翠岛水电度假村有限责任公司 | 住宿费 | - | - | 0.10 |
| 广州市瀚源建设工程质量检测有限公司 | 检测费 | - | 42.46 | 9.22 |
| 广州鑫冠置业有限公司 | 代管服务费 | - | 1,226.42 | 1,514.15 |
| 广州筑建劳务有限公司 | 劳务分包 | 2,772.27 | 11,443.90 | 244.00 |
| 河源建鑫城南城市建设有限公司 | 项目施工电费 | - | 22.92 | 33.84 |
| 河源建鑫西优城市建设有限公司 | 项目施工电费 | - | 6.53 | 28.48 |
| 梅州市广梅园建鑫建设投资有限公司 | 项目施工电费 | - | 7.26 | 10.04 |
| 汕头市安康建筑劳务分包有限公司 | 劳务分包 | 16,172.16 | 39,192.44 | 21,172.50 |
| 中铁华隧联合重型装备有限公司 | 盾构机采购 | - | - | 152.00 |
| 佛山建装建筑科技有限公司 | 工程物资 | 34.93 | - | - |
| 合计 | 20,206.68 | 58,882.56 | 27,902.08 | |
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 广东建科创新技术研究院有限公司 | 工程项目施工 | 36.23 | 79.28 | - |
| 广东建科交通工程质量检测中心有限公司 | 商品销售 | - | - | 1.99 |
| 东莞三局医院有限公司 | 培训收入 | - | 0.01 | - |
| 东莞市三局实业发展有限公司 | 工程项目施工 | 14,532.95 | 32,739.19 | 9,177.53 |
| 广东建科源胜工程检测有限公司 | 检测费 | - | 21.37 | 34.75 |
| 恩平广建中小河流治理有限公司 | 工程项目施工 | 22.24 | 3,974.04 | - |
| 佛山市顺德区容桂建鑫顺投建设有限公司 | 工程项目施工 | 842.14 | 5,759.05 | 257.01 |
| 广东恒达建设投资有限公司 | 培训收入 | - | 0.09 | - |
| 广东恒沣投资有限公司 | 设计服务收入 | 1,447.29 | 1,754.17 | - |
| 广东建鑫投融资住房租赁有限公司 | 工程项目施工 | 19,707.52 | 3,959.16 | 3,656.15 |
| 广东省安全生产技术中心有限公司 | 设计服务收入 | - | - | 29.72 |
| 广东省建设工程质量安全检测总站有限公司 | 工程项目施工 | 123.79 | 546.00 | 276.98 |
| 广东省建筑工程总公司房地产开发公司 | 工程项目施工 | - | 4.59 | - |
| 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 | 工程项目施工 | 511.15 | 550.89 | 847.15 |
| 广东省建筑装饰集团公司 | 工程项目施工 | - | 1.30 | - |
| 广东省水电集团有限公司 | 工程项目施工 | 43.30 | 136.47 | 424.71 |
| 广东省水电医院有限公司 | 工程项目施工 | 44.15 | 4,337.87 | 17.11 |
| 广东省兴粤投资有限公司 | 工程项目施工 | 4,010.45 | 18,876.80 | 49,934.22 |
| 广东省粤东三江连通建设有限公司 | 工程项目施工 | 14,946.19 | 43,614.90 | 81,654.18 |
| 广东水电二局股份有限公司 | 工程项目施工 | 7,853.35 | 18,218.37 | 11,878.46 |
| 广东粤水电勘测设计有限公司 | 工程项目施工 | - | 14.42 | 56.37 |
| 广州市晋丰实业有限公司 | 工程项目施工 | - | 254.15 | 18.89 |
| 粤水电轨道交通建设有限公司 | 工程项目施工 | - | 39.51 | 591.26 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 广东粤水电韩江水利开发有限公司 | 设备维护保养费 | - | - | 0.28 |
| 广东鑫瑞投资有限公司 | 工程项目施工 | - | - | 126.13 |
| 河源建鑫城南城市建设有限公司 | 工程项目施工 | - | 11,414.64 | 7,831.45 |
| 河源建鑫西优城市建设有限公司 | 工程项目施工 | 399.76 | 1,704.26 | 6,205.85 |
| 红河广源马堵山水电开发有限公司 | 工程项目施工 | 0.64 | 501.05 | - |
| 揭阳大南海国业广厦建设有限公司 | 设计服务收入 | 53.04 | 122.95 | 38.42 |
| 揭阳建鑫城市建设有限公司 | 工程项目施工 | 41.28 | - | 26,521.95 |
| 揭阳空港区广建中小河流治理有限公司 | 工程项目施工 | 201.29 | 433.02 | - |
| 揭阳市揭东区广建中小河流治理有限公司 | 工程项目施工 | -20.36 | 312.21 | - |
| 开平广建河流治理有限公司 | 工程项目施工 | -53.25 | 973.04 | - |
| 梅州市广梅园建鑫建设投资有限公司 | 工程项目施工 | 86.45 | 3,265.54 | 2,726.84 |
| 汕头建鑫城市建设有限公司 | 设计服务收入 | 27,797.33 | 971.77 | 2,059.41 |
| 汕头市潮阳区广建中小河流治理有限公司 | 工程项目施工 | 837.89 | 2,037.32 | - |
| 汕尾市建鑫住房租赁有限公司 | 工程项目施工 | 3,331.62 | 6,262.36 | 2,525.36 |
| 台山广建中小河流治理有限公司 | 工程项目施工 | 146.28 | 3,568.01 | - |
| 广东建工恒福物业有限公司 | 工程项目施工 | 142.97 | - | 129.74 |
| 广东江海机电工程有限公司 | 培训收入 | - | - | 0.46 |
| 广东省源大水利水电集团有限公司 | 工程项目施工 | - | - | 8.85 |
| 广州市琶洲智慧管廊开发建设投资有限公司 | 工程项目施工 | 7,741.37 | - | 6,217.50 |
| 广东省北江航道开发投资有限公司 | 工程项目施工 | 14,819.91 | 35,355.92 | 42,005.73 |
| 佛山建装建筑科技有限公司 | 设备材料 | - | 459.69 | 1,672.41 |
| 广东建胜市政建设投资有限公司 | 工程项目施工 | 18,076.60 | 34,452.18 | 31,512.13 |
| 高州广建中小河流治理有限公司 | 工程项目施工 | 1,549.42 | - | - |
| 广东省建隆置业有限公司 | 装修工程 | 70.68 | - | - |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 广东粤雄林业投资有限责任公司 | 工程项目施工 | 187.67 | - | - |
| 合计 | 139,531.34 | 236,715.61 | 288,438.98 | |
建工集团的关联销售主要系承接关联方的工程项目，向关联方提供工程施工服务。建工集团作为大型建筑企业集团，拥有各类工程总承包特级资质及专业配套齐全的资质体系，具备建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特级、公路工程施工总承包特级、机电工程施工总承包一级等建筑业企业资质，且具备较为丰富的工程施工经验。因建工集团工程施工的综合业务实力，广东省粤东三江连通建设有限公司、广东省兴粤投资有限公司等关联方基于其自身的项目建设需求向建工集团采购工程施工服务，主要涉及的工程项目为榕江关埠引水工程项目、韩江鹿湖隧洞引水工程、汕头市潮阳区（练江）中小河流工程、揭阳市产业园项目中小河流治理工程、垦造水田项目、广花一级公路地下综合管廊及道路快捷化改造配套工程、北江航道扩能升级项目白石窑枢纽、濛浬枢纽船闸工程等。在此背景下，建工集团作为总承包商主要系通过招投标的方式承接该等关联方发包的工程施工项目，具备合理的商业理由。2020年、2021年及2022年1-6月关联销售工程合同的主要定价方式为通过招投标方式确定。建工集团投标时的定价依据主要为根据招标文件工程量清单及招标控制价，结合投标工程所在地造价管理部门发布的政策文件，充分考虑当地人工、原材料、机械设备等实际价格及变动因素影响，复核工程量清单并对工程成本及盈亏风险点进行分析，决定投标报价。该等项目的主要收费模式与行业惯例相符，在施工过程中主要依据发承包双方及监理等单位确认的“工程价款结算单”办理结算合同价款。工程施工服务系非标准化服务，工程施工项目的毛利率取决于项目规模、投资方预算金额、项目类型、施工方法的难易程度、项目管理复杂程度等诸多因素，不同类型的项目因前述因素差异较大，可比性较低。2020年、2021年及2022年1-6月建工集团获取关联方业务机会主要系通过招投标方式获取，该等关联方已依据相关法律法规及内部管理制度严格履行招投标程序，建工集团通过投标、与其他竞争对手多方比价并经评标委员会评审后中标取得业务机会，因此该等关联销售具备公允性。
3、关联托管情况
（1）标的公司受托管理情况
单位：万元
| 委托方名称 | 受托方名称 | 受托资产类型 | 受托起始日 | 受托终止日 | 托管收益定价依据 | 2022年1-6月确认的托管收益 | 2021年度确认的托管收益 | 2020年度确认的托管收益 |
| 广东省建筑工程集团控股有限公司 | 广东省粤建装饰集团有限公司 | 广东省建筑装饰集团公司的全部经营管理权 | 2020年12月31日 | 委托方不再持有受托资产股权之日止 | 固定收益 | 150.00 | - | - |
（2）标的公司委托管理情况
单位：万元
| 委托方名称 | 受托方名称 | 委托资产类型 | 委托起始日 | 委托终止日 | 托管收益定价依据 | 2022年1-6月确认的托管费 | 2021年度确认的托管收益 | 2020年度确认的托管收益 |
| 广东省建筑工程集团有限公司 | 广东水电二局股份有限公司 | 广东建工广投工程建设有限公司的全部经营管理权 | 2021年2月19日 | 2024年2月19日 | 以市场为依据，参考标的企业的预计经营情况、市场前景等因素。 | - | - | - |
| 广东省建筑工程集团有限公司 | 广东水电二局股份有限公司 | 阳江市广投工程建设有限公司的全部经营管理权 | 2021年8月3日 | 2024年8月3日 | 以市场为依据，参考标的企业的预计经营情况、市场前景等因素。 | - | - | - |
4、关联租赁情况
（1）标的公司作为出租方
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2022年1-6月确认的租赁收入 | 2021年度确认的租赁收入 | 2020年度确认的租赁收入 |
| 广东建科源胜工程检测有限公司 | 房屋及建筑物 | - | 26.09 | 26.09 |
| 广东省建筑工程监理有限公司 | 房屋及建筑物 | - | 44.23 | 63.90 |
| 广东建总实业发展有限公司 | 机械设备 | - | - | 3.22 |
| 广东省建隆置业有限公司 | 房屋及建筑物 | 32.41 | - | - |
| 广东水电二局股份有限公司 | 机械设备 | 2,256.39 | - | - |
| 合计 | 2,288.80 | 70.32 | 93.22 | |
（2）标的公司作为承租方
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2022年1-6月 确认的租赁费 | 2021年度确认的租赁费 | 2020年度确认的租赁费 |
| 广东省建隆置业有限公司 | 房屋及建筑物 | 403.75 | 2,261.32 | 2,261.32 |
| 广东水利水电物资有限公司 | 房屋及建筑物 | - | 72.60 | 108.11 |
| 广东省建科建筑设计院有限公司 | 房屋及建筑物 | - | 147.94 | 150.29 |
| 中铁华隧联合重型装备有限公司 | 机械设备 | 1,346.02 | 5,225.88 | - |
| 广东水电二局股份有限公司 | 房屋及建筑物 | 98.71 | - | - |
| 广东省建筑工程集团控股有限公司 | 房屋及建筑物 | 908.76 | - | - |
| 东莞市建隆资产投资有限公司 | 房屋及建筑物 | 91.04 | - | - |
| 广东建总实业发展有限公司 | 房屋及建筑物 | 4.13 | - | - |
| 广东省基础工程集团深圳实业有限公司 | 房屋及建筑物 | 19.23 | - | - |
| 东莞市三局实业发展有限公司 | 房屋及建筑物 | 16.62 | - | - |
| 合计 | 2,888.25 | 7,707.75 | 2,519.73 | |
5、关联担保情况
2020年、2021年及2022年1-6月存在标的公司为关联方提供担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 被担保方 | 关联方类型 | 截至2022年6月末担保余额 | 担保是否已经履行完毕 |
| 佛山建装建筑科技有限公司 | 控股股东控制的公司 | 9,732.38 | 否 |
6、关键管理人员薪酬
2020年、2021年及2022年1-6月建工集团关键管理人员薪酬如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 |
| 关键管理人员薪酬 | 327.49 | 1,089.33 | 1,203.56 |
7、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款： | |||||||
| 应收账款 | 广东建科创新技术研究院有限公司 | 50.83 | 0.51 | 40.34 | 0.40 | - | - |
| 应收账款 | 东莞三局医院有限公司 | 6.83 | 0.48 | 6.83 | 0.17 | - | - |
| 应收账款 | 东莞市三局实业发展有限公司 | 1,678.79 | 37.60 | - | - | 6.46 | 0.16 |
| 应收账款 | 恩平广建中小河流治理有限公司 | 1,181.45 | 87.68 | 1,084.75 | 38.81 | 384.01 | 9.60 |
| 应收账款 | 佛山市顺德区容桂建鑫顺投建设有限公司 | 1,243.29 | 50.56 | 432.77 | 10.82 | 692.92 | 17.32 |
| 应收账款 | 高州广建中小河流治理有限公司 | 647.05 | 16.18 | 216.21 | 5.41 | - | - |
| 应收账款 | 广东建鑫投融资住房租赁有限公司 | 10,431.95 | 333.58 | 1,919.47 | 99.97 | - | - |
| 应收账款 | 广东省建隆置业有限公司 | - | - | 417.96 | 10.45 | - | - |
| 应收账款 | 广东省建设工程质量安全检测总站有限公司 | 9.32 | 0.19 | 119.63 | 1.20 | 88.36 | 0.88 |
| 应收账款 | 广东省建筑工程监理有限公司 | - | - | - | - | - | - |
| 应收账款 | 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 | 335.67 | 7.85 | 325.87 | 3.26 | 111.42 | 1.11 |
| 应收账款 | 广东省兴粤投资有限公司 | 10,888.34 | 957.03 | 11,712.40 | 613.90 | - | - |
| 应收账款 | 河源建鑫城南城市建设有限公司 | 1,180.16 | 82.61 | 3,853.02 | 96.33 | - | - |
| 应收账款 | 河源建鑫西优城市建设有限公司 | - | - | 511.08 | 12.78 | - | - |
| 应收账款 | 红河广源马堵山水电开发有限公司 | 19.47 | 0.49 | 142.33 | 3.56 | - | - |
| 应收账款 | 揭阳建鑫城市建设有限公司 | 2,365.31 | 59.13 | - | - | 84.75 | 0.85 |
| 应收账款 | 开平广建河流治理有限公司 | 411.37 | 47.48 | 411.37 | 20.80 | 404.46 | 10.11 |
| 应收账款 | 梅州建鑫城市建设有限公司 | 20,582.57 | 514.56 | 1,050.16 | 288.82 | 31,924.02 | 1,048.76 |
| 应收账款 | 汕头建鑫城市建设有限公司 | 600.00 | 15.00 | 4,679.93 | 357.87 | 2,483.05 | 62.08 |
| 应收账款 | 韶关富万家房地产开发有限公司 | - | - | - | - | 8.04 | 0.20 |
| 应收账款 | 台山广建中小河流治理有限公司 | 310.63 | 14.63 | 228.25 | 5.71 | - | - |
| 应收账款 | 珠海市腾安房地产开发有限公司 | 10.71 | 10.71 | 10.71 | 10.71 | - | - |
| 应收账款 | 佛山建装建筑科技有限公司 | 138.54 | 9.73 | 221.02 | 10.32 | 202.69 | 2.03 |
| 应收账款 | 广东省北江航道开发投资有限公司 | 4,825.93 | 125.68 | 7,003.86 | 291.76 | 13,030.00 | 325.75 |
| 应收账款 | 广州市琶洲智慧管廊开发建设投资有限公司 | 654.40 | 16.36 | - | - | 1,448.76 | 36.22 |
| 应收账款 | 广东水电二局股份有限公司 | 8,233.99 | 279.43 | 10,129.82 | 274.63 | 4,978.02 | 124.45 |
| 小计 | 65,806.60 | 2,667.46 | 44,517.78 | 2,157.66 | 55,846.97 | 1,639.53 | |
| 预付款项： | |||||||
| 预付款项 | 广州市瀚源建设工程质量检测有限公司 | - | - | - | - | 107.89 | - |
| 预付款项 | 广东安全生产杂志社有限公司 | - | - | 9.92 | - | 4.16 | - |
| 预付款项 | 广东建科交通工程质量检测中心有限公司 | - | - | 1.88 | - | 2.35 | - |
| 预付款项 | 广东建科源胜工程检测有限公司 | - | - | - | - | 18.29 | - |
| 预付款项 | 广东江海机电工程有限公司 | 717.46 | - | 572.28 | - | 1,043.55 | - |
| 预付款项 | 广东省安全生产技术中心有限公司 | - | - | 9.85 | - | - | - |
| 预付款项 | 广东省建设工程质量安全检 | 7.58 | - | 57.52 | - | 31.50 | - |
| 测总站有限公司 | |||||||
| 预付款项 | 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 | 0.35 | - | 161.14 | - | 8.73 | - |
| 预付款项 | 广东省建筑装饰集团公司 | - | - | - | - | 231.50 | - |
| 预付款项 | 广州筑建劳务有限公司 | - | - | 371.80 | - | 70.00 | - |
| 预付款项 | 梅州市广梅园建鑫建设投资有限公司 | - | - | - | - | 0.05 | - |
| 预付款项 | 汕头市安康建筑劳务分包有限公司 | - | - | 1,424.34 | - | 0.00 | - |
| 预付款项 | 广东水电二局股份有限公司 | 1,568.17 | - | - | - | - | - |
| 预付款项 | 中铁华隧联合重型装备有限公司 | 74.20 | - | - | - | - | - |
| 小计 | 2,367.74 | - | 2,608.73 | - | 1,518.02 | - | |
| 应收利息： | |||||||
| 应收利息 | 广东省水电集团有限公司 | - | - | - | - | 97.03 | - |
| 小计 | - | - | - | - | 97.03 | - | |
| 其他应收款： | |||||||
| 其他应收款 | 珠海市腾安房地产开发有限公司 | - | - | 328.00 | 4.92 | - | - |
| 其他应收款 | 广东水电二局股份有限公司 | - | - | 136.87 | 6.22 | 119.18 | 1.79 |
| 其他应收款 | 东莞三局医院有限公司 | - | - | 1,575.33 | 23.63 | 1,566.41 | 23.50 |
| 其他应收款 | 东莞市三局实业发展有限公司 | - | - | 405.88 | 6.09 | - | - |
| 其他应收款 | 广东建晟投资开发有限公司 | - | - | - | - | 60,000.00 | 8,000.00 |
| 其他应收款 | 广东建工恒福物业有限公司 | 1.12 | 0.67 | 1.12 | 0.50 | 1.12 | 0.34 |
| 其他应收款 | 广东建科源胜工程检测有限公司 | - | - | 699.07 | 10.49 | - | - |
| 其他应收款 | 广东建总实业发展有限公司 | - | - | 6,284.70 | 6,284.70 | 2,891.74 | 2,881.89 |
| 其他应收款 | 广东江海机电工程有限公司 | 1.75 | 0.03 | 1,000.95 | 15.01 | - | - |
| 其他应收款 | 广东岭南健康产业集团有限公司 | - | - | 0.40 | 0.01 | 0.40 | 0.02 |
| 其他应收款 | 广东省基础工程集团深圳实业有限公司 | - | - | - | - | 30.00 | 0.45 |
| 其他应收款 | 广东省建隆置业有限公司 | 0.06 | 0.00 | 969.19 | 14.54 | 417.96 | 20.90 |
| 其他应收款 | 广东省建设工程质量安全检测总站有限公司 | - | - | 0.10 | 0.00 | - | - |
| 其他应收款 | 广东省建设工程质量安全检测总站有限公司 | - | - | - | - | 1.98 | 0.03 |
| 其他应收款 | 广东省建筑材料供应有限公司 | - | - | 2,068.70 | 64.70 | 962.11 | 48.11 |
| 其他应收款 | 广东省建筑工程集团控股有限公司 | 63.40 | 3.17 | 343,180.01 | 5,147.70 | 61,629.55 | 924.44 |
| 其他应收款 | 广东省建筑工程监理有限公司 | - | - | - | - | 50.00 | 2.50 |
| 其他应收款 | 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 | - | - | 6.17 | 1.59 | 120.36 | 8.05 |
| 其他应收款 | 广东省建筑装饰集团公司 | - | - | 11.00 | 0.50 | 66.00 | 1.38 |
| 其他应收款 | 广东省水电集团有限公司 | - | - | 79,044.97 | 3,531.03 | 106,810.10 | 5,340.50 |
| 其他应收款 | 广东省兴粤投资有限公司 | - | - | 20.00 | 1.00 | - | - |
| 其他应收款 | 广东省源大水利水电集团有限公司 | - | - | 17.22 | 0.26 | - | - |
| 其他应收款 | 广东省粤东三江连通建设有限公司 | - | - | 6.05 | 0.09 | - | - |
| 其他应收款 | 广东水电云南投资有限公司 | - | - | 49,425.45 | 9,004.25 | 41,024.41 | 2,051.22 |
| 其他应收款 | 广东水利水电物资有限公司 | - | - | 6.70 | 0.33 | 242.19 | 12.11 |
| 其他应收款 | 广州翠岛酒店有限公司 | - | - | 6,227.75 | 289.50 | 5,602.25 | 280.11 |
| 其他应收款 | 广州鑫冠置业有限公司 | - | - | - | - | 1,057.44 | 52.87 |
| 其他应收款 | 广州粤诚投资有限公司 | - | - | 640.81 | 260.04 | 7,600.00 | 2,280.00 |
| 其他应收款 | 广州筑建劳务有限公司 | - | - | - | - | 99.28 | 4.27 |
| 其他应收款 | 梅州建鑫城市建设有限公司 | - | - | - | - | 10.00 | 0.50 |
| 其他应收款 | 汕头广建房地产开发有限公司 | - | - | 3,671.02 | 2,202.61 | - | - |
| 其他应收款 | 汕头市安康建筑劳务分包有限公司 | 5.30 | 0.08 | - | - | 1,115.30 | 55.58 |
| 其他应收款 | 深圳市粤安贸易有限公司 | - | - | - | - | 494.84 | 7.42 |
| 其他应收款 | 中铁华隧联合重型装备有限公司 | 1.16 | 0.02 | 0.17 | 0.00 | 0.28 | 0.00 |
| 其他应收款 | 广东顺控华隧科技股份有限公司 | 1.44 | 0.14 | 1.35 | 0.07 | 1.35 | 0.02 |
| 其他应收款 | 广东省建工设计顾问有限公司 | 0.13 | 0.04 | 0.13 | 0.01 | 0.13 | 0.01 |
| 其他应收款 | 广东省北江航道开发投资有限公司 | 507.48 | 25.37 | 506.71 | 25.34 | 505.17 | 25.26 |
| 其他应收款 | 广东省第三建筑工程公司 | - | - | 1,032.79 | 1,032.79 | 1,157.27 | 1,157.27 |
| 其他应收款 | 东莞市建隆资产投资有限公司 | 0.47 | 0.02 | - | - | - | - |
| 小计 | 582.29 | 29.54 | 497,268.63 | 27,927.93 | 293,576.81 | 23,180.53 | |
注：由于股权剥离前建工集团内部往来在剥离后形成了建工控股对建工集团的非经营性资金占用，2021年末形成非经营性资金占用余额496,977.70万元（其他应收款496,558.88万元、预付账款0.86万元、应收账款417.96万元），上市公司股东大会前已经全部清理。
（2）应付关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应付账款： | ||||
| 应付账款 | 广东建科创新技术研究院有限公司 | 294.66 | 206.20 | - |
| 应付账款 | 广东建科节能环保科技有限公司 | - | 53.91 | - |
| 应付账款 | 广东省建筑工程监理有限公司 | - | - | 3.15 |
| 应付账款 | 东莞市三局实业发展有限公司 | - | 116.64 | - |
| 应付账款 | 广东建工恒福物业有限公司 | 1.95 | - | 1.95 |
| 应付账款 | 广东建科交通工程质量检测中心有限公司 | 67.29 | 62.33 | 56.68 |
| 应付账款 | 广东建科源胜工程检测有限公司 | 152.74 | 111.81 | 71.48 |
| 应付账款 | 广东建总实业发展有限公司 | 2.32 | 0.77 | - |
| 应付账款 | 广东江海机电工程有限公司 | - | 68.86 | 474.60 |
| 应付账款 | 广东省安全生产技术中心有限公司 | 1.42 | 13.01 | 14.42 |
| 应付账款 | 广东省建设工程质量安全检测总站有限公司 | 18.62 | 152.38 | 35.54 |
| 应付账款 | 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 | 55.79 | 55.59 | 224.76 |
| 应付账款 | 广东省建筑装饰集团公司 | 7.55 | 445.92 | 91.16 |
| 应付账款 | 广州筑建劳务有限公司 | - | 1,373.82 | 1,136.89 |
| 应付账款 | 河源建鑫城南城市建设有限公司 | 16.92 | 5.77 | - |
| 应付账款 | 河源建鑫西优城市建设有限公司 | - | 1.15 | - |
| 应付账款 | 汕头市安康建筑劳务分包有限公司 | 2,598.31 | 2,114.59 | 5,417.63 |
| 应付账款 | 佛山建装建筑科技有限公司 | 2.57 | 125.48 | 200.63 |
| 应付账款 | 中铁华隧联合重型装备有限公司 | 796.72 | 2,915.13 | 2,764.24 |
| 应付账款 | 广东水电二局股份有限公司 | 984.61 | 14.71 | 14.71 |
| 应付账款 | 广东建鑫投融资住房租赁有限公司 | 1,257.00 | - | - |
| 应付账款 | 红河广源马堵山水电开发有限公司 | 2.05 | - | - |
| 应付账款 | 广东省兴粤投资有限公司 | 100.00 | - | - |
| 应付账款 | 广东顺控华隧科技股份有限公司 | 1,571.63 | - | - |
| 小计 | 7,932.15 | 7,838.06 | 10,507.85 | |
| 预收账款： | ||||
| 预收账款 | 汕头市安康建筑劳务分包有限公司 | - | 460.04 | - |
| 预收账款 | 广东水电二局股份有限公司 | 105.45 | 2,025.20 | 424.42 |
| 预收账款 | 广州市晋丰实业有限公司 | - | - | 2.48 |
| 小计 | 105.45 | 2,485.24 | 426.90 | |
| 其他应付款： | ||||
| 其他应付款 | 广东省建筑装饰集团公司 | 450.40 | 6,242.35 | 7,466.58 |
| 其他应付款 | 广东省建筑工程监理有限公司 | 160.11 | - | 109.76 |
| 其他应付款 | 广东建工恒福物业有限公司 | 80.00 | 3,204.19 | 2,276.06 |
| 其他应付款 | 广东建总实业发展有限公司 | 19.44 | 732.39 | 511.38 |
| 其他应付款 | 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 | 14.48 | 24.44 | 107.12 |
| 其他应付款 | 广东建鑫投融资住房租赁有限公司 | - | 126,727.18 | 87,798.67 |
| 其他应付款 | 珠海市腾安房地产开发有限公司 | - | 24.73 | 15.46 |
| 其他应付款 | 广东省建筑材料供应有限公司 | - | 8.88 | 651.19 |
| 其他应付款 | 广东利创物资贸易有限公司 | - | 646.81 | 562.69 |
| 其他应付款 | 广东省建筑工程总公司房地产开发公司 | 33.04 | 31.34 | 28.45 |
| 其他应付款 | 广东省源大水利水电集团有限公司 | - | 4,648.43 | 6,064.13 |
| 其他应付款 | 广东江海机电工程有限公司 | - | 663.79 | 2,435.63 |
| 其他应付款 | 广东建晟投资开发有限公司 | - | 1,195.07 | 32,041.24 |
| 其他应付款 | 汕头市安康建筑劳务分包有限公司 | 1,898.59 | 1,310.71 | 3,521.32 |
| 其他应付款 | 广东省基础工程集团深圳实业有限公司 | 17.33 | 2,152.03 | 461.09 |
| 其他应付款 | 广州筑建劳务有限公司 | - | 7.22 | 140.88 |
| 其他应付款 | 东莞市三局实业发展有限公司 | 208.00 | 8,883.66 | 1,832.88 |
| 其他应付款 | 东莞三局医院有限公司 | - | 249.39 | 271.04 |
| 其他应付款 | 广东水利水电物资有限公司 | - | 876.50 | 979.91 |
| 其他应付款 | 梅州建鑫森之林投资发展有限公司 | - | 5,789.04 | 8,771.93 |
| 其他应付款 | 广东省粤东三江连通建设有限公司 | 37.00 | 125,684.80 | 174,781.79 |
| 其他应付款 | 广东省水电集团有限公司 | 10.05 | 11,882.23 | 8,477.93 |
| 其他应付款 | 广州翠岛酒店有限公司 | - | 553.51 | 1,288.55 |
| 其他应付款 | 广州鑫冠置业有限公司 | - | 1,786.25 | 1,388.99 |
| 其他应付款 | 广东省兴粤投资有限公司 | - | 6,237.26 | 3,290.81 |
| 其他应付款 | 韶关富万家房地产开发有限公司 | - | 942.85 | 2,638.28 |
| 其他应付款 | 广州市欣茂物业管理有限公司 | - | 346.96 | 317.24 |
| 其他应付款 | 红河广源水电开发有限公司 | - | 637.17 | 2,291.06 |
| 其他应付款 | 广东水电云南投资金平电力有限公司 | - | 826.13 | 401.26 |
| 其他应付款 | 广东岭南健康产业集团有限公司 | - | 7,945.04 | 449.08 |
| 其他应付款 | 广东省水电医院有限公司 | - | 805.35 | 8,061.39 |
| 其他应付款 | 红河广源马堵山水电开发有限公司 | - | 2,091.66 | 2,442.74 | |
| 其他应付款 | 广东水电云南投资有限公司 | - | 1,057.87 | - | |
| 其他应付款 | 广东粤雄林业投资有限责任公司 | - | 88.35 | - | |
| 其他应付款 | 汕头广建房地产开发有限公司 | - | 969.81 | - | |
| 其他应付款 | 阳山县青霜水力发电有限公司 | - | 1,198.02 | - | |
| 其他应付款 | 广东粤德绿色建材有限公司 | - | 1,986.17 | - | |
| 其他应付款 | 广州粤诚投资有限公司 | - | 494.29 | - | |
| 其他应付款 | 广东省建隆置业有限公司 | 366.92 | 940.51 | - | |
| 其他应付款 | 广东二建珠海工程有限公司 | 700.00 | - | 700.00 | |
| 其他应付款 | 广州市腾安房地产开发有限公司 | 3.16 | 2,007.00 | - | |
| 其他应付款 | 深圳市粤安贸易有限公司 | 23.77 | 1,217.69 | 2,147.87 | |
| 其他应付款 | 广东省建设工程质量安全检测总站有限公司 | - | - | 30.51 | |
| 其他应付款 | 广东省建工设计顾问有限公司 | 0.74 | 0.74 | 0.74 | |
| 其他应付款 | 广东省第三建筑工程公司 | - | 0.11 | 102.65 | |
| 其他应付款 | 广东建胜市政建设投资有限公司 | 479.36 | 376.18 | 478.95 | |
| 其他应付款 | 广东水电二局股份有限公司 | 3.82 | 3.18 | 6.32 | |
| 其他应付款 | 粤水电轨道交通建设有限公司 | - | 183.21 | 48.61 | |
| 其他应付款 | 东莞市建隆资产投资有限公司 | 82.02 | - | - | |
| 其他应付款 | 广东省建筑工程集团控股有限公司 | 1,071.17 | - | - | |
| 其他应付款 | 中铁华隧联合重型装备有限公司 | 70.00 | - | - | |
| 小计 | 5,729.40 | 333,680.50 | 365,392.17 | ||
| 合同负债： | |||||
| 合同负债 | 广东建科创新技术研究院有限公司 | - | 9.60 | - | |
| 合同负债 | 广东建科源胜工程检测有限公司 | - | - | 0.85 | |
| 合同负债 | 广东省建设工程质量安全检测总站有限公司 | - | 6.92 | 2.60 | |
| 合同负债 | 汕头建鑫城市建设有限公司 | 21,005.55 | 12,973.45 | 12,793.69 | |
| 合同负债 | 梅州建鑫城市建设有限公司 | 12,780.82 | 2,005.97 | - | |
| 合同负债 | 东莞市三局实业发展有限公司 | - | - | 2,805.97 | |
| 合同负债 | 广东省粤东三江连通建设有限公司 | 1,399.71 | 1,553.77 | 32,044.56 | |
| 合同负债 | 揭西县广建中小河流治理有限公司 | 2,931.30 | 1,689.85 | - |
| 合同负债 | 汕头市潮阳区广建中小河流治理有限公司 | 350.36 | 1,169.49 | - |
| 合同负债 | 揭阳产业园广建中小河流治理有限公司 | - | 6.92 | - |
| 合同负债 | 揭阳空港区广建中小河流治理有限公司 | 221.00 | 210.91 | - |
| 合同负债 | 揭阳市揭东区广建中小河流治理有限公司 | 153.77 | 50.63 | - |
| 合同负债 | 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 | 153.61 | 0.35 | 2.96 |
| 合同负债 | 汕尾市建鑫住房租赁有限公司 | 3.77 | 824.19 | - |
| 合同负债 | 恩平广建中小河流治理有限公司 | 94.90 | - | 1,339.10 |
| 合同负债 | 开平广建河流治理有限公司 | - | - | 0.35 |
| 合同负债 | 台山广建中小河流治理有限公司 | - | 100.68 | 1,102.43 |
| 合同负债 | 梅州市广梅园建鑫建设投资有限公司 | - | - | 1,609.69 |
| 合同负债 | 广州市琶洲智慧管廊开发建设投资有限公司 | - | - | 6,539.66 |
| 合同负债 | 广东粤雄林业投资有限责任公司 | - | - | 543.29 |
| 合同负债 | 惠来粤海清源环保有限公司 | - | - | 2,560.00 |
| 合同负债 | 惠来粤海绿源环保有限公司 | - | - | 2,989.95 |
| 合同负债 | 广东省北江航道开发投资有限公司 | - | - | 7,322.15 |
| 合同负债 | 广东建胜市政建设投资有限公司 | 5,171.00 | - | 7,160.29 |
| 合同负债 | 高州广建中小河流治理有限公司 | 118.59 | - | - |
| 合同负债 | 广东省建隆置业有限公司 | 14.91 | - | - |
| 合同负债 | 化州广建中小河流治理有限公司 | 1,718.47 | - | - |
| 合同负债 | 信宜广建中小河流治理有限公司 | 31.82 | - | - |
| 合同负债 | 广东水电二局股份有限公司 | 51.25 | - | - |
| 小计 | 46,200.83 | 20,602.74 | 78,817.54 | |
| 合计 | 59,967.83 | 364,606.53 | 455,144.46 | |
（三）本次收购完成后对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，关联销售和关联采购金额有所上升，但其占比均降低，不会对上市公司持续经营能力造成重大不利影响。2021年度及2022年1-6月，关联销售占营业收入
的比例由9.32%、4.96%降低至4.63%、4.87%，关联采购占营业成本的比例由1.86%、2.06%降低至0.92%、0.76%，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | ||
| 交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 | |
| 关联销售 | 31,076.72 | 162,754.72 | 133,816.66 | 351,895.35 |
| 营业收入 | 626,331.11 | 3,340,173.97 | 1,436,131.38 | 7,599,606.77 |
| 关联销售占营业收入比例 | 4.96% | 4.87% | 9.32% | 4.63% |
| 关联采购 | 11,118.12 | 23,357.41 | 23,688.02 | 63,933.67 |
| 营业成本 | 540,794.10 | 3,053,495.33 | 1,274,574.08 | 6,963,038.47 |
| 关联采购占营业成本比例 | 2.06% | 0.76% | 1.86% | 0.92% |
（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范未来可能产生的关联交易，建工控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，在本公司作为上市公司关联方期间，本公司及本公司控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、在本公司作为上市公司股东期间，本公司保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、本承诺函自签署日起生效，本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且本公司作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除本次重组交易事宜及已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的情况之外，在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前24个月，收购人及其董事、监事和高级管理人员暂不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前6个月内买卖粤水电上市交易股份的情况根据建工控股于2021年12月7日出具《关于无偿划转水电集团股权、建科院及粤水电股份的批复》（粤建控函〔2021〕1号），批复同意将水电集团持有的上市公司36.48%股份无偿划转至建工控股。2021年12月29日，水电集团将其持有的上市公司438,592,930股股份过户给建工控股。完成过户后，上市公司控股股东为建工控股，其直接持有上市公司438,592,930股股份，占总股本的36.48%。根据建工控股于2021年12月15日作出的《广东水电二局股份有限公司收购报告书》，上述无偿划转股份的目的是进一步深化国企改革，优化资源配置，压缩管理层级，上述划转前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。
上述因无偿划转股份而导致的建工控股直接持有上市公司股份不属于在二级市场买卖上市公司股票。
除上述国有股权无偿划转事项外，在本次收购事实发生之日（上市公司停牌日，即2022年3月8日）前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖粤水电上市交易股份的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖粤水电上市交易股份的情况
在本次收购事实发生之日（上市公司停牌日，即2022年3月8日）前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖粤水电上市交易股份的情况。
第十一节 收购人的财务资料
一、最近三年的财务会计报表
收购人于2021年8月4日成立。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《广东省建筑工程集团控股有限公司2021年度合并财务报表审计报告》（[2022]京会兴粤分审字第59000136号），收购人最近一年的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 17,340,634,635.80 |
| 交易性金融资产 | 130,341,253.96 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | / |
| 应收票据 | 344,531,520.97 |
| 应收账款 | 19,878,124,252.48 |
| 应收款项融资 | 6,578,323.71 |
| 预付款项 | 3,858,029,419.12 |
| 其他应收款 | 4,034,797,110.83 |
| 其中：应收利息 | 83,024,343.07 |
| 应收股利 | 4,663,486.12 |
| 存货 | 10,905,252,360.78 |
| 合同资产 | 15,490,911,443.18 |
| 一年内到期的非流动资产 | 105,000,000.00 |
| 其他流动资产 | 1,906,441,525.58 |
| 流动资产合计 | 74,000,641,846.41 |
| 非流动资产： | |
| 可供出售金融资产 | / |
| 持有至到期投资 | / |
| 长期应收款 | 9,398,390,858,54 |
| 长期股权投资 | 1,911,482,706.42 |
| 其他权益工具投资 | 411,904,422.38 |
| 投资性房地产 | 881,199,598.29 |
| 固定资产 | 14,756,456,860.44 |
| 在建工程 | 3,847,907,911.97 |
| 生产性生物资产 | - |
| 使用权资产 | 810,714,507.02 |
| 无形资产 | 2,605,531,554.22 |
| 开发支出 | 7,750,039.28 |
| 商誉 | 65,110,804.68 |
| 长期待摊费用 | 365,976,994.36 |
| 递延所得税资产 | 406,697,036.18 |
| 其他非流动资产 | 7,382,621,333.10 |
| 非流动资产合计 | 42,851,744,626.88 |
| 资产总计 | 116,852,386,473.29 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 8,352,893,577.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | / |
| 应付票据 | 1,252,661,507.82 |
| 应付账款 | 27,305,032,260.22 |
| 预收款项 | 2,080,345,621.19 |
| 合同负债 | 20,445,686,846.28 |
| 应付职工薪酬 | 320,304,861.43 |
| 应交税费 | 1,111,366,600.08 |
| 其他应付款 | 5,700,665,725.92 |
| 其中：应付利息 | 72,166,353,44 |
| 应付股利 | 1,638,855.23 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,119,017,933.23 |
| 其他流动负债 | 1,342,831,290.30 |
| 流动负债合计 | 70,030,806,223.47 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 18,805,370,927.78 |
| 租赁负债 | 695,180,296.39 |
| 长期应付款 | 590,050,795.62 |
| 长期应付职工薪酬 | - |
| 预计负债 | 320,919,618.38 |
| 递延收益 | 39,935,603.59 |
| 递延所得税负债 | 21,472,135.10 |
| 其他非流动负债 | 70,966,287.51 |
| 非流动负债合计 | 20,543,895,664.37 |
| 负债合计 | 90,574,701,887.84 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |
| 实收资本（或股本） | 10,000,000.00 |
| 资本公积 | 18,473,771,631.66 |
| 减：库存股 | |
| 其他综合收益 | -2,017,212.33 |
| 专项储备 | 307,620,343,84 |
| 盈余公积 | |
| 未分配利润 | 1,376,505,557.07 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 20,165,880,320.24 |
| 少数股东权益 | 6,111,804,265.21 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 26,277,684,585.45 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 116,852,386,473.29 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 83,416,434,216.98 |
| 其中：营业收入 | 83,416,434,216.98 |
| 二、营业总成本 | 80,391,781,879,09 |
| 其中： 营业成本 | 74,808,813,835.80 |
| 税金及附加 | 601,514,215.48 |
| 销售费用 | 134,820,699.09 |
| 管理费用 | 2,059,641,885.60 |
| 研发费用 | 2,056,141,571.06 |
| 财务费用 | 730,849,672.06 |
| 其中：利息费用 | 995,497,318.66 |
| 利息收入 | 345,055,668.55 |
| 加： 其他收益 | 66,292,466.90 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 142,197,324.72 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 79,519,743.68 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -38,419.32 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -429,812,786.16 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -144,077,696.10 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 45,036,582.60 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 2,704,249,810.53 |
| 加：营业外收入 | 46,660,964.54 |
| 减：营业外支出 | 221,780,203.80 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 2,529,130,571.27 |
| 减：所得税费用 | 516,550,518.85 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,012,580,052.42 |
| （一）按经营持续性分类 | |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,004,109,690.29 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 8,470,362.13 |
| （二）按所有权归属分类 | |
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,526,247,258.30 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 486,332,794.12 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 2,703,085.69 |
| （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 2,703,085.69 |
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 | |
| 2.将重分类进损益的其他综合收益 | 2,703,085.69 |
| 外币财务报表折算差额 | 2,703,085.69 |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | |
| 七、综合收益总额 | 2,015,283,138.11 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 1,528,950,343.99 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 486,332,794.12 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 75,298,578,304.57 |
| 收到的税费返还 | 27,752,457.31 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 11,393,753,871.17 |
| 经营活动现金流入小计 | 86,720,084,633.05 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 62,280,168,837.22 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,714,769,171.92 |
| 支付的各项税费 | 2,863,777,559,91 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 14,291,530,623.40 |
| 经营活动现金流出小计 | 84,150,246,192.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,569,838,440.60 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |
| 收回投资所收到的现金 | 388,946,791.68 |
| 取得投资收益收到的现金 | 136,580,822.91 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 13,924,133.37 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 256,540,000.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 574,150,076.18 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,370,141,824.14 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,753,036,204.12 |
| 投资支付的现金 | 1,223,212,525.23 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 36,465,831.25 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,426,148,360.40 |
| 投资活动现金流出小计 | 4,438,862,921.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,068,721,096.86 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资收到的现金 | 364,224,367.42 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 236,724,367.42 |
| 取得借款收到的现金 | 12,773,089,230.70 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 51,439,591.68 |
| 筹资活动现金流入小计 | 13,188,753,189.80 |
| 偿还债务支付的现金 | 11,735,119,629.25 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,532,965,473.05 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 20,189,395.86 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 358,436,936.31 |
| 筹资活动现金流出小计 | 13,626,522,038.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -437,768,848.81 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 8,914,830.73 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -927,736,674.34 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 17,453,783,679.35 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 16,526,047,005.01 |
二、最近一年财务报表审计意见
建工控股2021年度财务报表经符合《证券法》规定的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，并出具了标准无保留意见的《广东省建筑工程集团控股有限公司2021年度合并财务报表审计报告》（[2022]京会兴粤分审字第59000136号），审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了建工控股集团2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
三、最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
建工控股2021年度采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件。
第十二节 其他重大事项
1、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
3、收购人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十三节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于粤水电法定地址，在正常时间内可供查阅：
1、建工控股、建科院营业执照；
2、建工控股、建科院董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、建工控股关于本次收购的决定文件；
4、建工控股、建工集团、粤水电关于本次收购签署的相关协议；
5、建工控股、建科院及其董事、监事、高级管理人员关于前24个月内与粤水电及其董事、监事、高级管理人员之间重大交易情况的说明；
6、建工控股、建科院关于控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明；
7、建工控股、建科院及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内持有或买卖粤水电股票的说明；
8、本次收购相关中介机构及相关人员前6个月内持有或买卖粤水电股票的情况说明；
9、建工控股、建科院在本次收购过程中出具的相关承诺；
10、建工控股、建科院不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、建工控股2021年度经审计的财务会计报告；建科院2019年度、2020年度及2021年度经审计的财务会计报告；
12、华金证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司收购报告书之财务顾问报告；
13、广东卓信律师事务所关于《广东水电二局股份有限公司收购报告书》之法律意见书；
14、广东卓信律师事务所关于广东省建筑工程集团控股有限公司免于发出要约相关事项之法律意见书；
15、中国证监会及交易所要求的其他材料。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章））：广东省建筑工程集团控股有限公司
法定代表人（签字） ：
张育民
2022年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章））：广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
法定代表人（签字） ：
陈少祥
2022年 月 日
（本页无正文，为广东省建筑工程集团控股有限公司关于《广东水电二局股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人（盖章））：广东省建筑工程集团控股有限公司
法定代表人（签字） ：
张育民
2022年 月 日
（本页无正文，为广东省建筑科学研究院集团股份有限公司关于《广东水电二局股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
一致行动人（盖章））：广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
法定代表人（签字） ：
陈少祥
2022年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 项目主办人： | ||||
| 尹首清 | 谭 静 | |||
| 法定代表人（或其授权代表）： | ||||
| 胡 旭 | ||||
华金证券股份有限公司
2022年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 经办律师： | ||||
| 刘碧华 | 曹 琴 | |||
| 负责人： | ||||
| 陈健斌 |
广东卓信律师事务所
2022年 月 日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广东水电二局股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心20层 |
| 股票简称 | 粤水电 | 股票代码 | 002060 |
| 收购人名称 | 广东省建筑工程集团控股有限公司 | 收购人注册地 | 广东省广州市荔湾区流花路85号12层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 1、收购人建工控股 股票种类： 普通股 持股数量： 438,592,930股 持股比例： 36.48% 2、收购人一致行动人建科院 股票种类： 普通股 持股数量： 10,101,210股 持股比例： 0.84% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 1、收购人建工控股 股票种类： 普通股 收购数量： 2,191,452,567股 变动比例： 41.02% 2、收购人一致行动人建科院 股票种类： 普通股 收购数量： 0股 变动比例： -0.54% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 1、本次交易前 时间： 2021年12月1日 方式： 国有股行政划转 2、本次交易 时间： 尚未实施 方式： 上市公司发行股份购买资产 |
| 是否免于发出要约 | 是 √ 否 □ 根据《收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。 收购人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于发出要约收购的相关议案已经上市公司股东大会审议通过。 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ 收购人为上市公司控股股东，2020年、2021年以及2022年1-6月本次交易标的公司存在关联采购与销售、关联托管、关联租赁、关联担保、支付关键管理人员薪酬、关联方应收应付款项、其他关联事项等关联交易情况，已在收购报告书里详细披露；本次收购完成后，关联销售和关联采购金额有所上升，但其占比均降低，不会对上市公司持续经营能力造成重大不利影响。收购人已就减少和规范关联交易出具承诺函。 |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 √ 否 □ 本次收购前，上市公司的控股股东为建工控股，除上市公司及其控股子公司外，建工控股下属其他控股子公司与上市公司在工程施工领域、清洁能源发电、勘察设计与咨询业务等领域存在业务重合的情况。本次收购完成后，上市公司的控股股东未发生变更，建工集团成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务将在原有主营业务基础上进一步整合建工集团的业务，有效消除和避免建工集团与粤水电之间的同业竞争，提升上市公司独立性，维护上市公司中小股东利益。本次交易完成后建工控股下属其他实际开展经营业务的企业与上市公司存在业务重合的包括源大集团、建总实业、装饰集团、江海机电、水电云投、青霜电站，建工控股与上述相关公司已采取措施，避免本次交易完成后上市公司与上述公司在相关业务方面的同业竞争。建工控股已就避免同业竞争作出相关承诺。 |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人及一致行动人不存在在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，如若发生相关权益变动事项，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ 在本次收购事实发生之日（上市公司停牌日，即2022年3月8日）前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖粤水电上市交易股份的情况。 在本次收购事实发生之日（上市公司停牌日，即2022年3月8日）前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖粤水电上市交易股份的情况。 |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 不适用，本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股份的方式向收购人收购资产方式取得，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次交易方案已经建工控股内部决策通过，交易预案已通过广东省国资委的预审核，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，本次交易涉及的标的资产评估报告已经广东省国资委备案。本次建工控股取得上市公司向其新发行股份已经广东省国资委批准，本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过，已通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及中国证监会核准。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为广东省建筑工程集团控股有限公司关于《广东水电二局股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人（盖章））：广东省建筑工程集团控股有限公司
法定代表人（签字） ：
张育民
2022年 月 日
（本页无正文，为广东省建筑科学研究院集团股份有限公司关于《广东水电二局股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
一致行动人（盖章））：广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
法定代表人（签字） ：
陈少祥
2022年 月 日