石家庄以岭药业股份有限公司关于预计2012年度日常关联交易的公告

                        石家庄以岭药业股份有限公司
                关于预计 2012 年度日常关联交易的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    根据公司与关联方 2011 年度交易的实际情况并合理预计，公司预计 2012 年
全年日常关联交易情况如下：
  关联交                               关联交易定价方   2012 年预计发    2011 年发生
               关联方       交易内容
  易类型                                 式及决策程序      生金额           金额
                                       按照市场价格协
   销售     河北以岭医院      药品                      800 万元以内     361.67 万元
                                           商确定
  提供资                               按照市场价格协
            河北以岭医院    房屋租赁                       48 万元         48 万元
  产租赁                                   商确定
           石家庄高新区凯
  接受服                               按照市场价格协
           旋门大酒店有限   餐饮住宿                    800 万元以内     313.05 万元
    务                                     商确定
               公司
   合计                                                 1,648 万元以内   722.72 万元
    1、董事会表决情况
    2012 年 3 月 28 日公司第四届董事会第十八次会议对《关于预计 2012 年度
日常关联交易的议案》进行了审议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。
关联董事吴以岭先生、吴相君先生回避表决。
    2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定及公司章程等有关规定，
该关联交易事项的批准权限在本公司董事会关联交易审批权限内，无需经股东大
会审议批准。
    二、关联方介绍与关联关系
    （一）关联方基本情况
    石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司，注册资本：100 万元，法人代表：张
玉香，经营范围为餐饮服务、住宿、美发、零售预包装食品。注册地：石家庄高
新区天山大街 238 号。截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 252.02 万元，净
资产-45.11 万元，2011 年实现营业总收入 1,436.53 万元，净利润为-128.60 万元。
    河北以岭医院系民办非企业单位、非营利性医疗机构，主要提供医院医疗服
务，开办资金：4,857 万元，法人代表：吴以岭，住所：石家庄市新石北路 385
号。
    （二）关联关系说明
    石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司为公司控股股东河北以岭医药集团有
限公司拥有 95%权益的控股子公司，河北以岭医院属河北以岭医药集团有限公司
所属民办非盈利组织，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条规定的情形，故公司与
石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司和河北以岭医院构成关联关系。
    （三）履约能力分析
    河北以岭医院经营状况良好，不存在履约能力障碍，公司与其发生的交易不
存在坏账风险。
       三、关联交易的主要内容
    （一）定价政策与依据：按照“公平、公开、公正的原则，按照市场价格协
商确定。
    （二）关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易及正常业务
惯例确定。
    （三）关联交易协议签署情况：公司于 2007 年 3 月 1 日与河北以岭医院签
署《房屋租赁合同》，河北以岭医院租赁公司位于石家庄高新区天山大街 238 号
的制剂车间，建筑面积 575 平米，用于生产制剂，年租金 480,000 元，租赁期限
自 2007 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日。
    公司将在董事会审议通过后，与河北以岭医院就销售药品、与石家庄凯旋门
大酒店就接受服务事项签订交易协议。
    四、关联交易的目的及对公司的影响
    公司向河北以岭医院销售的药品主要系连花清瘟胶囊、参松养心胶囊、通心
络胶囊、消渴灵片等，河北以岭医院作为一所综合性医院，患者群体较稳定，医
院按患者历史就诊情况确定药品库存。以前年度公司向其销售药品占同类交易比
例一直维持较低水平，二者之间不存在重大关联交易。公司与河北以岭医院协商，
利用该医院络病理论宣传平台及吴以岭董事长任其法人代表的有利条件，增加对
公司产品推广力度，双方看好公司产品在其销售增长潜力，同意 2012 年度增加
销售我公司产品的规模。
    公司与石家庄高新区凯旋门大酒店有限其发生的交易为接受其提供的餐饮
住宿服务。以前年度公司与其交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重
大关联交易。随着公司营销网略建设项目的实施，公司新员工增加较多，计划在
总部对新产品／新员工培训活动增加，因此预计 2012 年度在凯旋门大酒店食宿
的总量会相应增加。
    由于公司与上述两家关联方的交易金额较小，公司主营业务不会对其形成依
赖，也不会对公司业绩构成重大影响，不存在损害公司股东和中小股东利益的情
况，也不会对公司独立性产生影响。
    五、独立董事独立意见
    独立董事事先审核了公司 2012 年度日常关联交易事项，同意将 2012 年度日
常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表
了如下独立意见：
    公司 2012 年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定
的，关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有
关法律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影
响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
    六、保荐机构意见
    公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于石家庄以岭药业股份有限
公司 2012 年度预计发生日常关联交易的核查意见》：中信证券对以岭药业 2012
年度预计发生的日常关联交易无异议。
    七、备查文件
    1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
    2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
    3、独立董事相关独立意见；
    4、中信证券股份有限公司《关于石家庄以岭药业股份有限公司 2012 年度预
计发生日常关联交易的核查意见》。
    特此公告。
                                            石家庄以岭药业股份有限公司
                                                    董事会
                                                2012 年 3 月 30 日