广州市浪奇实业股份有限公司
与中信证券股份有限公司《关于请做好广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
之回复报告（修订稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
2022年11月
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中国证券监督管理委员会：
贵会《关于请做好广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。在收悉《告知函》后，广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”“发行人”“申请人”“公司”或“上市公司”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”或“本保荐机构”）、发行人律师广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”或“华商律师”）、广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“中职信”）就《告知函》中提出的问题进行了认真讨论分析，并就有关问题进行了进一步核查。现将《告知函》提出的问题答复如下：
除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《中信证券股份有限公司关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）、《广州市浪奇实业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》（修订稿）（以下简称“预案”）中的含义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
| 告知函 | 黑体（加粗） |
| 对《告知函》所列问题的回复 | 宋体 |
| 对《告知函》所列问题回复的修订 | 楷体加粗 |
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目录
目录 ...... 2
问题1 ...... 3
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问题1
1、关于违法违规及投资者诉讼。申请人报告期存在贸易业务，相关人员通过开展大宗贸易业务内外勾结套取申请人资金，造成巨大经济损失。报告期内，申请人因虚假记载、重大遗漏等信息披露违法行为于2021年12月24日受到广东证监局行政处罚(《行政处罚决定书》〔2021〕21号)，并引发多起投资者诉讼。
截至2022年6月30日，已有2名投资者先后向法院提起民事诉讼，案由为证券虚假陈述责任纠纷，要求公司相关主体承担民事赔偿责任，涉案金额为
828.63万元。截至回复出具之日，广州中院已受理朱敏强等118名投资者诉申请人证券虚假陈述责任纠纷案件。根据重整计划，广州浪奇破产企业财产处置专用账户共持有944,236,602股股票用于抵偿债务，按6.61元/股可以偿付624,140.39万元，扣除需要偿付的确认债权金额、暂缓确认的债权申报金额，其剩余偿债股份对应的金额能够覆盖投资者诉讼可能的赔偿金额，不存在严重损害投资者合法权益的情形。
请申请人：（1）结合上述行政处罚的原因及整改情况，进一步说明是否构成重大违法行为，申请人是否就上述内控重大缺陷建立了针对性的内控制度并有效执行、整改措施是否有效，如何有效防控类似违法违规行为；（2）说明针对上述违规情形进行会计差错更正的具体内容、调整原因及依据、对财务报表的影响程度以及所履行的程序，相关调整是否符合会计准则的规定；（3）说明继续开展贸易业务的原因、贸易业务具体模式、定价方式、结算方式等，报告期内贸易业务占比变化情况，针对贸易业务风险采取的具体应对措施；（4）结合申请人破产重整后的生产经营情况、2022年业绩预计情况及退市新规，说明是否仍存在退市风险，风险提示是否充分；（5）进一步说明报告期内涉及的重大诉讼情况，上述投资者诉讼及广州中院审理的进展情况，是否存在未说明的其他新增的投资者诉讼，申请人是否针对投资者诉讼充分计提了预计负债；（6）说明证券虚假陈述责任纠纷案件可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额，偿债资金及剩余偿债股份对应的金额是否能够完全覆盖投资者诉讼赔偿金额，是否可能对申请人造成重大影响；（7）结合前述违法行为对申请人2018年至2020年业绩的具体影响、涉及的投资者人数以及投资者诉讼情况，说明申请人认为该违法行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的理由是否充分、合理；（8）
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结合目前股价情况，说明按6.61元/股赔偿投资者且显著高于轻工集团受让股票价格是否损害投资者合法利益，投资者是否认可赔偿方案；（9）说明前述违法违规行为涉及的相关人员被追究刑事责任的情况及进展，关联方资金往来涉及的应收款项收回的可能性，是否能补足申请人及投资者相关损失；（10）结合上述情况，说明相关风险是否已充分披露，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、申报律师及会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、结合上述行政处罚的原因及整改情况，进一步说明是否构成重大违法行为，申请人是否就上述内控重大缺陷建立了针对性的内控制度并有效执行、整改措施是否有效，如何有效防控类似违法违规行为；
（一）结合上述行政处罚的原因及整改情况，进一步说明是否构成重大违法行为
1、上述行政处罚的原因
因广州浪奇2018年年报、2019年年报存在虚假记载，存在未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况而存在重大遗漏等事项，2021年12月24日，广东证监局对发行人出具《行政处罚决定书》（[2021]21号）。
广东证监局认为，广州浪奇虚增营业收入、营业成本、营业利润和存货，所披露的相关定期报告存在虚假记载；未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况，所披露的相关定期报告存在重大遗漏，直接负责的主管人为傅勇国，其他直接责任人员为陈建斌、陈文、王志刚、王英杰、邓煜、黄健彬。
前述信息披露违法主要系因为公司原部分董事、高级管理人员和中层管理人员涉嫌利用职务便利，与部分外部人员所控制的企业通过开展风险贸易业务谋取非法利益，内外勾结套取公司资金。由于前述原管理层涉嫌舞弊及利益输送，凌驾于内部控制之上，导致公司前期未能及时识别贸易业务相关风险。公司在发现相关风险后，在市场并未有质疑及负面新闻的情况下，主动披露了相关风险及情况。此后，公司也积极配合相关司法机关对上述人员的调查。公司及控股股东为了挽救上市公司也进行了多方努力。同时，上述违规行为与控股股东不存在直接联系。傅勇国等人的行为仅出于自身利益考虑，控股股东并未
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因上述违法违规行为获得直接利益，不存在资金占用等违规情形。且根据重整程序中的债权确认，控股股东及一致行动人对上市公司债权总额为21,378.02万元，在重整程序中与普通债权人一样平等的进行了处理。截至目前，前述违法违规行为涉及的相关人员被追究刑事责任的案件已移送起诉，正处于法院审理阶段。2021年12月24日，广东证监局对发行人出具《行政处罚决定书》（[2021]21号），决定对广州浪奇给予警告，并处以450万元罚款的行政处罚。对时任董事长傅勇国等七人给予警告并共处以955万元罚款。经广东证监局查实，上述行政处罚的主要内容如下：
（1）广州浪奇2018年年报、2019年年报存在虚假记载
经广东证监局查实，时任广州浪奇高管团队傅勇国、陈建斌等人，在管理公司事务过程中，组织、策划通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式实施财务造假，在2018年至2019年期间虚增营业收入、营业成本及利润，为美化报表，主导发行人部分虚增的预付账款调整为虚增的存货，导致发行人2018年年报、2019年年报存在虚假记载。
（2）广州浪奇2018年年报、2019年年报存在重大遗漏。
经广东证监局查实，傅勇国长期将广州浪奇资金提供给其持有股权的广州钿融等公司使用，时任高管团队傅勇国、陈建斌等人未披露广州浪奇与其参股公司及相关交易，组织、实施了广州浪奇与关联方资金往来及相关的关联交易事项，在2018年至2019年期间未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况，导致广州浪奇2018年年报、2019年年报存在重大遗漏。
2、上述行政处罚的整改情况
就上述行政处罚所涉及的相关问题，公司已完成了当时受行政处罚的董事会成员、高级管理人员的更换，时任董事会成员、高级管理人员涉嫌犯罪的已经移交司法机关审查起诉，发行人已进行了及时全面的整改，详见本题“（二）申请人是否就上述内控重大缺陷建立了针对性的内控制度并有效执行、整改措施是否有效，如何有效防控类似违法违规行为”所述。
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3、是否构成重大违法行为
（1）法律、法规及规范性文件的相关规定
| 法律、法规名称 | 具体内容 |
| 《上市公司证券发行管理办法》之“第二章 公开发行证券的条件” | 《上市公司证券发行管理办法》第二章“公开发行证券的条件”之第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。” |
| 《上市公司证券发行管理办法》之“第三章 非公开发行股票的条件” | 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。” |
| 《再融资业务若干问题解答》 | 《再融资业务若干问题解答》问题4规定：“现行再融资办法对上市公司合规运营情况有一定要求，要求上市公司最近36个月内不存在重大违法行为或不得存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。对于上市公司的合规运营情况，发行人和中介机构应当如何把握？ 答：…… （二）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准 对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。” |
（2）相关分析
如上表所示，针对重大违法行为，《上市公司证券发行管理办法》的“第二章 公开发行证券的条件”的第九条提出了明确的认定标准，其中规定“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚”，因广州浪奇最近三十六个月内曾受到中国证监会的行政处罚，
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构成前述第九条所述的重大违法行为。
广东证监局对发行人的行政处罚行为属于《上市公司证券发行管理办法》的“第二章 公开发行证券的条件”的第九条的“违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚”中的“受到中国证监会的行政处罚”。但由于本次公司再融资属于非公开发行股票，不属于公开发行证券，无需适用该条规定的公开发行的发行条件。就发行人上述违法行为是否构成非公开发行条件中严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，是否构成非公开发行股票的法律障碍，公司依据《上市公司证券发行管理办法》《再融资业务若干问题解答》的相关规定，结合行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况进行了综合判断，上述违法行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，具体分析详见本回复“七、结合前述违法行为对申请人2018年至2020年业绩的具体影响、涉及的投资者人数以及投资者诉讼情况，说明申请人认为该违法行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的理由是否充分、合理”所述。据此，本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的非公开股票的实质性条件，发行人上述违法行为构成《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券发行条件中的重大违法行为，但不属于非公开发行股票的法律障碍。
（二）申请人是否就上述内控重大缺陷建立了针对性的内控制度并有效执行、整改措施是否有效，如何有效防控类似违法违规行为
1、发行人已就上述内控重大缺陷建立了针对性的内控制度并有效执行
（1）发行人已建立了针对性的内控制度
就上述行政处罚涉及的内控重大缺陷，发行人持续完善内部控制制度，制定、修订了包括《合规管理办法（试行）》《违规经营投资问题线索查处工作细则》《印章使用管理规定》《广州浪奇内部授权管理规定》《合同管理办法》等在内的一批内部控制制度，部分制度摘选如下：
| 制度名称 | 具体规定摘选 |
| 《广州市浪奇实业股份有限公司合规管理办法（试行）》 | 第五条浪奇公司设立合规风险管理三道防线。业务部门是第一道防线，合规管理牵头部门是第二道防线，内部审计部门和纪检监察机构是第三道防线。 法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门，在职权范 |
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| 制度名称 | 具体规定摘选 |
| 围内履行合规管理职责。 第六条浪奇公司主要负责人作为履行推进合规体系建设第一责任人，应切实履行合规管理体系建设的重要组织者、推动者和实践者的职责，对重要工作亲自部署、重大问题亲自过问、重点环节亲自协调、重要任务亲自督办，具体合规职责主要包括： （一）加强对浪奇公司合规管理体系建设的组织领导，牵头制定合规管理工作规划和年度工作计划，及时研究解决合规管理体系建设有关重大问题，为合规管理体系建设提供保障、创造条件； （二）严格执行“三重一大”决策法定程序，落实合规性审查制度； （三）深入推进合规文化建设，推动形成浓厚的合规企业文化氛围。 第十三条各业务部门是防范合规风险的第一道防线，业务部门负责人及业务人员应当承担职责范围内的首要合规责任。履行以下合规管理职责： （一）负责本领域的日常合规管理工作，按照合规要求完善本领域制度和流程； （二）识别、分析本领域涉及的合规风险，主动开展隐患排查，发布合规预警； （三）开展本领域的合规审查工作，及时向法务合规部、纪委办公室、审计内控部通报风险事项，协作应对合规风险事件； （四）组织本领域合规培训和商业伙伴合规调查； （五）组织或配合违规问题调查并及时整改； （六）设置本部门合规管理联络员，负责与法务合规部进行日常工作对接，配合提供相关合规资料。 第十四条纪委办公室、审计内控部是防范合规风险的第三道防线，根据职责开展合规风险防控。履行以下合规管理职责： （一）审计内控部负责对合规管理体系有效性、适当性和充分性进行独立监督评估及合规审计； （二）纪委办公室负责职权范围内的违规事件的监督、执纪、问责； 向法务合规部提供相关合规资料。 | |
| 《广州市浪奇实业股份有限公司违规经营投资问题线索查处工作细则》 | 第二条违规责任追究机构及职责如下： （一）违规责任追究工作领导小组（以下简称领导小组），负责批准问题线索的分类处置建议，审议问题线索的核查结果及处理建议，报经公司党委（党总支、党支部）会议审议形成处理决定。 （二）主管违规责任追究工作的企业负责人（以下简称主管负责人），负责批准问题线索的受理、初步核实报告和核查方案等。 （三）违规责任追究工作职能部门或机构（以下简称专责机构），负责按照问题线索查处程序具体组织实施责任追究工作。 （四）问题线索核查组（以下简称核查组），由企业组建的以工作小组为主，相关部门、子企业以及有关中介机构人员等参加的专项工作小组，负责具体实施核查工作，形成相关核查工作报告等。 第五条受理的问题线索主要包括： （一）市国资委在国资监管工作中发现移交的问题线索。 （二）外部审计、巡视巡察、纪检监察等工作中发现移交的问题线索。 （三）企业内部的企业管理、投资、财务、物业管理、资本运营、法务、合规、风控、内部审计、巡察、纪检等部门发现移交的问题线索。 （四）其他有关问题线索。 第六条违规责任追究工作牵头部门应当建立《问题线索管理台账》（以下简称管理台账），对受理的问题线索统一编号，登记入账，全流程跟踪记录办理情况，办结后予以对账销号。 |
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| 制度名称 | 具体规定摘选 |
| 管理台账记录以下内容：问题线索来源，包括移交、报告主体，时间，方式等，问题线索概要，包括问题线索发生时间、涉及企业名称及级次、问题线索概述、问题类别、资产损失程度或不良后果情况、涉及责任人员等，办理情况，包括办理人员、各办理环节起止时间、办理结果等。 | |
| 《广州市浪奇实业股份有限公司印章使用管理规定》 | 第八条印章的管理应按照不相容职责分离的原则，设置一岗双人、双职、双责，相互制约。印章使用审核批准人和管理人必须要分开，刻制申请与审批、用印申请与审批、交接与审批、封存申请与审批、销毁申请与监销等分离。 第九条印章必须安排专人保管，印章原则上需放置在保险柜内。（暂未有条件配置保险柜的，必须放置可上锁的工作柜中）。每日下班前，印章保管人要检查所保管的印章是否完好，并将其锁入专用保管柜，确保安全。公司法定名称公章由保密室专人保管，部门章由各部门指定专人专柜保管。印章保管人和审批人名单报公司保密室备案。 第十条印章保管人出现岗位变动，离职，离岗等情况，印章保管部门须做好印章交接手续，并填写《印章交接（备案）表》（附件2），移交人、接收人、审核人须签字确认，做好备案手续。 第十一条印章原则上不能带离公司办公区域范围外使用，在印章保管区域内进行盖章。因特殊情况需要外出盖章的，必须填写《使用公司公章审批表》（附件3）经部门经理（负责人）、分管领导、总经理签名同意后由印章保管人亲自携带印章外出盖章，使用完毕后及时带回公司，并及时做好印章使用登记工作。 第十四条经办人提交申请盖章的文件必须填写好内容，方可申请盖章。经办人填写《使用印章申请表》(附件5)或通过办公OA印章审批流程申请使用印章，按程序进行审批，并做好使用印章登记。 第十五条使用印章后应严格做好印章使用登记台账，对用章日期、用章单位、用章内容、批准用章人、经办人、盖章人必须逐项登记，字迹清楚。使用印章申请交印章保管部门留存备查。申请人在完成盖章后，应把文件资料在3个工作日内扫描上传归档备查。 第十六条对于签署重大合同、补充协议等，原则上经办部门须到对方单位，在对方盖章时进行现场拍照或录像，在此程序完成后我司才盖章。 |
| 《广州浪奇合同管理办法》 | 笫四条合同实行分级管理，分为：重大重要合同、较大合同和一般合同。 第二十二条浪奇公司应当对合同对方当事人（集团公司或下属企业除外）进行资信调查。 浪奇公司主办部门应当按前款要求对合同对方当事人进行资信调查，对较大合同，应当填写《合同对方当事人资信调查表》（见附件一）；对重大重要合同，应当进行尽职调查，包括当事人的基本情况、资质条件、履约能力、涉及诉讼或仲裁情况、合同标的物的基本状况等，并填写《合同对方当事人资信调查表》（见附件一），必要时，形成尽职调查报告，或聘请第三方专业机构进行尽职调查。 第二十三条合同对方当事人资信状况有重大瑕疵的，应当审慎决定是否与其订立合同；如决定订立合同的，应当要求对方当事人提供合法、真实、有效的抵押、质押等方式的担保。 合同对方当事人为集团公司或下属全资企业的，可不提供担保。 第二十四条主办部门与合同对方当事人就合同内容进行协商、谈判；必要时，组织相关部门或专家参与协商、谈判；对重大重要合同，可以组织法律合规部、财务部等相关部门、专家或第三方专业机构参与 |
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| 制度名称 | 具体规定摘选 |
| 协商、谈判。 第二十五条主办部门起草合同及相关文件资料；对重大重要合同，可以组织法律合规部、财务部等相关部门、专家或第三方专业机构参与合同起草。 第二十六条浪奇公司合同的审批流程： （一）合同的签订必须履行浪奇公司的合同审批程序。主办部门经办人员在浪奇公司0A系统发起线上合同审批流程，填写合同名称、合同签订相对方、合同金额（实际金额或估算金额）、合同签订事由等内容，或填写纸质的《合同审批表》（见附件二）进行线下合同审批。如为对方当事人提供的格式合同，需注明。下列文件资料作为附件一并提交审批： 1.合同文本；如审批的文件为补充协议、变更协议或解除协议等相关文件的，需附上原合同； 2.证明合同订立涉及事项已经批准的有效文件（如有）； 3.重大重要合同和较大合同应当提供对方当事人的主体资格证明：其中自然人的，提供本人签名并盖手指摸的身份证复印件；法人的，提供加盖公章的营业执照副本复印件或相关主体资格的证明材料（已纳入供应商数据库的客户如无发生相关主体资格变更则不需要重复提供）；合同对方当事人为集团公司或下属企业的，可不提供，但需说明； 4.授权委托书（如有）； 5.专家或第三方专业机构的审核意见，包括但不限于律师出具的《法律意见书》（如有）； 6.其他文件资料，如工程预算、投资项目资料、资产购置计划、信用评估资料、比价资料等（如有）。 （二）浪奇公司相关部门通过《合同审批表》或OA系统的合同审批流程对合同进行审核： 法律合规部对合同内容进行合法性审核； 审计内控部对合同签订程序进行审查； 财务部按照本办法第十四条的规定对合同进行审核； 纪委办公室按照本办法第三十三条的规定对廉洁协议或反商业贿赂等文件进行审核； 必要时，由其他相关部门、聘请专家或第三方专业机构对合同进行审核。 若相关部门、领导或专家审核后提出意见或建议的，应当与合同主办部门进行沟通；若有特殊情况未采纳的，合同主办部门应当说明理由。 （三）合同的费用审批参照《费用审批权限及流程管理规定（试行）》流程执行。 （四）采用浪奇公司标准格式合同的，可以采取简易流程，由经办人提交项目经理、部门经理/总监、分管领导、总经理审批。 （五）广告类合同审批流程按照《市场部工作管理规定》执行。 （六）债权债务转让（对冲）协议、涉及浪奇公司与相对方的权利义务的函件、说明等均应当按照合同形式进行审批。 第二十七条浪奇公司合同的签署权限参照《广州浪奇内部授权管理规定》执行。 合同如仅签订年度框架协议，没有约定合同总额的，需由董事长审批签署。如年度框架协议没有约定具体单价，根据随行就市定价法执行的，相关订单需按本办法第二十六条履行合同的审批流程。 |
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（2）发行人已进行了及时全面的整改，并有效执行内控制度
就上述内控重大缺陷，公司已及时就所涉及问题进行全面整改，具体整改措施如下：
①切实落实上述新制定或修订后的内部控制制度，加强对内部授权及印章使用等的管理工作，强化监督体系建设，夯实责任追究机制，全面防范风险，公司治理状况有了较大改善。
②全面调整公司及原涉事子公司的风险贸易业务，目前已不再开展风险贸易业务；
③截至目前，公司已完成了当时受行政处罚的董事会成员、高级管理人员的更换，现任董事会和高级管理人员致力于不断加强公司规范运作，提高治理水平。
2、公司已完成对相关财务数据的追溯调整，年审会计师已对公司的内部控制出具标准无保留意见，发行人的整改措施是有效的
（1）公司已完成对相关财务数据的追溯调整
2022年4月28日，中职信分别就追溯调整后的财务数据出具了《广州市浪奇实业股份有限公司2018年度审计报告》（中职信审字【2022】第1384号）、《广州市浪奇实业股份有限公司2019年度审计报告》（中职信审字【2022】第1385号）、《广州市浪奇实业股份有限公司2020年度审计报告》（中职信审字【2022】第1386号）。同时，公司亦已完成对2018年年报、2019年年报、2020年年报相关财务数据的追溯调整，并于2022年4月30日发布了《2018年度报告（更新后）》《2019年度报告（更新后）》《2020年度报告（更新后）》。
（2）年审会计师已对公司的内部控制出具标准无保留意见
2022年4月28日，中职信出具《广州市浪奇实业股份有限公司2021年12月31日内部控制审计报告》（中职信审字【2022】第1388号），认为公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
据此，发行人的整改措施是有效的。
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3、发行人将能有效防控类似违法违规行为
（1）为有效防控类似违法违规行为，公司积极推动建设企业管理、审计内控、法务、纪检监察以及企业监督联席会议的“联动”体系自公司受到行政处罚以来，公司持续完善风险防控体系，公司企业管理、审计内控、法务、纪检监察以及企业监督联席会议的“联动”体系已形成，通过开展日常的管理制度执行检查、内控制度回顾、法律风险提示、效能监察等工作，及时提出公司存在的运营风险，并采取有效的措施控制风险和进行内控管理的完善。
（2）发行人不断加强内部审计工作，充分发挥公司内部审计部门的监督职能
发行人还积极加强内部审计部门对公司财务报表编制情况、内部控制制度执行情况的监督力度，及时识别财务风险。
（3）发行人贯彻落实重大信息内部报告制度
发行人切实贯彻落实重大事项报告制度，将相关重要事项、重大风险及时向董事会和管理层反馈，最大程度降低公司经营风险。
综上，发行人就上述内控重大缺陷已建立了针对性的内控制度并有效执行，且已全面调整公司及原涉事子公司的风险贸易业务，年审会计师已对公司的内部控制出具标准无保留意见，发行人整改措施将能有效防控类似违法违规行为的发生。
二、说明针对上述违规情形进行会计差错更正的具体内容、调整原因及依据、对财务报表的影响程度以及所履行的程序，相关调整是否符合会计准则的规定；
（一）说明针对上述违规情形进行会计差错更正的具体内容、调整原因及依据、对财务报表的影响程度
1、2019年
单位：万元
| 会计差错更正的具体事项及 原因 | 依据 | 受影响的各个比较期间报表项目名称 | 累计影响数 | 影响比例（占营业收入/净资产） |
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| 会计差错更正的具体事项及 原因 | 依据 | 受影响的各个比较期间报表项目名称 | 累计影响数 | 影响比例（占营业收入/净资产） |
| 公司于2021年12月24日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚决定书》，认定公司存在如下违法事实：2018年至2019年期间，广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式，虚增营业收入、营业成本和利润；将部分虚增的预付款项调整为虚增的存货；未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况等。公司对此进行了全面自查，根据自查结果，对2019年度合并及母公司财务报表进行了追溯重述 | 《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》 | 预付账款 | -81,771.51 | -9.20% |
| 应收账款 | -247,072.08 | -27.78% | ||
| 其他应收款 | 268,039.87 | 30.14% | ||
| 存货 | -109,320.01 | -12.29% | ||
| 其他流动资产 | 1,440.88 | 0.16% | ||
| 递延所得税资产 | 4,971.01 | 0.56% | ||
| 资产总计 | -163,711.85 | -18.41% | ||
| 预收账款 | -54,447.78 | -6.12% | ||
| 应付账款 | -41,921.65 | -4.71% | ||
| 应交税费 | -23,177.37 | -2.61% | ||
| 其他应付款 | -8,675.08 | -0.98% | ||
| 负债合计 | -128,221.89 | -14.42% | ||
| 盈余公积 | -810.71 | -0.09% | ||
| 未分配利润 | -34,679.25 | -3.90% | ||
| 所有者权益（或股东权益）合计 | -35,489.96 | -3.99% | ||
| 营业收入 | -665,144.86 | -53.65% | ||
| 营业成本 | -644,868.06 | -52.02% | ||
| 信用减值损失 | -90.96 | -0.01% | ||
| 所得税费用 | -2,926.76 | -0.24% | ||
| 净利润 | -17,259.07 | -1.39% |
注：影响比例利润表科目=累计影响数/追溯调整前营业收入，资产负债表科目=累计影响数/追溯调整前总资产。2020年计算方式与2019年保持一致。
2、2020年
单位：万元
| 会计差错更正的具体事项及 原因 | 依据 | 受影响的各个比较期间报表项目名称 | 累计影响数 | 影响比例（占营业收入/总资产） |
| 公司于2021年12月24日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚决定书》，认定公司存在如下违法事实：2018年至2019年期间，广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单 | 《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券 | 预付账款 | -102.03 | -0.03% |
| 应收账款 | -7,380.95 | -2.26% | ||
| 其他应收款 | 121.20 | 0.04% | ||
| 存货 | -1,292.17 | -0.40% | ||
| 其他流动资产 | 1,378.56 | 0.42% |
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| 会计差错更正的具体事项及 原因 | 依据 | 受影响的各个比较期间报表项目名称 | 累计影响数 | 影响比例（占营业收入/总资产） |
| 等方式，虚增营业收入、营业成本和利润；将部分虚增的预付款项调整为虚增的存货；未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况等。公司对此进行了全面自查，根据自查结果，对2020年度合并及母公司财务报表进行了追溯重述 | 的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》 | 递延所得税资产 | 18,693.85 | 5.72% |
| 资产总计 | 11,418.46 | 3.49% | ||
| 应付账款 | 1,982.72 | 0.61% | ||
| 应交税费 | -30,481.10 | -9.32% | ||
| 合同负债 | -959.11 | -0.29% | ||
| 其他应付款 | -19,084.25 | -5.84% | ||
| 其他流动负债 | -120.30 | -0.04% | ||
| 负债合计 | -48,662.05 | -14.89% | ||
| 盈余公积 | -810.71 | -0.25% | ||
| 未分配利润 | 60,891.22 | 18.63% | ||
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 60,080.51 | 18.38% | ||
| 营业收入 | -3,328.46 | -0.99% | ||
| 信用减值损失 | -37,650.05 | -11.24% | ||
| 资产减值损失 | 122,989.47 | 36.73% | ||
| 所得税费用 | -13,559.52 | -4.05% | ||
| 净利润 | 95,570.47 | 28.54% |
（二）履行的程序
公司于2022年4月28日分别召开了第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）等相关规定，对以前年度相关会计差错进行了更正，对以前年度合并及母公司财务报表进行了追溯重述。
综上，针对前期差错更正事项，公司已履行了必要的审议程序。
（三）相关调整是否符合会计准则的规定
《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条“前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等”及第十二条“企业应当采用追溯重述法
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更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外”，公司根据证监会处罚结果及自查情况，对前期会计差错进行更正并实施追溯调整，符合会计准则的规定。
三、说明继续开展贸易业务的原因、贸易业务具体模式、定价方式、结算方式等，报告期内贸易业务占比变化情况，针对贸易业务风险采取的具体应对措施；
（一）继续开展贸易业务的原因、贸易业务具体模式、定价方式、结算方式等
2020年、2021年公司仍存在部分风险贸易业务的开展，主要系：2020年9月28日，公司对外披露了《广州市浪奇实业股份有限公司关于部分库存货物可能涉及风险的提示性公告》，由此揭露了公司风险贸易业务的违规风险，基于业务开展本身具有一定的连续性，与客户、供应商存在的业务合作关系，无法立即完全停止风险贸易业务，于是公司开始主动逐步停止风险贸易业务。2021年1月8日，公司收到中国证监会《调查通知书》（粤调查字210023号），证监会决定对公司进行立案调查。公司在逐步清退风险贸易业务的同时全力配合监察机关、公安机关、广东证监局等有关部门的侦查、调查工作。于2021年年中，公司全面停止了风险贸易业务，目前已完成对公司及原涉事子公司风险贸易业务的全面调整，已不再开展风险贸易业务。
2019年、2020年及2021年上半年公司存在真实交易背景的风险贸易业务情况如下：
1、业务模式：公司贸易业务主要围绕日用化工原料、中间体原料，逐步向日用化工的上游产品进行业务拓展，业务开展过程中亦通过共通的化工原料延伸至其他行业，具体交易货物包括乙二醇、甲醇、三聚磷酸钠、24度棕榈油等产品，主要是根据掌握的上游原料资源，寻找下游有需求的客户；或向上游的上游、下游的下游延伸，力求开发出产业链式的原材料贸易业务模式。
2、定价方式：报告期内，公司贸易业务主要交易货物均属于市场报价公开透明的大宗商品类产品，定价随行就市。
3、结算方式：在结算方式上，对下游客户的信用结算周期因产品特性而异，对供应商部分货源紧缺且价格波动较大的原料，采用预付的方式锁定货权。
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（二）报告期内贸易业务占比变化情况
报告期内，公司风险贸易业务占主营业务收入比重分别为64.97%、33.18%、
1.38%和0.00%，具体金额及比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 化工原材料 | - | - | 3,548.79 | 1.38 | 109,306.98 | 33.18 | 370,880.89 | 64.97 |
| 主营业务 | 130,753.32 | 100.00 | 256,927.90 | 100.00 | 329,462.89 | 100.00 | 570,891.03 | 100.00 |
（三）针对贸易业务风险采取的具体应对措施
针对报告期内贸易业务涉及的财务数据虚假记载相关事项及相关潜在风险，公司已进行了及时全面的整改，并积极做好生产经营，尽最大努力降低社会影响，具体如下：
1、公司2020年主动逐步停止了风险贸易业务，并于2021年年中全面停止了风险贸易业务，目前已完成对公司及原涉事子公司风险贸易业务的全面调整，已不再开展风险贸易业务，从源头上控制贸易业务风险的产生。
2、公司持续完善风险防控体系，公司企业管理、审计内控、法务、纪检监察以及企业监督联席会议的“联动”体系已形成，通过开展日常的管理制度执行检查、内控制度回顾、法律风险提示、效能监察等工作，及时提出公司存在的运营风险，并采取有效的措施控制风险和进行内控管理的完善。
3、公司已完成对2018年年报、2019年年报、2020年年报相关财务数据的追溯调整，并于2022年4月30日发布了《2018年度报告（更新后）》、《2019年度报告（更新后）》、《2020年度报告（更新后）》，且年审会计师已对公司的2021年度的财务数据及其内部控制出具标准无保留意见的报告。
4、公司已完成对公司当时受行政处罚的董事会成员、高级管理人员的更换，公司现任董事会和高级管理人员致力于不断加强公司规范运作，提高治理水平。
5、公司重整计划已执行完毕，将明确“十四五”规划总体思路，切实以规划引领实现突破发展，打造具有竞争力的时尚日用消费品上市公司，坚持产业经
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营和资本运营的产融结合的两轮驱动，做强做大“日用化工板块”和“食品饮料板块”两大生产运营创利实体，实现运营机制市场化、企业管理精细化、生产制造智能化、品牌发展时尚化。
6、控股股东轻工集团作为破产重整投资人及本次非公开发行的发行对象，彰显控股股东对公司发展前景的坚定信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
四、结合申请人破产重整后的生产经营情况、2022年业绩预计情况及退市新规，说明是否仍存在退市风险，风险提示是否充分；
（一）申请人破产重整后的生产经营情况及2022年业绩预计情况
广州浪奇重整后的生产经营情况及2022年业绩情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 营业收入 | 196,057.75 | 258,554.55 | 331,521.15 | 574,605.91 |
| 利润总额 | -3,109.25 | 182,141.97 | -430,625.82 | -12,278.05 |
| 净利润 | -3,869.48 | 143,444.53 | -474,271.36 | -11,019.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | -4,116.83 | -18,994.50 | -637,075.58 | -15,035.80 |
| 资产总计 | 239,436.17 | 270,725.00 | 339,941.36 | 720,648.99 |
| 负债合计 | 140,977.84 | 168,422.20 | 665,115.02 | 570,409.60 |
| 所有者权益合计 | 98,458.32 | 102,302.80 | -325,173.66 | 150,239.39 |
注：2022年前三季度的相关数据未经审计。
2019年公司风险贸易的收入占比较大，由于风险贸易业务占用大量资金，且相关资金主要依赖带息负债解决，造成公司财务费用长期居高不下。截至2021年12月31日，公司虽逐渐停止了风险类的贸易业务，但在破产重整完成前仍存在大量银行借款尚未偿还。公司2019、2020、2021年财务费用中利息支出分别为12,658.65万元、17,829.46万元和13,677.35万元。2019年至2021年，发行人扣非后归属于母公司净利润金额分别为-15,035.80万元、-637,075.58万元和-18,994.50万元。
公司经过司法重整，财务状况得到改善，2022年1-9月利息费用为736.70
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万元，上市公司利息费用大幅下降，上市公司的盈利能力持续得到改善。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负，但公司日化板块及食品板块的营业收入在保持相对稳定的情况下均呈现上涨的趋势。
（二）退市新规的分析
公司对照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》中规定的退市情形，逐项分析是否存在退市风险：
| 项目 | 发行人是否存在该情形 | |
| 交易类 | 1、在本所仅发行A股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于500万股；2、在本所仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于100万股；3、在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日其A股股票累计成交量低于500万股且其B股股票累计成交量低于100万股；4、在本所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元；5、在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的A股和B股每日股票收盘价同时均低于1元；6、公司连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于3亿元；7、公司连续二十个交易日股东人数均少于2,000人；8、本所认定的其他情形。 | 公司不存在该情形。1、截至2022年9月30日，公司前120个交易日累计成交量为152,812.68万股；2、不适用；3、不适用；4、截至2022年9月30日，公司收盘价为3.09元每股，公司前20个交易日股票收盘价均不低于1元；5、不适用；6、2022年9月30日，公司股票收盘市值为49.82亿元，前20个交易日收盘市值均不低于3亿元；7、截至2022年9月30日，公司前20个交易日股东人数均不少于2,000人。 |
| 财务类 | 1、最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；3、最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；4、中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形；5、本所认定的其他情形。 | 公司不存在该情形。1、2021年度，营业收入为25.86亿元；2、2021年度，公司经审计的期末归属于母公司的净资产为10.40亿元；3、2021年度，公司财务会计报告经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 |
| 规范类 | 1、未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；2、半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证；3、因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；4、因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；5、因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决；6、公司可能被依法强制解散；7、法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；8、本所认定的其 | 公司不存在该情形。 |
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| 项目 | 发行人是否存在该情形 | |
| 他情形。 | ||
| 重大违法类 | 1、上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形；2、公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。 | 根据《关于发布＜深圳证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）＞的通知》（深证上〔2020〕1294号）中对退市新旧规则衔接适用的规定，“二、对新规第十四章第三节及第14.5.2条第（四）项规定的退市指标及退市风险警示情形，以2020年作为第一个会计年度起算。”及“六、新规施行后收到行政处罚事先告知书且可能触及重大违法强制退市情形的公司，依据行政处罚决定书认定的事实，公司2015年度至2020年度内的任意连续会计年度财务指标实际已触及《重大违法强制退市办法》规定的重大违法强制退市情形的，本所对其股票实施重大违法强制退市；公司在2020年度及以后年度中的任意连续会计年度财务类指标实际已触及新规重大违法强制退市情形的，本所对其股票实施重大违法强制退市。” 因此，公司2018年、2019年的信息披露违法行为及违法事实不涉及适用相关重大违法类退市标准。 |
根据退市新规，财务类的退市标准中主要为净利润+营业收入标准、净资产标准及审计报告类型的标准。虽然报告期内，公司的扣非后净利润持续为负，但营业收入总体规模较大，2022年前三季度的营业收入为196,057.75万元（未经审计），远高于1亿元，因此公司不会因净利润＋营业收入标准退市。截至2022年9月30日，公司的净资产为98,458.32万元（未经审计），预计2022年全年经审计的净资产为正，因此公司预计不会因净资产为负标准退市。
截至本回复出具日，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定的交易类、财务类、规范类和重大违法类等方面应实施退市风险警示的情形，退市风险较小。
五、进一步说明报告期内涉及的重大诉讼情况，上述投资者诉讼及广州中院审理的进展情况，是否存在未说明的其他新增的投资者诉讼，申请人是否针对投资者诉讼充分计提了预计负债；
（一）进一步说明报告期内涉及的重大诉讼情况，上述投资者诉讼及广州中院审理的进展情况，是否存在未说明的其他新增的投资者诉讼
截至本回复出具之日，广州中院已向广州浪奇送达朱敏强等130名投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷的相关起诉资料，汇总涉案金额为4,440.75万元。其中，个人投资者黄小钢因未按时预交案件受理费，广州中院裁定其按撤回起诉处理。剔除上述案件后，发行人正在进行中的投资者索赔案共计129起，涉案金
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额合计为4,412.46万元，尚未一审判决，无其他新增的投资者诉讼。
（二）申请人是否针对投资者诉讼充分计提了预计负债
2021年12月22日，广州中院做出（2021）粤01破282-3号《民事裁定书》，裁定确认广州浪奇《重整计划》执行完毕并终结破产重整程序。因此，公司已在2021年执行完毕重整计划。截至目前，投资者诉讼的涉案4,412.46万元，金额相对较小。对于投资者诉讼中超过10万元以上的赔偿，公司已将用于偿还债务的股权划转至管理人账户名下，对于未超过10万元的赔偿，按照《重整计划》进行了现金预留。按照投资者起诉的金额测算（实际以法院的判决为准），10万元以下涉案金额的投资者诉讼共计75起，金额共计294.03万元；10万元以上涉案金额的投资者诉讼共计54起，金额共计4,118.43万元。根据投资者起诉的金额测算，截至目前公司需现金清偿的金额为834.03万元。
根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。预计负债的确认条件为该义务是企业承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，该义务的金额能够可靠地计量。
由于上述投资者诉讼2022年开始立案，均未一审判决，尚未产生具有法律效力的判决，无可靠计量的依据，因此尚未计提预计负债。因此公司截至目前就投资者诉讼未预计负债具有合理性。后续公司将根据投资者诉讼案件审理的进展计提预计负债。
六、说明证券虚假陈述责任纠纷案件可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额，偿债资金及剩余偿债股份对应的金额是否能够完全覆盖投资者诉讼赔偿金额，是否可能对申请人造成重大影响；
截至目前，广州中院已向广州浪奇送达朱敏强等130名投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷的相关起诉资料，汇总涉案金额为4,440.75万元。其中，个人投资者黄小钢因未按时预交案件受理费，广州中院裁定其按撤回起诉处理。剔除
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上述案件后，发行人正在进行中的投资者索赔案共计129起，涉案金额合计为4,412.46万元。截至目前，广州中院尚未就上述案件进行开庭审理。针对上述投资者索赔诉讼情况，发行人以收到涉及诉讼的相关法律文书为时点依据进行了专项信息披露。
就投资者诉讼索赔的规模和可能的赔偿情况，需要获取虚假陈述披露日至更正日期间公司股票的所有交易数据。因相关交易数据属于保密信息，非经有权监管部门授权无法获取。故发行人目前暂无法独立委托专业测算机构对公司投资者诉讼索赔的规模作出准确预测。在无法从证券登记结算机构获取相关具体交易数据的情况下，发行人根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（2022年1月）（以下简称“《若干规定》”）的相关规定，并结合市场相关案例，对投资者诉讼案件的索赔规模进行了大致测算，具体如下：
虚假陈述索赔案件中的关键认定包括虚假陈述实施日、揭露日和投资损失差额计算的基准日、基准价的确定，鉴于目前投资者诉讼案件尚未取得法院的有效判决，最终的关键认定需以法院判决为准。以下认定为公司根据相关关键认定的表述进行初步测算：
实施日是指信息披露义务人作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日。本案中，发行人2018年年报、2019年年报披露内容与实际不符，其虚假陈述实施日假设为2018年年报公告日2019年4月30日。
揭露日是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。本案中，虚假陈述揭露日假设为《广州市浪奇实业股份有限公司关于部分库存货物可能涉及风险的提示性公告》公告日2020年9月28日。同时公司股价2020年9月28日跌幅为10.00%，2020年9月29日跌幅为9.94%，2020年9月30日跌幅为9.74%，公司股价走势亦表明市场已经关注公司的虚假陈述事项。
基准日是指在虚假陈述揭露或更正后，为将原告应获赔偿限定在虚假陈述所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。本案中，基准
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日假设为揭露日起第30个交易日，即2020年11月16日。基准价为自揭露日起至基准日止每个交易日收盘价格之平均价，为3.877元。以下为发行人投资者诉讼索赔金额风险敞口测算的整体逻辑：
在虚假陈述赔偿案件中，投资者获赔的主要部分是投资差额损失。本案中，投资差额损失认定为：自2019年5月1日后至2020年9月28日前买入广州浪奇股票，在揭露日2020年9月28日后至基准日（2020年11月16日）前卖出或者持有该股票产生的亏损。
投资者诉讼索赔金额风险敞口金额的整体测算逻辑为：投资者诉讼索赔金额风险敞口金额=每股差额损失×预计可索赔股数×预计索赔比例，其中：①每股差额损失=买入价格-卖出价格或基准价；②预计可索赔股数=股东所持流通股数-发行人控股股东轻工集团所持股数。
以下是相关因素或预计数据的分析测算：
（一）每股差额损失的测算
根据《若干规定》：“第二十七条在采用集中竞价的交易市场中，原告因虚假陈述买入相关股票所造成的投资差额损失，按照下列方法计算：（一）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，在揭露日或更正日之后、基准日之前卖出的股票，按买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以已卖出的股票数量；（二）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，基准日之前未卖出的股票，按买入股票的平均价格与基准价格之间的差额，乘以未卖出的股票数量。
第二十八条在采用集中竞价的交易市场中，原告因虚假陈述卖出相关股票所造成的投资差额损失，按照下列方法计算：（一）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前卖出，在揭露日或更正日之后、基准日之前买回的股票，按买回股票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以买回的股票数量；（二）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前卖出，基准日之前未买回的股票，按基准价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以未买回的股票数量。”
本案中，因无法获取投资者具体交易数据及买卖情况，暂以概括性测算进行预测，即每股差额损失的具体计算方式为：每股差额损失＝买入价格-卖出价格
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或基准价
1、卖出价格
由于无法获得所有受损股份的实际卖出价格，因此采用基准价作为揭露日至基准日期间卖出价格的近似值。
2、买入价格
根据《若干规定》：证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件，是指信息披露义务人在证券交易场所发行、交易证券过程中实施虚假陈述引发的侵权民事赔偿案件，以及按照国务院规定设立的区域性股权市场中发生的虚假陈述侵权民事赔偿案件；投资者提起证券虚假陈述侵权民事赔偿诉讼需要提供因虚假陈述进行交易的凭证及投资损失等相关证据及其他材料。因此，在实施日至揭露日期间买入并获得盈利的股份应不予进行赔付。
自实施日至揭露日期间，共计346个交易日，其中没有交易日收盘价低于
3.877元，收盘价高于3.877元的交易日的收盘价平均值约为5.948元，根据以下广州浪奇股价走势图，因此2020年9月28日在册的股份中，在此346个交易日中买入的股份会因揭露日的信息披露而遭受亏损。
数据来源：WIND
在测算过程中，假设揭露日2020年9月28日广州浪奇在册的股份均为在此346个交易日买入，以测算受损上限金额。
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自2019年5月6日（5月1日至5月5日为非交易日）起至2020年9月28日止的区间内，只有当投资者利益受损时，方可申请进行索赔。统一将虚假陈述基准价3.877元作为损失金额计算的卖出价，可得公式：买入价格＞卖出价格或基准价（3.877元）。根据统计，收盘价高于3.877元的交易日的收盘价平均值约为5.948元，计算得出平均每股差额损失为：买入均价-基准价＝5.948-3.877＝2.071元。
（二）预计索赔股数分析
截至2020年9月28日，发行人流通股总数为626,953,976股，减去大股东轻工集团所持股数194,783,485股，以及广州产业投资控股集团有限公司（广州市人民政府持股90%，广东省财政厅持股10%）持有的89,256,197股，其股票系2016年公司非公开发行认购（原74,380,164股经2017年实施资本公积转增股本变为现有股份数），而非在前述346个交易日中购入，因此可以予以剔除；得到最大可索赔股数总计为342,914,294股。
| 证券代码 | 证券简称 | 截至2020年9月28日 流通A股（股） | 截至2020年9月28日 股东户数（户） |
| 000523.SZ | 广州浪奇 | 626,953,976 | 36,561 |
数据来源：WIND
（三）预计索赔股份比例的案例分析
本系列案件的诉讼时效从中国证券监督管理委员会或其派出机构公布对虚假陈述行为人作出处罚决定之日（即2021年12月20日）起算，至2024年12月20日届满。
根据风华高科（000636.SZ）2021年非公开发行《关于请做好风华高科非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告：“对于前100名股东，采用前100名股东（不含实际控制人及其一致行动人）已判决获赔股数占其所持股数的比例21.67%”。
下文测算中将采用风华高科前100名股东（不含实际控制人及其一致行动人）已判决获赔股数占其所持股数的比例21.67%以及最为谨慎的按全部可索赔股数均获得索赔（即100%）的口径测算预计投资者诉讼索赔金额风险敞口。
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（四）预计赔偿风险敞口测算
参考既有案例，出于谨慎起见，本次测算采用风华高科前100名股东已判决获赔股数占其所持股数的比例21.67%以及按全部可索赔股数均获得索赔（即100%）的口径作为预计可索赔股数中实际索赔股数的比例。具体计算结果如下：
| 预计可索赔股数(股) | 预计索赔比例 | 每股损失(元) | 预计赔偿金额(亿元) |
| 342,914,294 | 21.67% | 2.071 | 1.54 |
| 342,914,294 | 100.00% | 2.071 | 7.10 |
注：如考虑扣除风险认定投资者损失的情况下，预计赔偿金额也将减少。（风险认定需根据法院相关服务机构针对每起诉讼分别确认）
截至目前，累计有129名投资者以公司虚假陈述导致其投资损失为由先后向广州市中级人民法院提起诉讼，涉案金额共计44,124,563.05元。根据前述预计的索赔金额风险敞口及测算，发行人预计提起诉讼金额区间为153,888,996.518元至710,147,653.4元，剔除已经起诉的涉案金额44,124,563.05元，则预计剩余的提起诉讼金额区间为109,764,433.46元至666,023,090.43元。
（五）同口径测算的尚未诉讼投资者人数区间
如前所述，截至目前，累计有129名投资者以公司虚假陈述导致其投资损失为由先后向广州市中级人民法院提起诉讼，涉案金额共计44,124,563.05元。前述129名投资者平均索赔金额为34.21万元，假设以已提起诉讼的129名投资者每人平均索赔金额即34.21万元作为测算依据，根据同口径测算，预计剩余提起诉讼金额为109,764,433.46元至666,023,090.43元之间，对应尚未诉讼投资者人数区间为321-1,947人次左右。
因129名投资者诉讼案件对应的案件金额为诉请金额，与最终赔偿金额存在差异，因此本测算预计剩余提起诉讼金额以及对应尚未诉讼投资者人数会有一定变动。
（六）偿债资金及剩余偿债股份对应的金额是否能够完全覆盖投资者诉讼赔偿金额，是否可能对申请人造成重大影响
如前所述，根据前述预计的索赔金额风险敞口，发行人预计剩余提起诉讼金额为109,764,433.46元至666,023,090.43元。由于以上测算基于假设：揭露日2020年9月28日在册的股份均为在如上所示的346个交易日买入，以测算受损
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上限金额。而实际情况上，部分投资者买入的时间早于实施日，而在此期间买入的股份实际不具备索赔资格。因此，本案未来实际可索赔股数应低于目前测算中采用的预计可索赔股数；未来实际赔偿金额应低于预计赔偿金额的上限。根据《重整计划》等文件，广州浪奇破产企业财产处置专用账户共持有944,236,602股股票用于抵偿债务。
| 项目 | 金额（万元） | 计算 | 备注 | |
| 破产企业财产处置专用账户股票可偿还债权金额 | 624,140.39 | ① | 根据重整计划，广州浪奇破产企业财产处置专用账户共持有944,236,602股股票用于抵偿债务，按6.61元/股可以偿付624,140.39万元 | |
| 经法院裁定确认的债权 | 总金额 | 436,918.61 | ②=③+④ | 根据《破产企业法》及《重整计划》的规定，截至2022年9月30日，经法院裁定确认的债权合计89家，金额436,918.61万元，其中专用账户已向债权人划转59,579.88万股，已清偿393,822.95万元（6.61*59,579.88万股）的债务，剩余43,095.66万元尚未划转 |
| 其中：已向债权人划转 | 393,822.95 | ③ | ||
| 其中：尚未向债权人划转 | 43,095.66 | ④ | ||
| 破产企业财产处置专用账户股数对应可偿付的债务 | 230,317.44 | ⑤=①-③ | 截至2022年9月30日，专用账户尚持有公司股份34,843.79万股，可清偿230,317.44万元（6.61*34,843.79万股）的债务 | |
| 暂缓确认的债权申报金额 | 93,214.79 | ⑥ | 截至2022年9月30日，管理人提供的暂缓确认债权表中的申报金额，假设其全部获得法院支持并得到管理人最终确认 | |
| 剩余可偿还债权金额 | 94,006.99 | ⑦=⑤-④-⑥ | 如无需清偿，仅为协助重整计划执行所用的临时账户，待重整计划执行完毕之后将自动注销 | |
如上表所述，截至2022年9月30日，公司破产企业财产处置专用账户剩余可偿还债权金额为94,006.99万元，远超过前述测算的投资者诉讼索赔金额风险敞口，尚有较大金额预留。
综上，偿债资金及剩余偿债股份对应的金额能够完全覆盖投资者诉讼赔偿金额，不会对申请人造成重大影响。
七、结合前述违法行为对申请人2018年至2020年业绩的具体影响、涉及的投资者人数以及投资者诉讼情况，说明申请人认为该违法行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的理由是否充分、合理；
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款规定：“上市公
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司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”根据《再融资业务若干问题解答》相关规定，对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
就广东证监局对申请人出具《行政处罚决定书》（〔2021〕21号）是否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款所述的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，具体分析如下：
（一）违法行为对申请人2018年至2020年业绩的具体影响
针对上述违法行为及公司自查，公司对2018年至2020年的财务数据进行了会计差错更正。其中2019年、2020年的会计差错更正具体金额详见本题“二、说明针对上述违规情形进行会计差错更正的具体内容、调整原因及依据、对财务报表的影响程度以及所履行的程序，相关调整是否符合会计准则的规定”。
上述违法行为对公司2018年业绩的具体影响为：
| 受影响的各个比较期间报表项目名称 | 累计影响数（万元） | 影响比例（占营业收入/总资产） |
| 预付账款 | -79,365.42 | -11.23% |
| 应收票据及应收账款 | -246,134.97 | -34.84% |
| 其他应收款 | 340,679.48 | 48.22% |
| 存货 | -99,713.67 | -14.11% |
| 其他流动资产 | 172.65 | 0.02% |
| 递延所得税资产 | 2,686.94 | 0.38% |
| 资产总计 | -81,674.98 | -11.56% |
| 预收账款 | -6,492.20 | -0.92% |
| 应付票据及应付账款 | -5,506.64 | -0.78% |
| 应交税费 | -13,395.53 | -1.90% |
| 其他应付款 | -38,049.73 | -5.39% |
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| 负债合计 | -63,444.10 | -8.98% |
| 盈余公积 | -381.68 | -0.05% |
| 未分配利润 | -17,849.21 | -2.53% |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | -18,230.89 | -2.58% |
| 营业收入 | -623,432.29 | -52.06% |
| 营业成本 | -601,900.89 | -50.27% |
| 资产减值损失 | 434.70 | 0.04% |
| 所得税费用 | -3,735.21 | -0.31% |
| 净利润 | -18,230.89 | -1.52% |
上述违法行为对公司2018年至2020年业绩的影响较大的科目主要为营业收入、营业成本、其他应收款及应收账款等，其中对公司2020年业绩影响整体较小，主要是因为上述违法行为主要体现为虚增营业收入、营业成本和利润。
目前，公司已经针对上述违规情形进行会计差错更正，并对2018年至2020年度的财务报表进行了追溯调整。广东证监局依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对广州浪奇给予警告，并处以450万元罚款，公司已于2022年缴纳前述罚款。
（二）涉及的投资者人数以及投资者诉讼情况
截至本回复出具之日，广州中院已向广州浪奇送达朱敏强等130名投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷的相关起诉资料，汇总涉案金额为4,440.75万元。其中，个人投资者黄小钢因未按时预交案件受理费，广州中院裁定其按撤回起诉处理。剔除上述案件后，发行人正在进行中的投资者索赔案共计129起，涉案金额合计为4,412.46万元。截至本回复出具之日，前述案件均处于审理阶段，尚未一审判决。根据本回复“六、说明证券虚假陈述责任纠纷案件可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额，偿债资金及剩余偿债股份对应的金额是否能够完全覆盖投资者诉讼赔偿金额，是否可能对申请人造成重大影响；”之“（四）预计赔偿风险敞口测算”及“（五）同口径测算的尚未诉讼投资者人数区间”的假设及初步测算，剩余的提起诉讼金额区间为109,764,433.46元至666,023,090.43元，尚未诉讼投资者人数区间为321-1,947人次左右（以上数据仅为测算所需，实际人数及涉诉金额以司法机关受理案件及判决金额为准）。
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公司通过破产重整等程序制定了重整计划且已执行完毕，并已妥善做好应对投资者索赔事项的准备。根据《重整计划》等文件，为了充分保护小额债权人的利益，重整计划对广州浪奇普通债权中10万元以下（含10万元）的小额债权或每家债权在该金额以内的部分进行100%现金清偿。
（三）从行为性质及主观恶性程度看，前述违法行为主要系原部分董事、高级管理人员和中层管理人员涉嫌舞弊及利益输送，凌驾于内部控制之上，通过内外勾结实施财务造假套取发行人资金，发行人主观恶意较小，也不存在控股股东侵占上市公司利益，严重损害中小股东的情形
从行为性质来看，公司原部分董事、高级管理人员和中层管理人员涉嫌利用职务便利，与部分外部人员所控制的企业通过开展风险贸易业务谋取非法利益，由于前述原管理层涉嫌舞弊及利益输送，凌驾于内部控制之上，导致公司前期未能及时识别贸易业务相关风险；公司原部分董事及高级管理人员和中层管理人员与外部人员通过内外勾结实施财务造假，套取资金造成上市公司损失555,489.20万元（最终金额以司法机关最终判决结果为准）。公司在发现相关风险后，在市场并未有重大质疑及负面新闻的情况下，于2020年9月28日及2020年9月30日，分别公告《关于部分库存货物可能涉及风险的提示性公告》《关于部分债务逾期及部分库存货物可能涉及风险的补充公告》，主动向市场揭露相关风险贸易情况，并将一名涉案人员移送公安机关。截至目前，前述违法违规行为涉及的相关人员被追究刑事责任的案件已移送起诉，正处于法院审理阶段。此后，公司也积极配合相关司法机关进行对上述人员的调查。上述违规行为与控股股东不存在直接联系。傅勇国等人的行为仅出于自身利益考虑，控股股东并未因上述违法违规行为获得直接利益，不存在资金占用等违规情形。公司及控股股东为了挽救上市公司也进行了多方努力。同时，控股股东为支持上市公司发展，持续给予了资金支持。根据重整程序中的债权确认，控股股东及一致行动人对上市公司债权总额为21,378.02万元，在重整程序中与普通债权人一样平等地进行了处理。
从主观恶性程度看，上述违法行为主要系公司原部分董事及高级管理人员和中层管理人员与外部人员内外勾结，套取上市公司资金，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人未从中获利。因此从主观恶性程度看，发行人主观恶
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意较小，也不存在控股股东侵占上市公司利益，严重损害中小股东的情形。
（四）从社会影响看，公司通过破产重整等程序制定了重整计划且已执行完毕，并已妥善做好应对投资者索赔事项的准备，充分保障投资者权益，积极消除社会影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
1、重整计划的通过，取得了出席股东大会中绝大部分中小股东的支持
公司于2021年11月9日召开出资人组会议暨2021年第二次临时股东大会，审议《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划草案出资人权益调整方案》及其它议案。出席该次股东大会的股东及股东代表共305人，同意上述议案的股份数占出席会议所有股东所持股份的98.4892％。参与股东大会表决的中小股东共计299人，代表有表决权股份83,848,485股，占公司股份总数的13.3616％，其中中小股东总表决情况为同意78,287,525股，占出席会议中小股东所持股份的93.3678％。
2、重整计划的执行有效地保障了全体债权人合法权益
2021年12月，公司重整计划已执行完毕，有效地保障了全体债权人合法权益，化解了公司历史债务包袱，归属于母公司股东权益由负数转为正数，资产负债率大幅降低，较好地改善了公司的财务状况。
3、公司已妥善做好应对投资者索赔事项的准备，将充分保障投资者权益
①公司重整阶段已就因投资者索赔损失可能产生的债权进行预留，并将按照重整计划规定的普通债权清偿方案清偿
截至本反馈回复出具之日，广州中院已向广州浪奇送达朱敏强等130名投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷的相关起诉资料，汇总涉案金额为4,440.75万元。其中，个人投资者黄小钢因未按时预交案件受理费，广州中院裁定其按撤回起诉处理。剔除上述案件后，发行人正在进行中的投资者索赔案共计129起，涉案金额合计为4,412.46万元。根据《重整计划》等文件，为了充分保护小额债权人的利益，重整计划对广州浪奇普通债权中10万元以下（含10万元）的小额债权或每家债权在该金额以内的部分进行100%现金清偿。清偿前述小额债权所需的现金，在重整计划预留现金不足的情况下，由重整投资人认购为该部分小额债权预留股份的方式筹集，不足部分由其他债权多预留的偿债资金或股份变现筹
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集，再有不足的由涉贸易业务已计提减值的低效资产变现清偿，若仍有不足，由重整后的广州浪奇承担。对于广州浪奇每家普通债权在10万元以上的部分，将以广州浪奇的股份清偿，每100元债权将获得约15.13股广州浪奇股份（不足1股的按1股计算），作价6.61元/股，清偿率为100%。
对于因投资者索赔损失可能产生的预计债权，未来按照法院裁判结果确定，在取得生效裁判文书之前或者重整计划执行期间不得行使权利；在取得生效裁判文书且重整计划执行完毕后，按照重整计划规定的同类债权清偿方案清偿。若预留的偿债资源有剩余的，将先用于清偿其他预留偿债资源不足的债权（如有），若仍有剩余的股份将注销，剩余的资金则用于补充公司流动资金。
同时，控股股东轻工集团作为破产重整投资人，承诺为小额债权的100%现金清偿提供资金。重整计划对广州浪奇普通债权中10万元以下（含10万元）的小额债权或每家债权在该金额以内的部分进行100%现金清偿，在重整计划预留现金不足的情况下，重整投资人将于满足该些债权清偿条件时继续按照3.69元/股的价格受让资本公积转增的股份（股份涵盖于用于抵债的944,236,602股范围内），筹集偿债资金。
据此，公司已就因投资者索赔损失可能产生的债权进行预留，并将按照重整计划规定的普通债权清偿方案清偿，能充分保障投资者权益，积极消除社会影响，不会严重损害投资者合法权益。
②公司依法履行信息披露义务，充分保障投资者知情权
公司已就投资者索赔事项依法履行信息披露义务，公司将根据法院受理、审理和判决情况，结合信息披露相关规定的要求，及时披露收到投资者诉讼文件情况及后续进展等相关公告，对投资者诉讼案件的涉诉情况及审理进展进行公开披露，充分保障投资者的知情权。公司未来将继续密切关注事项进展，并及时履行信息披露义务，充分保障投资者合法权益。据此，公司已妥善做好应对投资者索赔事项的准备，将充分保障投资者权益。
综上，公司已经针对违法行为进行了会计差错更正，已经妥善安排好投资者损害赔偿，且根据行为性质、主观恶性、社会影响等因素，广东证监局的行政处罚涉及的违法违规行为不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣
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等情形，不涉及严重损害投资者合法权益或社会公共利益情形。因此，上述违法行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的理由是充分、合理的。
八、结合目前股价情况，说明按6.61元/股赔偿投资者且显著高于轻工集团受让股票价格是否损害投资者合法利益，投资者是否认可赔偿方案；
（一）相较于目前股价情况，按6.61元/股赔偿投资者具有合理性
截至2022年11月22日，广州浪奇收盘价为3.72元/股，与重整计划确定按6.61元/股赔偿投资者的价格相比较低，主要系：
（1）如前所述，广州浪奇的虚假陈述揭露日假设为《广州市浪奇实业股份有限公司关于部分库存货物可能涉及风险的提示性公告》公告日2020年9月28日，而在2020年9月28日之后截至目前，广州浪奇股价最高曾达至5.03元/股（2022年6月2日盘中价）。由此可见，股票价格的波动不仅受广州浪奇盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。现时股价与重整计划确定按6.61元/股赔偿投资者的价格，两者不具备关联性。
（2）投资者诉讼获胜诉后通过执行《重整计划》清偿，主要系基于投资者与破产重整的债权人地位是平等，如不按此执行将对债权人不公平，而前述按
6.61元/股赔偿投资者是重整计划的重要组成部分，重整计划已经债权人会议和出资人会议表决通过，法院裁定批准后执行。债权人、股东表决通过是重整计划实施的前提。通过资本公积转增股票价格的形成和决策机制，兼顾了债权人、公司和公司原股东等各方利益，反映了投资者、债权人、股东的利益平衡，程序上具有合规性。
（3）按6.61元/股赔偿投资者是以顺利推进重整计划实施、避免重整失败、保护债权人及中小股东利益为目的，具有合理性
根据《重整计划》，“根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，广州浪奇在模拟破产清算状态下的普通债权清偿率为10.14%。为最大限度地保护债权人合法权益、提高债权人的受偿水平，对于每家债权人债权金额在10万元以上的普通债权将采用以股抵债的方式清偿，每100元将获得15.13股广州浪奇股份（不足1股的按1股计算），以股抵债价格6.61元/股，清偿率为100%。”因此，
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以股抵债价格6.61元/股系为最大限度地保护债权人合法权益、提高债权人的受偿水平、满足清偿率100%而被确定的。重整程序以挽救债务人企业，保留债务人法人主体资格和恢复持续盈利能力为目标。如果法院裁定公司进入重整，根据法律规定，涉及公司资产的保全措施也将解除，执行程序将会中止，为公司正常经营提供必要的司法保护；公司员工及管理层将能保持稳定，与供应商及客户等各方的合作将会稳固，经营业务也将有序开展；同时，在司法程序内，通过与各利益相关方进行广泛、充分的沟通协商，债务危机将能够化解，公司将重回正常轨道，债权人、投资者等各方的合法权益也将得到充分保护；“持续经营能力存在不确定性”的事项将得到消除。
因此，通过尽力催成重整程序的成功十分必要，而按6.61元/股赔偿投资者是以顺利推进重整计划实施、避免重整失败、保护债权人及中小股东利益为目的的重要措施之一，具有合理性。
（二）按6.61元/股赔偿投资者作为《重整计划草案》的重要组成部分，已经过债权人会议、出资人会议及股东大会表决通过，履行了相关决策程序，程序合法合规
2021年10月23日，广州浪奇发布《广州市浪奇实业股份有限公司关于召开出资人组会议暨2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021－151），通知召开出资人组会议暨2021年第二次临时股东大会。
2021年11月9日，在监票人的监督下，管理人对债权人会议的表决情况进行了统计。经统计，出席本次会议的普通债权组有表决权的债权人共有106家，代表的债权总额为人民币4,928,675,787.10元。其中，同意《重整计划草案》的债权人共有103家，占本组出席会议债权人人数的97.17%，超过半数；同意《重整计划草案》的债权人代表的债权总额为人民币4,673,247,963.97元，占本组债权总额的94.82%，达到三分之二以上。普通债权组表决通过了《重整计划草案》。
2021年11月9日14:30，广州浪奇召开了出资人组会议暨2021年第二次临时股东大会，对《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划草案出资人权益调整方案》进行表决，同意出资人权益调整方案的股份为362,520,607股，占出席会议所有股东所持股份的98.49％；反对的5,560,960股，占出席会议所有股东所持股
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份的1.51％。出资人组表决通过了《重整计划草案》。综上，就本次破产重整，发行人履行了规定的决策程序。根据《最高人民法院印发<关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要>的通知》，“会议认为，出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为该组通过重整计划草案。考虑到出席表决会议需要耗费一定的人力物力，一些中小投资者可能放弃参加表决会议的权利。为最大限度地保护中小投资者的合法权益，上市公司或者管理人应当提供网络表决的方式，为出资人行使表决权提供便利。关于网络表决权行使的具体方式，可以参照适用中国证券监督管理委员会发布的有关规定。”前述广州浪奇出资人组会议暨2021年第二次临时股东大会均采用了以现场投票与网络投票相结合的方式召开。因此，针对《重整计划草案》及《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划草案出资人权益调整方案》，上市公司或者管理人已提供网络表决的方式，为相关出资人行使表决权提供便利，最大限度地保护中小投资者的合法权益，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（三）重整投资人轻工集团的认购价格具有合理性和公允性
重组投资人的认购价格为2021年6月8日广州浪奇的收盘价3.69元/股，具有合理性和公允性，不存在损害投资者合法利益的情况，具体说明如下：
1、重整投资人轻工集团的认购价格为确定重整投资人之日2021年6月8日广州浪奇的收盘价3.69元/股，未作任何价格折让，具有公允性
上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异性。经检索近年已完成的上市公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格80%的案例，具体案例如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 投资协议签署日 | 投资协议签署日收盘价（元/股） | 重整投资人平均受让价格（元/股） | 受让价格/收盘价 |
| 300256.SZ | *ST星星 | 2022/7/10 | 3.01 | 0.91 | 30.23% |
| 002219.SZ | *ST恒康 | 2022/3/21 | 3.03 | 1.28 | 42.32% |
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| 证券代码 | 证券简称 | 投资协议签署日 | 投资协议签署日收盘价（元/股） | 重整投资人平均受让价格（元/股） | 受让价格/收盘价 |
| 002321.SZ | *ST华英 | 2021/12/23 | 3.59 | 0.71 | 19.78% |
| 600518.SH | ST康美 | 2021/12/14 | 4.58 | 1.57 | 34.24% |
| 600734.SH | *ST实达 | 2021/12/6 | 3.64 | 0.58 | 15.93% |
| 600225.SH | *ST松江 | 2021/10/21 | 2.9 | 1 | 34.48% |
| 000980.SZ | *ST众泰 | 2021/9/30 | 6.43 | 0.99 | 15.40% |
| 002175.SZ | *ST东网 | 2021/7/22 | 3.47 | 0.6 | 17.29% |
| 603555.SH | ST贵人 | 2021/4/1 | 2.49 | 1.3 | 52.37% |
| 000981.SZ | *ST银亿 | 2020/12/11 | 2.52 | 1.07 | 42.50% |
| 002716.SZ | 金贵银业 | 2020/11/30 | 2.35 | 1.27 | 54.04% |
| 002501.SZ | *ST利源 | 2020/11/25 | 1.82 | 0.85 | 46.81% |
| 600179.SH | 安通控股 | 2020/10/13 | 5.6 | 2.8 | 50.00% |
| 2020/10/24 | 6.04 | 3 | 49.68% |
注：安通控股分别于2020年10月13日、2020年10月24日与产业投资人、财务投资人签署投资协议，故分开计算受让价格/收盘价；数据来源：根据Wind及上市公司公告整理
如上表所述，近年已完成的上市公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格80%的案例。
本次广州浪奇破产重组中，重整投资人轻工集团的认购价格为2021年6月8日广州浪奇的收盘价3.69元/股，2021年6月8日为公司确定重整投资人之日，其认购价格未作任何折让，具有公允性。
2、重整投资人经公开遴选，本次资本公积转增股票的受让价格系通过市场化机制形成
2021年6月2日，广州浪奇披露了《关于公司及临时管理人公开招募投资人的公告》（公告编号：2021-080），为更好推进公司预重整工作，依法确保程序公开公平公正，切实维护债权人的利益最大化，维护企业运营价值，实现资源整合，公司及临时管理人面向社会公开招募投资人。报名截止日期为2021年6月7日。在前述招募投资人公告的报名截止日期内，仅有轻工集团向临时管理人提交了报名材料。临时管理人对轻工集团提交的报名资料进行了审查，报名资料符合条件。根据《关于公司及临时管理人公开招募投资人的公告》的规定，若仅有一家合格意向投资人的，直接确定为投资人，故确定轻工集团作为投资人。
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如前述所示，经过公开招募、评审程序，最终确定重整投资人。因此，本次资本公积转增股票的受让价格系通过上述公开的市场化价格机制而形成，重整投资人的股票受让价格反映了市场对公司的价格判断。
3、重整计划已履行法定程序批准后予以实施，债权人、股东表决通过是重整计划实施的前提
本次重整投资人受让资本公积转增股票是重整计划的重要组成部分，重整计划需经债权人会议和出资人会议表决通过，法院裁定批准后执行。债权人、股东表决通过是重整计划实施的前提。重整投资人受让资本公积转增股票价格的形成和决策机制，兼顾了债权人、公司和公司原股东等各方利益，反映了投资人、债权人、股东的利益平衡，程序上具有合理性。
4、公司已严重资不抵债且已被实施退市风险警示，重整投资人本次投资面临较高风险
在确定重整投资人时，公司已进入预重整程序，但公司仍然存在能否被法院最终裁定进入重整程序的风险，如法院裁定公司正式进入重整，也存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
而重整投资人本次参与重整投资，提供资金支持，是促成公司重整成功的重要基础，且重整投资人在《重整计划》承诺其持有的股份三年内不减持（向重整投资人同一控制下的关联方转让除外），亦承担了较高的投资风险。包括：由于锁定期安排带来的股市波动风险、重整不成功的风险、退市的风险、潜在诉讼和纠纷的风险和公司的经营风险等。
因此，重整投资人轻工集团的认购价格具有合理性和公允性。
（四）按6.61元/股赔偿投资者高于目前股价、轻工集团受让股票价格，直观上对投资者利益造成不利影响，但从整体来看，避免了对投资者合法利益造成无可挽回的损害，不属于严重损害投资者合法利益的情形
对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致
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严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
1、从行为性质上看，按6.61元/股赔偿投资者的相关对价安排作为广州浪奇整体重整方案的一部分，系兼顾广州浪奇、广州浪奇出资人及债权人利益的基础上制定，并在广州中院裁定批准后实施
2020年贸易业务暴雷、资金闭环断裂后，再无现金回流，涉及虚假贸易客商的其他应收款由于涉及虚假贸易和经济犯罪，对应收账款坏账准备的计提已充分考虑公司及监察机关对债权的维权追收情况，可收回可能性较小，因此公司采取单项计提坏账准备的方式，计提金额为591,911.80万元，计提比例为100%。因为贸易业务暴雷，当时广州浪奇已严重资不抵债，且持续面临大额亏损，并已被申请破产重整。
2021年12月24日，广东证监局对发行人出具《行政处罚决定书》（[2021]21号），决定对广州浪奇给予警告，并处以450万元罚款的行政处罚。发行人因信息披露违法受到广东证监局的行政处罚，引发投资者以公司虚假陈述导致其投资损失为由向广州市中级人民法院提起诉讼。
在避免对投资者合法利益造成无可挽回的损害的情况下，本次《重组计划草案》中按6.61元/股赔偿投资者的相关对价安排作为广州浪奇整体重整方案的一部分，广州浪奇《重整计划草案》系在广州中院的监督和指导下，依据《中华人民共和国企业破产法》等法律法规，兼顾广州浪奇、广州浪奇出资人及债权人利益的基础上制定，并在广州中院裁定批准后实施。
2、从主观恶性程度来看，按6.61元/股赔偿投资者虽然相对目前股价及轻工集团受让股票价格较高，仅从该角度考虑，投资者获赔股价较高，直观上对投资者利益造成不利影响，但从整体来看，为了减少投资者的损失，如果广州浪奇破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，也无可用于向股东分配的资源，公司股票将直接被终止上市，从而将导致中小股东遭受重大损失。由此，在避免对投资者合法利益造成无可挽回的损害的情况下，最终以按6.61元/股赔偿投资者的相关对价安排作为《重整计划草案》的重要组成部分，经过债权人会议、出资人会议及股东大会表决通过，而并非某一方主观恶意损害投资
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者合法权益。
3、从社会影响来看，按6.61元/股赔偿投资者的相关对价安排在某种程度上促进了重整计划的达成而避免重整失败。重整完成后，广州浪奇的基本面发生了根本性改善，并将提升持续盈利能力，重回良性发展轨道。广州浪奇价值将得到进一步提升，全体出资人所持有的广州浪奇股票也将成为更有价值的资产，有利于保护广州浪奇及中小股东利益。按6.61元/股赔偿投资者的相关对价安排，不会导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。截至目前，公司未收到认为《重整计划草案》按
6.61元/股赔偿投资者损害投资者合法利益或不认可赔偿方案的投资者相关起诉。
发行人已多年未进行股权融资，通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，有利于进一步有效优化公司资本结构，改善公司财务状况，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
综上，结合目前股价情况，按6.61元/股赔偿投资者且显著高于轻工集团受让股票价格，不属于严重损害投资者合法利益的情形。
九、说明前述违法违规行为涉及的相关人员被追究刑事责任的情况及进展，关联方资金往来涉及的应收款项收回的可能性，是否能补足申请人及投资者相关损失；
（一）前述违法违规行为涉及的相关人员被追究刑事责任的情况及进展
前述违法违规行为涉及的相关人员被追究刑事责任的情况及进展如下：
根据《行政处罚决定书》（〔2021〕21号）内容，前述违法违规行为所直接负责的主管人员为傅勇国，其他直接责任人员为陈建斌、陈文、王志刚、王英杰、邓煜、黄健彬。
2021年1月，公司披露了前任副董事长兼总经理陈建斌、前董事会秘书王志刚因涉嫌职务违法被监察机关立案调查，公司中层邓煜、黄健彬等人涉嫌挪用资金案被广州市公安局南沙区分局立案侦查。
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2021年5月，公司原董事长傅勇国涉嫌严重职务犯罪，被广州市人民检察院依法作出逮捕决定。2021年7月，公司披露了广州市南沙区人民检察院收到了广州市南沙区监察委员会移送审查起诉的陈建斌、王志刚、黄健彬、邓煜、姚之琦、王健的案件材料。2021年8月，公司披露了广州市天河区人民检察院也已收到了广州市南沙区人民检察院向其移送审查起诉前述人员的案件材料。截至目前，前述违法违规行为涉及的相关人员涉及被追究刑事责任的案件已移送起诉，正处于法院审理阶段。公司将积极配合检察机关，以查清事实真相，维护公司及广大投资者的合法权益和利益。
（二）关联方资金往来涉及的应收款项收回的可能性，是否能补足申请人及投资者相关损失
根据《行政处罚决定书》，关联方资金往来主要发生在2018年、2019年，涉及虚假贸易和经济犯罪，起因主要系公司原部分董事、高级管理人员和中层管理人员涉嫌利用职务便利，与部分外部人员所控制的企业通过开展风险贸易业务谋取非法利益，内外勾结套取公司资金。公司高度重视相关资金的积极追回，与相关部门已成立了专项工作组开展资产追收工作，积极采取各项措施，尽可能挽回和减少损失，努力维护公司及全体投资者、债权人的合法权益。其中，监察机关对广州浪奇贸易业务舞弊事项的立案调查和资产追收工作、公安机关对相关内外部人员涉嫌刑事犯罪的侦查、调查工作，以及广东证监局的调查工作也均已开展并得到执行。
上述关联方资金往来涉及的应收款项截至目前尚未收回。公司对前期会计差错进行了更正，并对2018年度、2019年度、2020年度财务报表进行了追溯重述。公司根据交易实质对应收款项余额进行了重新分类，并严格按照本公司信用损失的确定方法对追溯调整后其他应收款计提了坏账准备。其中，将涉及虚假贸易客商的其他应收款由于涉及虚假贸易和经济犯罪，对应收账款坏账准备的计提已充分考虑公司及监察机关对债权的维权追收情况，可收回可能性较小，因此公司采取单项计提坏账准备的方式，计提比例为100%。
综上，截至目前，对于该关联方资金往来涉及的款项，公司采取单项计提坏账准备的方式，计提比例为100%，对公司目前的生产经营不存在重大不利影响。
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如前文所述，因为申请人及投资者相关损失已有较大金额预留，因此关联方资金往来涉及的应收款项收回可能性较低不会对公司补偿申请人及投资者相关损失产生重大不利影响。
十、结合上述情况，说明相关风险是否已充分披露，是否构成本次发行障碍。
（一）保荐机构已在尽职调查报告“第十章风险因素及其他重要事项”中披露相关风险，具体如下：
“（三）诉讼风险
截至本报告出具日，发行人还存在多起未决诉讼，由于未决诉讼的涉案金额较大及诉讼结果具有一定的不确定性，如法院最终支持起诉方请求，则发行人需承担相关赔偿义务，将对发行人正常生产经营造成一定不利影响。
（四）经营业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入整体呈下降趋势，归属于母公司股东的净利润波动较大。虽然公司在司法重整后加强了内部控制管理，优化组织机构、健全规章制度、规范业务流程、推行全面预算，切实提升基础管理水平，但若出现疫情反弹、公司下游行业景气程度降低、市场竞争加剧、公司主要原材料价格大幅上涨等情况，将会影响公司生产经营，公司经营业绩存在下滑风险。
（五）扣非后净利润持续为负的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-15,035.80万元、-637,075.58万元、-18,994.50万元和-3,434.55万元，公司归属于母公司净利润扣非后处于亏损状态。报告期内公司经历了退市风险警示、破产重整等事件，经营较不稳定。虽然目前公司业务已逐步恢复，但受制于流动资金瓶颈及原材料价格上涨等因素，公司未来依然存在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负的风险。
（六）中小投资者诉讼风险
2021年12月24日，广州浪奇收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2021〕21号），认定发行人存在如下违法事实：
2018年至2019年期间，通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方
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式，虚增营业收入、营业成本和利润；将部分虚增的预付账款调整为虚增的存货；未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况等。《行政处罚决定书》给予发行人及相关当事人警告及罚款的行政处罚。
因涉及虚假信息披露，截至2022年8月25日，广州中院已受理朱敏强等118名投资者诉公司的证券虚假陈述责任纠纷案件，发行人实际收到起诉材料的有105个案件，汇总涉案金额为3,945.16万元。目前上述诉讼尚在审理之中。未来若有其他中小投资者向公司提起证券虚假陈述责任纠纷的诉讼，公司的赔偿金额可能增大。”
（二）上述情形不构成本次发行障碍
截至本反馈回复出具之日，上述行政处罚不会导致发行人本次发行不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，上述情形不构成本次发行障碍，具体分析如下：
| 规定内容 | 是否符合 | 符合说明 |
| （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 符合 | 上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，确认其在本次非公开发行过程中提供的相关信息以及就本次非公开发行所出具的说明、确认以及申请文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，本次发行符合第三十九条第（一）款的规定 |
| （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 | 符合 | 上市公司控股股东为轻工集团，实际控制人为广州市国资委，上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。广东证监局的处罚也不涉及大股东资金占用和违规担保情形。因此，本次发行符合第三十九条第（二）款的规定 |
| （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 | 符合 | 上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。因此，本次发行符合第三十九条第（三）款的规定 |
| （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 | 符合 | 行政处罚所涉及董事、高级管理人员现已均不在公司任职，现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。因此，本次发行符合第三十九条第（四）款的规定 |
| （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 | 符合 | 上市公司被证监会立案调查事项已调查完毕且出具行政处罚，所涉及董事、高级管理人员现已均不在公司任职，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 |
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| 规定内容 | 是否符合 | 符合说明 |
| 会立案调查的情形。因此，本次发行符合第三十九条第（五）款的规定 | ||
| （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外 | 符合 | 上市公司2021年度财务报表经中职信审计并出具无保留意见审计报告，不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。因此，本次发行符合第三十九条第（六）款的规定 |
| （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | 符合 | 如上所述，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本次发行符合第三十九条第（七）款的规定。 |
十一、中介机构核查依据、过程及核查意见
（一）核查依据、过程
针对上述事项，保荐机构、发行人律师及会计师主要核查程序和核查依据如下：
1、查阅了发行人收到的行政处罚的相关文件；
2、访谈发行人高级管理人员，了解发行人的整改情况、整改措施的有效性；
3、登录相关部门网站进行了查询，通过搜索引擎进行了网络检索，并对行政处罚的相关法规依据进行了分析；
4、查阅了发行人前期会计差错更正的专项说明、年报、内部控制自我评价报告、发行人出具的更新后的2019年和2020年财务报告和2021年财务报告、2022年1-9月财务报告、交易所相关问询函的回复文件等；查询《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）等相关规定，并核查公司针对前期差错更正事项所履行的审议程序；
5、取得公司及其子公司的涉及投资者索赔的未决诉讼、仲裁统计表，并查询中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统；
6、查阅了发行人制定的《合规管理办法（试行）》《违规经营投资问题线索查处工作细则》《印章使用管理规定》《广州浪奇内部授权管理规定》《合同
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管理办法》等内部控制制度；
7、核查发行人的工商内档资料、公司章程等资料，与发行人管理层及相关人员就发行人破产重整的具体情况进行访谈；查阅发行人破产重整所涉及的重整计划、民事裁定书等相关法律文书及发行人破产重整相关的公告文件，与管理人就发行人的破产重整事宜进行访谈；查询《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定，并逐项分析是否存在退市风险；
8、获取并查阅广州中院送达的投资者诉讼相关的起诉状、证据等法律文件；
9、查阅了发行人《重整计划》及相关公告；
10、获取并查阅了中国证券登记结算有限责任公司关于公司股份转增股票、以股抵债的过户登记确认书；
11、查阅《中华人民共和国企业破产法》《深圳证券交易所股票上市规则》《最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定；
12、查询近几年上市公司因虚假陈述被处罚而受到投资者诉讼的相关案例；
13、查询《上市公司证券发行管理办法》规定，并逐项分析是否够构成本次发行障碍。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为：
1、发行人上述违法行为构成《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券发行条件中的重大违法行为，但不属于非公开发行股票的法律障碍；发行人就上述内控重大缺陷已建立了针对性的内控制度并有效执行，且已全面调整公司及原涉事子公司的风险贸易业务，年审会计师已对公司的内部控制出具标准无保留意见的报告，发行人整改措施将能有效防控类似违法违规行为的发生；
2、发行人针对违规情形进行会计差错更正的具体内容及原因主要系证监会下发的《行政处罚书》中认定的违法事实及公司全面自查结果；发行人依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督
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管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》进行差错更正，符合会计准则的规定；上述会计差错对发行人财务报表影响较大，针对前期差错更正事项，发行人已履行了必要的审议程序；
3、发行人2020年主动逐步停止了风险贸易业务，并于2021年年中全面停止了风险贸易业务，目前已完成对公司及原涉事子公司风险贸易业务的全面调整；2019年、2020年及2021年上半年公司存在真实交易背景的风险贸易业务的业务模式、定价方式和结算方式符合行业惯例，且收入占比持续下降，2022年前三季度占比0.00%；针对报告期内贸易业务涉及的财务数据虚假记载相关事项及相关潜在风险，公司已进行了及时全面的整改，并积极做好生产经营，尽最大努力降低社会影响；
4、2022年前三季度的营业收入为196,057.75万元（未经审计），远高于1亿元，因此公司不会因净利润及营业收入标准退市；截至2022年9月30日，公司的净资产为98,458.32万元（未经审计），预计2022年全年经审计的净资产为正，因此公司预计不会因净资产为负标准退市。截至本回复出具日，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定的交易类、财务类、规范类和重大违法类等方面应实施退市风险警示的情形，退市风险较小。
5、截至本回复出具之日，广州中院已向广州浪奇送达朱敏强等130名投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷的相关起诉资料，汇总涉案金额为4,440.75万元。其中，个人投资者黄小钢因未按时预交案件受理费，广州中院裁定其按撤回起诉处理。剔除上述案件后，发行人正在进行中的投资者索赔案共计129起，涉案金额合计为4,412.46万元。由于上述投资者诉讼2022年开始立案，均未一审判决，尚未产生具有法律效力的判决，无可靠计量的依据，因此尚未计提预计负债。因此公司截至目前就投资者诉讼未预计负债具有合理性。后续公司将根据投资者诉讼案件审理的进展计提预计负债。
6、在无法从证券登记结算机构获取相关具体交易数据的情况下，发行人根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》的相关规定，并结合市场相关案例，对投资者诉讼案件的索赔规模进行了大致测算，预计剩余提起诉讼金额为109,764,433.46元至666,023,090.43元之间，对应尚未诉讼投资者人数区间为321-1,947人次左右，偿债资金及剩余偿债股份对应的
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金额能够完全覆盖投资者诉讼赔偿金额，不会对申请人造成重大影响；
7、公司已经针对违法行为进行了会计差错更正，已经妥善安排好投资者损害赔偿，且根据行为性质、主观恶性、社会影响等因素，广东证监局的行政处罚涉及的违法违规行为不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不涉及严重损害投资者合法权益或社会公共利益情形。因此，上述违法行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的理由是充分、合理的；
8、重整投资人轻工集团的认购价格为2021年6月8日广州浪奇的收盘价
3.69元/股，具有合理性和公允性，按6.61元/股赔偿投资者显著高于前述价格不存在严重损害投资者合法利益的情况；公司未收到认为《重整计划草案》按6.61元/股赔偿投资者损害投资者合法利益或不认可赔偿方案的投资者相关起诉；
9、截至目前，前述违法违规行为涉及的相关人员涉及被追究刑事责任的案件已移送起诉，正处于法院审理阶段；截至目前，对于该关联方资金往来涉及的款项，公司采取单项计提坏账准备的方式，计提比例为100%，对公司目前的生产经营不存在重大不利影响。因为申请人及投资者相关损失已有较大金额预留，因此关联方资金往来涉及的应收款项收回可能性较低不会对公司补偿申请人及投资者相关损失产生重大不利影响；
10、上述情况所涉及的相关风险已充分披露，不会构成本次发行障碍。
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（本页无正文，为广州市浪奇实业股份有限公司《<关于请做好广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
广州市浪奇实业股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司《<关于请做好广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
| 洪树勤 | 陈琳 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广州市浪奇实业股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日