中信证券股份有限公司对于
《石家庄以岭药业股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为石家庄以岭药业股份
有限公司（以下简称“以岭药业”、“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交
易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对《石家庄以岭药业股份有限公司 2011 年度
内部控制自我评价报告》的相关事项进行了认真、审慎的核查，核查意见如下：
一、以岭药业内部控制基本情况
（一）控制环境
1、法人治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规和规范性文
件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的健全、完
善的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间职责明
确、运作规范的相互协调和制衡机制。
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》及《总经理工作细则》等规章制度，为公司法人治理结构的规范化
运行提供了制度保证。
公司的股东大会、董事会、监事会和高级管理人员各司其职，不存在大股东
直接干预公司日常经营活动的情况，公司与大股东在资产、财务、人员、业务和
机构方面均分开经营、管理，实现了股东所有权与公司法人经营权的分离，确保
了公司独立运作。
2、组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，设立了股东大会、董事
会、监事会以及董事会领导下的总经理负责制的经营管理体系。公司为有效计划、
组织、协调和控制经营管理活动，合理确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不
相容职务相分离的原则，科学划分每个组织单位内部的职责权限，形成相互制衡
机制。同时，公司指定专门人员负责内部稽核，保证相关内部控制制度的贯彻实
施。
3、公司主要内部控制制度
为加强内部管理，提高公司经营效果和效率，公司根据自身的经营目标和
具体情况建立了完善的企业管理内部控制制度。
（1）公司治理方面：公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规
定，制定了《石家庄以岭药业股份有限公司章程》（以下简称公司章程），并根
据法律法规和公司章程的指引，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》、《总经理工作细
则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委
员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略与规划委
员会工作细则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关
系管理制度》、《子公司管理制度》等重大规章制度，形成了完整的公司治理框
架文件。
（2）决策管理方面：公司章程规定了公司的决策管理程序，制定了重大事
项集体研究决策，最后报经股东大会审议；对公司投资、融资、出售资产及对
外担保等重大事项的决策程序、审批权限都进行了规定。
（3）预算管理方面：公司建立《全面预算管理制度》，推行全面预算管理，
包括成本费用支出、固定资产支出、对外投资等；严格控制预算外的资金支出。
预算方案经董事会、预算委员会批准后实施。设置专门部门对预算的执行情况
进行监督、分析和考核。
（4）资产管理方面：公司制定《资金管理制度》、《销售与收款管理制度》、
《存货管理制度》、《固定资产管理制度》等。限制未经授权人员对财产的直接
接触，并采取定期盘点、账实核对及财产保险等措施，确保各种资产的安全完
整。此外，公司对应收账款、存货、对外投资、固定资产、在建工程、无形资
产等进行定期清查，合理计提各项资产减值准备。
（5）风险管理方面：公司通过预算管理、利润敏感性分析、经营活动分析
等对财务风险和经营风险进行预警、识别、评估，针对各风险控制点，建立相
应的风险管理指标体系，对各项风险进行全面防范和控制。
（6）信息系统管理方面：公司建立了完善的内、外部信息收集、分析及使
用系统，公司内部 OA 办公信息自动化系统的应用，保证了公司信息传递、沟通
渠道以及相关管理制度的落实，保证了信息的及时取得和有效利用，提高了办
公效率。
（7）人力资源管理方面：公司建立了员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升、
淘汰等劳动人事管理制度，合理配置人力资源，确保员工素质适应其岗位要求。
（8）对外投资管理方面：公司建立《子公司管理制度》，通过董事会对子
公司的生产经营计划、资产运用、人员配置等进行统一管理。通过委任管理人
员，在子公司章程授权范围内进行经营管理，维护股东的合法权益。
（9）募集资金使用管理方面 ：公司于 2011 年 7 月 28 日成功在深圳交易
所挂牌交易，公司根据国家有关法律法规的规定，制订了《募集资金使用管理
办法》；对于募集资金的存放、保管、使用严格按照《募集资金使用管理办法》
来进行管理，保证资金使用的安全、规范，保护全体股东利益。
（10）信息披露管理方面：为提高公司的信息披露工作质量，规范信息披露
程序及公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实、准确、完整、
及时、公平，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 上市公司信息披露管理办法》、 上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
中小企业版上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，结合本公司的实际情况，制定了信息披露管理制度。
（11）关联交易管理方面 ：为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合
公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特
别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联人披露》、证券交易所股票上市规则
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，公司制订了关联交易管理制度，使
公司关联交易在制度范围内进行。
（12）重大投资管理方面：公司设立投资部，对外投资经过投资项目立项、
评估、项目可行性研究、项目考察等，重点对投资项目的目标、投资规模、投资
方式、投资的风险与收益做出评价；最后由董事会根据投资项目听取汇报后做出
评价，对外重大投资实行集体决策，决策过程形成书面记录；指定专门的部门对
投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，定期组织对外
投资质量分析，发现异常情况，及时向有关部门和人员报告，并采取相应措施。
（13）合同管理方面：公司为了规范公司经营管理行为，防范企业法律风险；
公司建立了合同审批流程和《合同管理制度》，合同的签订及审批都要经过公司
法务部门的审核；保证了合同的规范签署，并有效防范了企业法律风险。
（二）风险评估及风险应对
目前公司所处的医药行业产品市场不断变化，随着国家进行医疗改革、对
药品价格的调整以及市场监管力度的加大，市场竞争更加激烈，使公司在生产
经营活动中要承受各种风险。公司管理层面对经营风险，坚持以市场为导向，
以药品 GMP 规范的管理原则，通过调整产品结构、研制新产品、降低成本、提
高质量、加强产品竞争力，以最大限度地降低经营风险，使企业持续稳定发展。
本公司主要从以下几个方面采取了风险应对策略：
（1）原材料供应及价格波动的风险对策
公司产品的原材料主要为中药材，为了保证原材料的供应与质量，降低采
购成本，公司中药材专家组专家与采购人员，通过对气候、环境、历史价格等
因素进行综合分析，确定采购区域和采购量，降低采购成本保证原材料质量。
但是由于中药材多为自然生长、季节性采集，产地分布具有明显的地域性，其
生长受到气候、环境、日照等自然因素的影响，上述因素的变化可能影响药材
正常生长，自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素变化也会影响原材料的
供应，导致本公司产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司正常盈利水平。
本公司通过以下方式降低其对生产经营的影响：
A、公司与多家原材料供应商保持长期购销合作关系，采用招投标、审批相
结合的方式，使原材料供应不致受制于某一供应商，尽可能减少因原材料供应
及价格波动给本公司造成的影响。
B、针对原材料市场价格波动情况，公司采取了不同的采购策略：安排专业
人员专职采购药材，通过对气候、种植面积、历史价格等因素进行综合分析，
确定采购区域和采购量，预计材料要涨价时，根据公司生产计划，采取大量大
批订货的策略；材料要降价时，采取分批小量的订货策略；这样有效规避了市
场风险，降低了采购成本，保证了公司经营目标的实现。
C、伴随着公司生产技术的创新、采用新工艺技术、生产规模的扩大，公司
进一步加强企业内部管理，挖潜降耗，显著
