中信证券股份有限公司对于
《石家庄以岭药业股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》
的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为石家庄以岭药业股份
有限公司(以下简称“以岭药业”、“公司”)首次公开发行股票并在深圳证券交
易所上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规和规范性文件的规定,对《石家庄以岭药业股份有限公司 2011 年度
内部控制自我评价报告》的相关事项进行了认真、审慎的核查,核查意见如下:
一、以岭药业内部控制基本情况
(一)控制环境
1、法人治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规和规范性文
件的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的健全、完
善的法人治理结构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间职责明
确、运作规范的相互协调和制衡机制。
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》及《总经理工作细则》等规章制度,为公司法人治理结构的规范化
运行提供了制度保证。
公司的股东大会、董事会、监事会和高级管理人员各司其职,不存在大股东
直接干预公司日常经营活动的情况,公司与大股东在资产、财务、人员、业务和
机构方面均分开经营、管理,实现了股东所有权与公司法人经营权的分离,确保
了公司独立运作。
2、组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定,设立了股东大会、董事
会、监事会以及董事会领导下的总经理负责制的经营管理体系。公司为有效计划、
组织、协调和控制经营管理活动,合理确定了组织单位的形式和性质,并贯彻不
相容职务相分离的原则,科学划分每个组织单位内部的职责权限,形成相互制衡
机制。同时,公司指定专门人员负责内部稽核,保证相关内部控制制度的贯彻实
施。
3、公司主要内部控制制度
为加强内部管理,提高公司经营效果和效率,公司根据自身的经营目标和
具体情况建立了完善的企业管理内部控制制度。
(1)公司治理方面:公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规
定,制定了《石家庄以岭药业股份有限公司章程》(以下简称公司章程),并根
据法律法规和公司章程的指引,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》、《总经理工作细
则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委
员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略与规划委
员会工作细则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关
系管理制度》、《子公司管理制度》等重大规章制度,形成了完整的公司治理框
架文件。
(2)决策管理方面:公司章程规定了公司的决策管理程序,制定了重大事
项集体研究决策,最后报经股东大会审议;对公司投资、融资、出售资产及对
外担保等重大事项的决策程序、审批权限都进行了规定。
(3)预算管理方面:公司建立《全面预算管理制度》,推行全面预算管理,
包括成本费用支出、固定资产支出、对外投资等;严格控制预算外的资金支出。
预算方案经董事会、预算委员会批准后实施。设置专门部门对预算的执行情况
进行监督、分析和考核。
(4)资产管理方面:公司制定《资金管理制度》、《销售与收款管理制度》、
《存货管理制度》、《固定资产管理制度》等。限制未经授权人员对财产的直接
接触,并采取定期盘点、账实核对及财产保险等措施,确保各种资产的安全完
整。此外,公司对应收账款、存货、对外投资、固定资产、在建工程、无形资
产等进行定期清查,合理计提各项资产减值准备。
(5)风险管理方面:公司通过预算管理、利润敏感性分析、经营活动分析
等对财务风险和经营风险进行预警、识别、评估,针对各风险控制点,建立相
应的风险管理指标体系,对各项风险进行全面防范和控制。
(6)信息系统管理方面:公司建立了完善的内、外部信息收集、分析及使
用系统,公司内部 OA 办公信息自动化系统的应用,保证了公司信息传递、沟通
渠道以及相关管理制度的落实,保证了信息的及时取得和有效利用,提高了办
公效率。
(7)人力资源管理方面:公司建立了员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升、
淘汰等劳动人事管理制度,合理配置人力资源,确保员工素质适应其岗位要求。
(8)对外投资管理方面:公司建立《子公司管理制度》,通过董事会对子
公司的生产经营计划、资产运用、人员配置等进行统一管理。通过委任管理人
员,在子公司章程授权范围内进行经营管理,维护股东的合法权益。
(9)募集资金使用管理方面 :公司于 2011 年 7 月 28 日成功在深圳交易
所挂牌交易,公司根据国家有关法律法规的规定,制订了《募集资金使用管理
办法》;对于募集资金的存放、保管、使用严格按照《募集资金使用管理办法》
来进行管理,保证资金使用的安全、规范,保护全体股东利益。
(10)信息披露管理方面:为提高公司的信息披露工作质量,规范信息披露
程序及公司对外信息披露行为,确保公司对外信息披露工作的真实、准确、完整、
及时、公平,保护公司和投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 上市公司信息披露管理办法》、 上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所
中小企业版上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定,结合本公司的实际情况,制定了信息披露管理制度。
(11)关联交易管理方面 :为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合
公平、公正、公开的原则,确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益,特
别是中小投资者的合法利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联人披露》、证券交易所股票上市规则
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,公司制订了关联交易管理制度,使
公司关联交易在制度范围内进行。
(12)重大投资管理方面:公司设立投资部,对外投资经过投资项目立项、
评估、项目可行性研究、项目考察等,重点对投资项目的目标、投资规模、投资
方式、投资的风险与收益做出评价;最后由董事会根据投资项目听取汇报后做出
评价,对外重大投资实行集体决策,决策过程形成书面记录;指定专门的部门对
投资项目进行跟踪管理,掌握被投资单位的财务状况和经营情况,定期组织对外
投资质量分析,发现异常情况,及时向有关部门和人员报告,并采取相应措施。
(13)合同管理方面:公司为了规范公司经营管理行为,防范企业法律风险;
公司建立了合同审批流程和《合同管理制度》,合同的签订及审批都要经过公司
法务部门的审核;保证了合同的规范签署,并有效防范了企业法律风险。
(二)风险评估及风险应对
目前公司所处的医药行业产品市场不断变化,随着国家进行医疗改革、对
药品价格的调整以及市场监管力度的加大,市场竞争更加激烈,使公司在生产
经营活动中要承受各种风险。公司管理层面对经营风险,坚持以市场为导向,
以药品 GMP 规范的管理原则,通过调整产品结构、研制新产品、降低成本、提
高质量、加强产品竞争力,以最大限度地降低经营风险,使企业持续稳定发展。
本公司主要从以下几个方面采取了风险应对策略:
(1)原材料供应及价格波动的风险对策
公司产品的原材料主要为中药材,为了保证原材料的供应与质量,降低采
购成本,公司中药材专家组专家与采购人员,通过对气候、环境、历史价格等
因素进行综合分析,确定采购区域和采购量,降低采购成本保证原材料质量。
但是由于中药材多为自然生长、季节性采集,产地分布具有明显的地域性,其
生长受到气候、环境、日照等自然因素的影响,上述因素的变化可能影响药材
正常生长,自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素变化也会影响原材料的
供应,导致本公司产品成本发生变化,从而一定程度上影响公司正常盈利水平。
本公司通过以下方式降低其对生产经营的影响:
A、公司与多家原材料供应商保持长期购销合作关系,采用招投标、审批相
结合的方式,使原材料供应不致受制于某一供应商,尽可能减少因原材料供应
及价格波动给本公司造成的影响。
B、针对原材料市场价格波动情况,公司采取了不同的采购策略:安排专业
人员专职采购药材,通过对气候、种植面积、历史价格等因素进行综合分析,
确定采购区域和采购量,预计材料要涨价时,根据公司生产计划,采取大量大
批订货的策略;材料要降价时,采取分批小量的订货策略;这样有效规避了市
场风险,降低了采购成本,保证了公司经营目标的实现。
C、伴随着公司生产技术的创新、采用新工艺技术、生产规模的扩大,公司
进一步加强企业内部管理,挖潜降耗,显著