中信证券股份有限公司
关于石家庄以岭药业股份有限公司
超募资金使用的保荐意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为石家庄以岭药业股份
有限公司（以下简称“以岭药业”、“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交
易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对以岭药业使用超募资金对全资子公司增资及
新建软胶囊车间进行了核查。
一、以岭药业首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2011]1068 号）的核准，以岭药业公开发行人民
币普通股 6,500 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众
投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售 1,300 万股，网上发行 5,200
万股，发行价格为 34.56 元/股。募集资金总额为人民币 224,640.00 万元，扣除
发行费用人民币 9,000.60 万元后，实际募集资金净额为 215,639.40 万元。上述
募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（2011）中
勤验字第 07047 号《验资报告》进行确认。
二、以岭药业本次募集资金投资项目情况
经公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过，本次向社会公开发行人民币
普通股（A 股）不超过 6,500 万股，实际募集资金扣除发行费用后的金额为 21.56
亿元，全部用于主营业务相关的项目以及主营业务发展所需的营运资金。募集资
金到位后拟投入以下项目：
投资总额
序号 项目名称 建设周期 项目备案情况
（亿元）
已经石家庄高新区发改委石高管
专利中药生产基地建
1 11.72 2年 发改投资备字[2010]44 号及扬
设项目
州市宝应县发改委宝发改备字
[2010]48 号备案
以岭医药研究院暨院
已经石家庄高新区发改委石高管
2 士工作站（科技创新 3.70 2年
发改投资备字[2010]45 号备案
平台)建设项目
专利中药营销网络建 已经石家庄高新区发改委石高管
3 0.97 3年
设项目 发改投资备字[2010]46 号备案
企业信息化平台建设 已经石家庄高新区发改委石高管
4 0.51 3年
项目 发改投资备字[2010]47 号备案
合计 16.90 - -
在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在
募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。如果本次发行实际募集资
金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
如果本次发行实际募集资金净额超过拟投资项目所需资金，超出部分将根据中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。
三、以岭药业本次使用超募资金对全资子公司增资情况
公司拟使用超募资金 2,800 万元对全资子公司北京以岭药业有限公司(以下
简称“北京以岭”)进行增资，增资后北京以岭注册资本从 6,000 万元增加至 8,800
万元。
具体情况如下：
（一）北京以岭概况
北京以岭药业有限公司成立于 2006 年 10 月 8 日，系本公司全资子公司，注
册资本为 6,000 万元人民币，实收资本 6,000 万元人民币。住所为北京市大兴区
中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富街 17 号，法定代表人为吴相君，经
营范围为：生产胶囊剂、片剂、颗粒剂；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（二）增资的目的
本次增资主要是用于北京以岭制剂车间的改造。
（三）增资的必要性分析
随着参松养心胶囊的市场需求不断增大，其销售市场存在着较大的上升潜
力，市场区域覆盖率存在较大提升空间。北京以岭目前有 2 个品种 3 个规格的产
品在生产，2012 年销售额按 10 亿估算的话每月产量需达到 10,000 件，合计每天
454 件（按每月 22 天工作日计）。而目前北京以岭药业制剂车间由于现有生产
场地比较狭小，且现有设备产能已趋于饱和，已无法满足日益增长的市场需求。
同时，连花清瘟颗粒市场的开发也对设备和生产空间有着较大需求。为了在专利
产品的有效期间抓住机遇，扩大产能，满足市场需求，同时为后续发展储备产能，
北京以岭拟结合新版 GMP 的要求，对现有制剂车间进行改造。由于北京以岭目
前现金流较为紧张，公司决定以超募资金对北京以岭进行增资。
（四）北京以岭制剂车间改造项目方案及费用
北京以岭拟对现有制剂车间进行改造，将车间二层改造成 4 条胶囊生产线，
最大年产能可达 32.4 亿粒（22.5 万件）及并预留 1 条瓶装生产线（为以后转移
新品种预留），四层装修成 3 条颗粒剂生产线，最大年产能可达 4.2 亿袋（23.33
万件）及并预留 2 条片剂生产线（最大年产能可达 2 亿片），原有的颗粒剂和片
剂设备安装在四层，增加部分配套设备，形成一期年产能 2.5 亿袋（13.9 万件）
颗粒生产线，可以满足未来几年的市场需求，这样既解决了车间现有空间狭小问
题，符合 GMP 要求，同时也为公司后续发展储备了产能。
北京以岭制剂车间改造项目费用情况如下表所示：
序号 名称 金额（万元）
1 新增设备购置 1,130
2 净化装修 1,425
3 配套工程
4 设计费
合计 2,800
四、以岭药业本次使用超募资金新建软胶囊车间情况
为了丰富公司产品，全面提升企业的综合实力，增强核心竞争力，提高抵御
市场风险的能力，以岭药业决定使用超募资金 9361 万元投资建设年产 5 亿粒的
软胶囊车间项目，项目拟建设地址位于石家庄高新技术产业开发区公司厂区内，
项目总投资估算为 9361 万元，其中建设投资 8576 万元，铺底流动资金 785 万元。
项目投产后，预计可实现年销售收入 59500 万元，利润 6621 万元，具体情况介
绍如下：
（一）项目建设的必要性
实施该项目是实现公司战略布局和产业升级的重要举措，将成为公司新的经
济增长点。
中国保健行业是朝阳产业，具有良好的发展前景，国民经济的蓬勃发展提供
了保健行业发展的土壤和源动力，客观存在的健康需求将成就上千亿的保健食品
市场。在建设“和谐社会”的大前提下，政府的宏观调控思想也开始从“限制”
转向“规范”，这一指导思想的改变决定了保健食品行业健康发展的主方向。目
前的保健食品行业正处于初始阶
