海通证券股份有限公司关于东芯半导体股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为东芯半导体股份有限公司（以下简称“东芯股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对东芯股份首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于同意东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3558号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票110,562,440股，并于2021年12月10日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为442,249,758股，其中有限售条件流通股357,463,056股，无限售条件流通股84,786,702股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股和战略配售限售股，限售股股东数量为25名，限售期为自公司首次公开发行的股票上市之日起十二个月。其中，战略配售股份数量为17,836,593股，股东数量为4名；除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为145,936,975股，股东数量为21名。本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计163,773,568股，占公司股本总数的
37.03%，现限售期即将届满，将于2022年12月12日起上市流通（因2022年12月10日为非交易日，故顺延至下一交易日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股和战略配售股，自公司
首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
1、公司股东上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）、齐亮、杭州中金锋泰股权投资合伙企业（有限合伙）、董玮、深圳市前海鹏晨源拓投资企业（有限合伙）承诺：
（1）公司股票上市后，本人/本企业在本次发行上市前持有的公司股份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本人/本企业拟减持首发前股份的，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。
（2）自公司股票上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理首发前股份，也不由公司回购首发前股份。
（3）本人/本企业所持首发前股份的锁定期届满后，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后依法依规减持。
（4）本人/本企业减持所持有的公司股份的方式将遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。本人/本企业减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本人/本企业已作出的各项承诺。
（5）若本人/本企业违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人/本企业未将违规减持所得上缴公司，则本人/本企业当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人/本企业完全履行本承诺函为止。
（6）本人/本企业将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司于持有公司5%以上股
份股东所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。
2、公司股东杭州时代鼎丰创业投资合伙企业（有限合伙）、上海小橡创业投资合伙企业（有限合伙）、杨荣生、中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、景宁芯创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、王超、海通创新证券投资有限公司、嘉兴海通创新卫华股权投资合伙企业（有限合伙）、纪立军、上海瑞城企业管理有限公司、沈芬英、谢莺霞、王亲强、高良才、李美玲、杨斌承诺：
（1）公司股票上市后，本人/本企业在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本人/本企业拟减持首发前股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。
（2）自公司股票上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理首发前股份，也不由公司回购首发前股份。
（3）本人/本企业减持所持有的公司股份的方式将遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。本人/本企业减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本人/本企业已作出的各项承诺。
（4）若本人/本企业违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人/本企业未将违规减持所得上缴公司，则本人/本企业当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人/本企业完全履行本承诺函为止。
（5）本人/本企业将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于持有公司5%以下股份股东所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。
3、公司董事及高级管理人员承诺：
（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求由公司回购首发前股份。公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，本人不转让或者委托他人管理本人首发前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；如本人在前述期间内自公司处离职，离职后本人将继续遵守前述承诺。公司股票上市后且实现盈利后，本人将自公司当年年度报告披露后次日与自公司股票上市交易之日起12个月期满之日孰晚之日起减持首发前股份。
公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（2）首发前股份的锁定期届满后，本人在公司任职期间，每年转让的首发前股份不超过本人所持首发前股份总数的25%；本在公司任职期届满后离职的，离职后6个月内不转让首发前股份；本人在任职期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的首发前股份不超过本人所持首发前股份总数的25%。
（3）本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（4）本人将同时遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关董事、高级管理人员减持首发前股份的相关规定。
（5）前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃履行。
（6）若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未将违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。
（7）本人将同时遵守法律、法规及上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司董事、高级管理人员所持首发前股份转让的其他规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。
4、公司监事承诺：
（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求由公司回购首发前股份。
公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，本人不转让或者委托他人管理本人首发前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；如本人在前述期间内自公司处离职，离职后本人将继续遵守前述承诺。公司股票上市后且实现盈利后，本人将自公司当年年度报告披露后次日与自公司股票上市交易之日起 12 个月期满之日孰晚之日起减持首发前股份。
（2）首发前股份的锁定期届满后，本人在公司任职期间，每年转让的首发前股份不超过本人所持首发前股份总数的 25.00%；本在公司任职期届满后离职的，离职后6个月内不转让首发前股份；本人在任职期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的首发前股份不超过本人所持首发前股份总数的25%。
（3）本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国
证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（4）本人将同时遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关监事减持首发前股份的相关规定。
（5）前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃履行。
（6）若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未将违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。
（7）本人将同时遵守法律、法规及上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司监事所持首发前股份转让的其他规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为163,773,568股
1. 本次上市流通的战略配售股份数量为17,836,593股，限售期为自公司首次公开发行的股票上市之日起12个月。上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2. 除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为145,936,975股。
（二）本次上市流通日期为2022年12月12日（因2022年12月10日为非交易日，故顺延至下一交易日）
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称注1 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司－上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙） | 28,070,175 | 6.3471% | 28,070,175 | 0 |
| 2 | 齐亮 | 28,070,175 | 6.3471% | 28,070,175 | 0 |
| 3 | 杭州中金锋泰股权投资合伙企业（有限合伙） | 19,478,096 | 4.4043% | 19,478,096 | 0 |
| 4 | 深圳市前海鹏晨源拓投资企业（有限合伙） | 8,771,930 | 1.9835% | 8,771,930 | 0 |
| 5 | 董玮 | 8,771,930 | 1.9835% | 8,771,930 | 0 |
| 6 | 株洲中车时代高新投资有限公司－杭州时代鼎丰创业投资合伙企业（有限合伙） | 10,526,316 | 2.3802% | 10,526,316 | 0 |
| 7 | 上海小橡投资管理有限公司－上海小橡创业投资合伙企业（有限合伙） | 7,017,544 | 1.5868% | 7,017,544 | 0 |
| 8 | 杨荣生 | 6,216,800 | 1.4057% | 6,216,800 | 0 |
| 9 | 中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） | 5,802,707 | 1.3121% | 5,802,707 | 0 |
| 10 | 景宁芯创企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4,642,167 | 1.0497% | 4,642,167 | 0 |
| 11 | 王超 | 3,868,472 | 0.8747% | 3,868,472 | 0 |
| 12 | 海通创新证券投资有限公司 | 7,181,923 | 1.6240% | 3,868,471 | 3,313,452 |
| 13 | 海通创新私募基金管理有限公司－嘉兴海通创新卫华股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,321,084 | 0.5248% | 2,321,084 | 0 |
| 14 | 纪立军 | 1,934,236 | 0.4374% | 1,934,236 | 0 |
| 15 | 上海瑞城企业管理有限公司 | 1,934,236 | 0.4374% | 1,934,236 | 0 |
| 16 | 沈芬英 | 1,267,118 | 0.2865% | 1,267,118 | 0 |
| 17 | 谢莺霞 | 1,000,000 | 0.2261% | 1,000,000 | 0 |
| 18 | 王亲强 | 634,705 | 0.1435% | 634,705 | 0 |
| 19 | 高良才 | 580,271 | 0.1312% | 580,271 | 0 |
| 20 | 李美玲 | 580,271 | 0.1312% | 580,271 | 0 |
| 21 | 杨斌 | 580,271 | 0.1312% | 580,271 | 0 |
| 22 | 富诚海富通东芯股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 | 6,626,905 | 1.4985% | 6,626,905 | 0 |
| 23 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 3,296,967 | 0.7455% | 3,296,967 | 0 |
| 24 | 上海汽车集团股份有限公司 | 3,296,967 | 0.7455% | 3,296,967 | 0 |
| 25 | 江苏亨通投资控股有限公司 | 4,615,754 | 1.0437% | 4,615,754 | 0 |
| 合计 | 167,087,020 | 37.7811% | 163,773,568 | 3,313,452 | |
注1：上表中股东名称如有与《上市公告书》不一致的，以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的股东名册中登记的名称为准；
注2：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；
注3：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 战略配售股份 | 17,836,593 | 12 |
| 2 | 首发限售股 | 145,936,975 | 12 |
| 合计 | - | 163,773,568 |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，东芯股份本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股股东均已严格履行了相关承诺；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；东芯股份关于本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
（以下无正文）