证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2022-101
山东未名生物医药股份有限公司关于向全资子公司划转资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“未名医药”或“公司”）于2022年11月30日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，为完善公司组织架构和管理体系，提高经营管理效率，进一步优化公司内部资源和资产结构，同时明确公司各业务板块的工作权责，公司拟将“重组NGF滴眼液”项目相关资产按照账面净值划转至全资子公司山东衍渡生物科技有限公司（以下简称“衍渡生物”），并授权公司管理层办理资产划转的相关事宜。本次公司向衍渡生物划转资产事项属于公司管理架构的调整，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次划转不涉及合并报表范围变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次划转在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
一、划转双方的基本情况
（一）资产划出方基本情况
1、公司名称：山东未名生物医药股份有限公司
2、统一社会信用代码：91370000726234826Q
3、公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
4、住所：山东省淄博市张店区马尚街道办事处心环东路与荣二路交汇处齐美大厦27层2711房间
5、法定代表人：岳家霖
6、注册资本：人民币65973.5586万元
7、成立日期：2000年01月18日
8、营业期限：2000年01月18日至无固定期限
9、经营范围：生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品,医药中间体、农药中间体(以上两项不含危险化学品和易制毒化学品)开发、生产和销售;生物药、中药、化学药、药物制剂、医疗器械和装备、原料药和制剂的生产和销售;基因检测、疾病预防、诊断和治疗;医疗、康复、保健等医疗机构管理服务;技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;企业管理、从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务、货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）资产划入方基本情况
1、公司名称：山东衍渡生物科技有限公司
2、统一社会信用代码：91350200MA8TU7H68H
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：山东省淄博市张店区房镇镇南支一路（兴园路）28号
5、法定代表人：岳家霖
6、注册资本：人民币100万元
7、成立日期：2021年08年25日
8、营业期限：长期
9、经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
10、股权结构：公司直接持有衍渡生物100%股权
二、本次资产划转方案
（一）资产划转范围及基准日
公司拟以2022年11月30日为划转基准日，将现有“重组NGF滴眼液”项目涉及的相关资产按照账面净值约人民币1,105,316.74元划转至衍渡生物，同时公司拟根据实际情况将与“重组NGF滴眼液”项目相关的资质、合同及其他
相关权利与义务一并转移至衍渡生物。划转基准日至实际划转日期间发生的资产变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产以划转实施结果为准。
本次划转资产权属清晰，本次划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
（二）划转涉及的业务及员工安置
本次划转前的公司涉及的“重组NGF滴眼液”项目相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并根据实际情况转移至衍渡生物。按照“人随业务走”的原则，公司和衍渡生物将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。
（三）划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
（四）划转涉及的协议主体变更安排
对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至衍渡生物。
（五）本次划转事项的授权
公司董事会授权管理层按规定程序办理资产划转的相关手续，包括但不限于资产处置、人员安置、税务、产权转移手续等，授权有效期至上述资产划转等相关事项全部办理完毕止。
三、本次资产划转对公司的影响
公司本次将与“重组NGF滴眼液”项目相关资产划转至全资子公司，衍渡生物将作为“重组NGF滴眼液”项目平台，其将承继公司现有的“重组NGF滴眼液”项目全部相关业务，本次资产划转将有利于进一步优化公司及各子公司管理职能和业务职能，有利于明确公司各业务板块的工作权责，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。
本次资产划转为公司与全资子公司之间的资产转移，在公司合并报表范围内
进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
四、监事会意见
本次资产划转是基于公司经营战略考虑和管理需求，有利于进一步优化公司及各子公司管理职能和业务职能，有利于明确公司各业务板块的工作权责，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。本次划转为公司合并报表范围内主体公司之间的划转，合并报表范围未发生变化，不会对公司及衍渡生物的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及衍渡生物全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
独立董事认为，本次资产划转是基于公司经营战略考虑和管理需求，有利于进一步优化公司及各子公司管理职能和业务职能，有利于明确公司各业务板块的工作权责，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。本次划转为公司合并报表范围内主体公司之间的划转，合并报表范围未发生变化，不会对公司及衍渡生物的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及衍渡生物全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次公司向衍渡生物划转资产事项。
六、备查文件
1、山东未名生物医药股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；
2、山东未名生物医药股份有限公司第五届监事会第五次会议决议；
3、山东未名生物医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司董事会2022年12月1日