南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限公司延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限
并调整额度的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”或“金钟股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，就金钟股份本次延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的事项进行了专项核查，具体如下：
一、募集资金基本情况和投资计划
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2810号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票26,530,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币14.33元，募集资金总额为人民币380,174,900.00元，扣除发行费用人民币53,771,787.22元（不含税）后，募集资金净额为人民币326,403,112.78元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年11月23日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了华兴验字[2021]20000380303号《广州市金钟汽车零件股份有限公司验资报告》。
公司已将募集资金存放于公司或子公司为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构南京证券股份有限公司、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
募集资金投资项目基本情况及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目内容 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金投入金额 | 截至2022年11月29日累计投入金额 |
| 1 | 清远金钟生产基地扩建项目 | 25,763.55 | 25,763.55 | 13,952.17 |
| 2 | 技术中心建设项目 | 3,970.00 | 3,970.00 | - |
| 合计 | 29,733.55 | 29,733.55 | 13,952.17 | |
截至2022年11月29日，公司募集资金专户余额合计为18,104.62万元，公司募集资金累计使用情况如下：
| 收支原因 | 合计（万元） |
| 实际募集资金到位金额 | 34,416.18 |
| 加：利息收入扣减手续费净额 | 266.48 |
| 减：置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金 | 5,789.99 |
| 减：置换已自筹资金预先支付的发行费用 | 678.21 |
| 减：投入募投项目 | 8,162.18 |
| 减：支付发行费用 | 1,097.66 |
| 减：使用超募资金永久性补充流动资金 | 850.00 |
| 截至2022年11月29日募集资金余额 | 18,104.62 |
二、前次使用闲置募集资金及超募资金进行现金管理的情况
公司于2021年12月10日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币150,000,000元的闲置募集资金进行现金管理，期限为审议通过之日起12个月。
截至本公告日前十二个月内使用闲置募集资金进行现金管理的情况：
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额（万元） | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 | 资金来源 |
| 1 | 交通银行股份有限公司 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款50天（黄金挂钩看涨） | 保本浮动收益型 | 10,000 | 2021-12-29 | 2022-2-17 | 1.85%-3% | 闲置募集资金 |
| 2 | 交通银行股份有限公司 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款41天（黄金挂钩看涨） | 保本浮动收益型 | 10,000 | 2022-2-24 | 2022-4-6 | 1.85%-3% | 闲置募集资金 |
| 3 | 交通银行股份有限公司 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款28天（挂钩汇率看涨） | 保本浮动收益型 | 1,000 | 2022-4-11 | 2022-5-9 | 1.35%-2.6% | 闲置募集资金 |
| 4 | 交通银行股份有限公司 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款46天（黄金挂钩看涨） | 保本浮动收益型 | 9,000 | 2022-4-11 | 2022-5-27 | 1.85%-3% | 闲置募集资金 |
| 5 | 交通银行股份有限公司 | “蕴通财富”7天周期型结构性存款（二元看涨） | 保本浮动收益型 | 1,000 | 2022-5-11 | 2022-5-25 | 1.35%-2.05% | 闲置募集资金 |
鉴于前次审议的现金管理期限即将到期，为提高公司募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和正常生产经营的情况下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际经营情况，公司拟延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度。
三、本次延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的基本情况
公司将延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限，即由2022年12月10日延长至公司第二届董事会第十二次会议审议通过该议案后一年，并将使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度由不超过人民币150,000,000元调整至不超过人民币120,000,000元，用于购买安全性高、流动性好、短期（最长期限不超过12个月）、有保本约定的投资产品。在上述额度和期限内范围内，资金可循环滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至原募集资金专用账户。
（一）投资目的
| 6 | 交通银行股份有限公司 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款46天（黄金挂钩看跌） | 保本浮动收益型 | 9,000 | 2022-6-2 | 2022-7-18 | 1.85%-3% | 闲置募集资金 |
| 7 | 交通银行股份有限公司 | 交通银行定期型结构性存款8天（汇率挂钩看涨） | 保本浮动收益型 | 9,000 | 2022-7-21 | 2022-7-29 | 1.35%-2.35% | 闲置募集资金 |
| 8 | 交通银行股份有限公司 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款46天（黄金挂钩看跌） | 保本浮动收益型 | 8,800 | 2022-8-1 | 2022-9-16 | 1.85%-3% | 闲置募集资金 |
| 9 | 交通银行股份有限公司 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款44天（黄金挂钩看跌） | 保本浮动收益型 | 8,500 | 2022-9-21 | 2022-11-4 | 1.75%-2.9% | 闲置募集资金 |
| 10 | 交通银行股份有限公司 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款44天（黄金挂钩看涨） | 保本浮动收益型 | 7,000 | 2022-11-9 | 2022-12-23 | 1.75%-2.9% | 闲置募集资金 |
| 11 | 中国农业银行股份有限公司 | 单位协定存款 | 保本浮动收益型 | 2,000 | 2022-1-11 | 随时支取 | 基准利率+50BP | 闲置超募资金 |
| 12 | 招商银行股份有限公司 | 定期存款 | 保本收益型 | 3,000 | 2022-1-7 | 2023-1-6 | 2.15% | 闲置募集资金 |
| 13 | 招商银行股份有限公司 | 定期存款 | 保本收益型 | 900 | 2022-8-1 | 2022-10-31 | 1.55% | 闲置募集资金 |
鉴于募投项目实施需要一定的周期，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用闲置资金进行现金管理，可使公司资金保值增值，为公司及股东获取更好的回报。
（二）投资额度和期限
公司将使用不超过人民币120,000,000元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用,闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）投资品种
公司将按相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资的产品包括但不限于安全性高、流动性好、短期（最长期限不超过12个月）的保本型理财产品、结构性存款或办理定期存款等，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中所明确的股票及其衍生品、基金投资、期货投资等风险投资行为。
（四）实施方式
在授权的范围内，董事会的权限包括：选择合格金融机构、明确现金管理金额、投资期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。在此期间董事会可指派相关人员办理具体业务。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，及时履行信息披露义务。
四、现金管理的投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司拟选择的投资产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司董事会审议通过后，公司管理层及相关财务人员将持续跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。
2、公司内审部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司的影响
公司延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展和正常的生产经营。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年11月30日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的议案》，同意公司延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限，并调整额度至不超过人民币120,000,000元，该决议自董事会审议通过后12个月内有效，上述事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2022年11月30日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的议案》。公司监事会认为：在确保不影响公司正常经营和资金安全的前提下，通过适度的现金管理，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股
东谋求更多的投资回报。全体监事一致同意本次关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的事项。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规范性文件及《广州市金钟汽车零件股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的规定。在不影响募集资金项目建设进度和公司正常经营的情况下，合理延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更多的回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规，独立董事一致同意公司延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的事项已分别经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，无需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序。上述现金管理事项有利于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目的正常建设，符合公司和全体股东的利益。因此，公司本次延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。
综上，保荐机构同意公司本次延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限公司延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 封 燕 | 崔传杨 |
南京证券股份有限公司
年 月 日