上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月1日召开了第四届董事会第三十六次会议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》和《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，根据公司所提供的资料，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现就公司第四届董事会第三十六次会议审议的公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案发表如下独立意见：
一、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2022年12月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》中有关任职资格的规定，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
6、董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，相关议案均由非关联董事审议表决。综上所述，我们认为本次激励计划规定的首次授予条件已成就，同意本次激励计划以2022年12月1日为首次授予日，向符合授予条件的516名激励对象首次授予限制性股票600.60万股，首次授予价格为6.19元/股。（以下无正文，为上海剑桥科技股份有限公司第四届董事会第三十六次会议独立董事独立意见签字页）
（本页无正文，为上海剑桥科技股份有限公司第四届董事会第三十六次会议独立董事独立意见签字页）
独立董事（签字）：
| 刘贵松 | 姚明龙 | 秦桂森 |
2022年12月1日