证券代码：603363 证券简称：傲农生物
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2022年第四次临时股东大会
会议资料
2022年12月
目 录
2022年第四次临时股东大会会议须知 ...... 2
2022年第四次临时股东大会会议议程 ...... 3
2022年第四次临时股东大会投票表决办法 ...... 6
议案1：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ...... 7
议案2：关于公司非公开发行股票方案的议案 ...... 10
议案3：关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案 ...... 14议案4：关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 15
议案5：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 17议案6：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案 ...... 18
议案7：关于拟收购福建省养宝生物有限公司少数股权的议案 ...... 21
议案8：关于拟收购湖北三匹畜牧科技有限公司少数股权的议案 ...... 31议案9：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 ...... 39
议案10：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股份相关事宜的议案 ...... 41
议案11：关于转让子公司股权暨关联交易的议案 ...... 43
议案12：关于转让子公司控股权后形成关联担保的议案 ...... 53
议案13：关于增加2022年度日常关联交易预计的议案 ...... 56
福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议须知各位股东及股东代表：
为了维护广大投资者的合法权益，确保福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第四次临时股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书和公司证券部负责会议的程序安排和会务工作。
2、请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于2022年12月12日下午13:30—14:00准时到达会场办理签到登记手续。
3、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
4、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
6、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。
福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022年12月12日（星期一）下午14:00现场会议地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼公司会议室网络投票时间：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布股东现场出席情况
三、主持人提名现场的计票人、监票人，全体现场股东举手表决
四、逐项审议以下会议议案并回答股东问题
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 |
| 2.00 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 |
| 2.02 | 发行方式和发行时间 |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 |
| 2.04 | 定价基准日、发行价格及定价原则 |
| 2.05 | 发行数量 |
| 2.06 | 限售期 |
序号
| 序号 | 议案名称 |
| 2.07 | 上市地点 |
| 2.08 | 募集资金数额及用途 |
| 2.09 | 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 |
| 2.10 | 本次发行决议有效期 |
| 3 | 关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案 |
| 4 | 关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 |
| 5 | 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 |
| 6 | 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案 |
| 7 | 关于拟收购福建省养宝生物有限公司少数股权的议案 |
| 8 | 关于拟收购湖北三匹畜牧科技有限公司少数股权的议案 |
| 9 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股份相关事宜的议案 |
| 11 | 关于转让子公司股权暨关联交易的议案 |
| 12 | 关于转让子公司控股权后形成关联担保的议案 |
| 13 | 关于增加2022年度日常关联交易预计的议案 |
五、现场投票表决
六、主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）
七、主持人宣读表决结果
八、宣读股东大会决议，签署会议决议、记录
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会投票表决办法
一、本次股东大会议案表决采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。
二、大会现场推举2名计票人与1名监票人，由律师见证，与律师共同负责计票、监票。
三、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”；不选、多选的表决票、夹写规定外文字或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票以及现场股东不使用本次大会统一发放的表决票，均视为该股东放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
五、股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
六、通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票实施细则要求投票的议案，按照弃权计算。
七、在计票开始后进场的股东不能参加现场投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定，且符合非公开发行股票的实质性条件。具体情况如下：
一、公司符合《中华人民共和国公司法》第一百二十六条的规定
股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
二、公司符合《中华人民共和国证券法》第九条的规定
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
三、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三条、三十六条、三十七条、三十八条的相关规定
1、第三条 上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行；
2、第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为；
3、第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（2）发行对象不超过三十五名；
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定；
4、第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；
（3）募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；
（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
四、公司募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
五、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、公司符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定
1、通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%；
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月；
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年12月12日
议案二
关于公司非公开发行股票方案的议案各位股东及股东代表：
为了进一步促进公司的持续发展，提升公司综合竞争力，公司拟以非公开方式向特定对象发行A股股票。公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的方案为：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因派息、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格相应进行调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本871,058,222股（假设发行前582,400股限制性股票已完成回购注销）的30%，即不超过261,317,466股（含本数）。
最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过18.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 一、饲料建设类项目 | ||||
序号
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 石家庄傲农 | 石家庄傲农生物科技有限公司年产18万吨猪饲料项目（一期） | 9,000.000 | 6,600.000 |
| 2 | 永州傲农 | 年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目 | 10,000.000 | 6,900.000 |
| 3 | 甘肃傲牧 | 年产24万吨生物饲料生产项目 | 12,000.000 | 8,600.000 |
| 4 | 黑龙江港中 | 黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目 | 11,000.000 | 8,500.000 |
| 5 | 漳州傲华 | 年产24万吨生物饲料项目 | 18,000.000 | 11,500.000 |
| 6 | 诏安傲农 | 年产24万吨禽料生产项目 | 12,000.000 | 7,500.000 |
| 小计 | 72,000.000 | 49,600.000 | ||
| 二、食品建设类项目 | ||||
| 1 | 山东傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期） | 26,800.000 | 18,000.000 |
| 2 | 福建傲农食品 | 傲农肉制品生产项目 | 37,100.000 | 15,800.000 |
| 3 | 江西傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期） | 20,000.000 | 16,500.000 |
| 小计 | 83,900.000 | 50,300.000 | ||
| 三、收购子公司少数股权项目 | ||||
| 1 | 傲农生物 | 收购林俊昌等人持有的福建养宝19.07%的股权 | 6,446.026 | 6,446.026 |
| 2 | 畜牧投资 | 收购敖大国持有的湖北三匹34.00%的股权 | 19,720.000 | 19,720.000 |
| 小计 | 26,166.026 | 26,166.026 | ||
| 四、补充流动资金 | ||||
| 1 | 补充流动资金 | 53,933.974 | 53,933.974 | |
| 合计 | 236,000.000 | 180,000.000 | ||
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率
和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司新、老股东按持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年12月12日
议案三
关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司2022年11月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年12月12日
议案四
关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，针对本次非公开发行，公司编制了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。本次非公开发行股票募集资金总额不超过18.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 一、饲料建设类项目 | ||||
| 1 | 石家庄傲农 | 石家庄傲农生物科技有限公司年产18万吨猪饲料项目（一期） | 9,000.000 | 6,600.000 |
| 2 | 永州傲农 | 年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目 | 10,000.000 | 6,900.000 |
| 3 | 甘肃傲牧 | 年产24万吨生物饲料生产项目 | 12,000.000 | 8,600.000 |
| 4 | 黑龙江港中 | 黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目 | 11,000.000 | 8,500.000 |
| 5 | 漳州傲华 | 年产24万吨生物饲料项目 | 18,000.000 | 11,500.000 |
| 6 | 诏安傲农 | 年产24万吨禽料生产项目 | 12,000.000 | 7,500.000 |
| 小计 | 72,000.000 | 49,600.000 | ||
| 二、食品建设类项目 | ||||
| 1 | 山东傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期） | 26,800.000 | 18,000.000 |
| 2 | 福建傲农食品 | 傲农肉制品生产项目 | 37,100.000 | 15,800.000 |
| 3 | 江西傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期） | 20,000.000 | 16,500.000 |
| 小计 | 83,900.000 | 50,300.000 | ||
| 三、收购子公司少数股权项目 | ||||
| 1 | 傲农生物 | 收购林俊昌等人持有的福建养宝19.07%的股权 | 6,446.026 | 6,446.026 |
序号
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 2 | 畜牧投资 | 收购敖大国持有的湖北三匹34.00%的股权 | 19,720.000 | 19,720.000 |
| 小计 | 26,166.026 | 26,166.026 | ||
| 四、补充流动资金 | ||||
| 1 | 补充流动资金 | 53,933.974 | 53,933.974 | |
| 合计 | 236,000.000 | 180,000.000 | ||
根据《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的分析，本次发行募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。具体内容详见公司2022年11月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年12月12日
议案五
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》（证监发行字[2007]第500号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了截至2022年9月30日止的《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。并已经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]361Z0602号）。具体内容详见公司2022年11月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-194）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年12月12日
议案六关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关
主体承诺的议案各位股东及股东代表：
一、非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施方案根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，为保障中小投资者的权益，公司就本次非公开发行股票事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，具体内容详见公司2022年11月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号：
2022-195）。
二、相关主体对填补回报措施得以切实履行的承诺为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出了承诺，承诺内容如下：
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至傲农生物本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
（二）公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年12月12日
议案七
关于拟收购福建省养宝生物有限公司少数股权的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
福建省养宝生物有限公司（以下简称“福建养宝”）系福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注册资本为人民币6,760万元，公司持有其51%股权，林俊昌、陈梅林等其他22位自然人股东合计持有其49%股权。为了进一步提升公司生猪养殖业务权益占比，提高经营管理效率，公司拟以人民币6,446.026万元的价格收购林俊昌、陈景松、张华全等18位自然人股东合计持有的福建养宝19.07%股权（对应福建养宝注册资本1289.2052万元）。本次股权转让后，公司将持有福建养宝70.07%股权，林俊昌、陈梅林等7位自然人股东将持有福建养宝29.93%股权。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字〔2022〕8320028号《资产评估报告》，福建养宝在评估基准日（2022年8月31日）的股东全部权益账面价值25,578.01万元，评估价值33,871.51万元，评估增值8,293.50万元，增值率32.42%。在评估基础上经交易各方协商一致同意，本次福建养宝的整体估值为33,800万元，公司收购福建养宝19.07%股权（对应福建养宝注册资本1289.2052万元）的交易价格确定为6,446.026万元。
福建养宝目前母猪栏位合计设计规模为10,350头，育肥栏位合计设计规模为75,000头，截至评估基准日（2022年8月31日）实际母猪存栏10,259头。本次收购福建养宝19.07%股权，有助于增加公司生猪存栏与出栏头数权益占比。
公司拟以2022年度非公开发行股票募集的部分资金用于收购福建养宝
19.07%股权，本次交易涉及的非公开发行股票事项尚须获得股东大会批准和中国证监会核准，本次交易以公司非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提。
本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
本次交易中，目标公司股权出售方是林俊昌、陈景松、张华全等18名自然人。该等自然人股东持股较为分散，主要是目标公司主要少数股东林俊昌（目前持股16.81%，现任目标公司董事长）及其近亲属、目标公司部分核心员工及目标公司历史上引进的投资者。具体如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 住所 | 备注 |
| 1 | 林俊昌 | 男 | 中国 | 永定县高陂镇 | 目标公司董事长 |
| 2 | 陈景松 | 男 | 中国 | 厦门市湖里区 | 目标公司董事、林俊昌母亲的弟弟 |
| 3 | 张华全 | 男 | 中国 | 龙岩市新罗区 | 目标公司董事、总经理 |
| 4 | 赖永青 | 男 | 中国 | 龙岩市新罗区 | 目标公司历史上引进的投资者 |
| 5 | 丘钦昌 | 男 | 中国 | 上杭县蓝溪镇 | 目标公司历史上引进的投资者 |
| 6 | 陈培涛 | 男 | 中国 | 永定县高陂镇 | 目标公司历史上引进的投资者 |
| 7 | 赖银超 | 男 | 中国 | 厦门市湖里区 | 目标公司历史上引进的投资者 |
| 8 | 陈德梅 | 女 | 中国 | 厦门市湖里区 | 林俊昌母亲的妹妹 |
| 9 | 林荣生 | 男 | 中国 | 永定县高陂镇 | 目标公司历史上引进的投资者 |
| 10 | 邱江传 | 男 | 中国 | 厦门市湖里区 | 目标公司历史上引进的投资者 |
| 11 | 郑月明 | 男 | 中国 | 龙岩市新罗区 | 目标公司历史上引进的投资者 |
| 12 | 林开盛 | 男 | 中国 | 龙岩市新罗区 | 目标公司员工 |
| 13 | 林玮 | 男 | 中国 | 厦门市思明区 | 目标公司历史上引进的投资者 |
| 14 | 林红勇 | 男 | 中国 | 福州市鼓楼区 | 目标公司历史上引进的投资者 |
| 15 | 卢灿煌 | 男 | 中国 | 永定县坎市镇 | 目标公司历史上引进的投资者 |
| 16 | 陈徐锋 | 男 | 中国 | 龙岩市新罗区 | 目标公司历史上引进的投资者 |
| 17 | 林明昌 | 男 | 中国 | 永定县高陂镇 | 目标公司历史上引进的投资者 |
| 18 | 蓝招衍 | 男 | 中国 | 永定县凤城镇 | 目标公司历史上引进的投资者 |
林俊昌、陈景松、张华全等18位自然人股东不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。截至目前，林俊昌、陈景松、张华全等18位自然人股东不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易类别为购买股权，交易标的为林俊昌、陈景松、张华全等18位自然人股东合计持有的福建养宝19.07%的股权。
2、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、福建养宝成立于2004年8月，主营业务为生猪养殖及销售，主要生猪产品为保育仔猪、商品肉猪、商品种猪及淘汰种猪，目前拥有6家全资子公司、2家全资孙公司。福建养宝生猪为自繁自养，拥有自繁自养场、商品母猪场、保育育肥场等养殖基地，目前母猪栏位合计设计规模为10,350头，育肥栏位合计设计规模为75,000头。
4、标的公司基本情况
公司名称：福建省养宝生物有限公司
法定代表人：林俊昌成立日期：2004年8月16日注册资本：6,760万元人民币注册地点：永定县高陂镇西陂黄田村经营范围：一般项目：农业科学研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；水果种植；水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；树木种植经营；牲畜销售；牲畜销售（不含犬类）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：动物饲养；牲畜饲养。目前股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 3447.6 | 51.00% |
| 2 | 林俊昌 | 1136.5648 | 16.81% |
| 3 | 陈梅林 | 490 | 7.25% |
| 4 | 陈景河 | 245 | 3.62% |
| 5 | 陈景松 | 235.2 | 3.48% |
| 6 | 张华全 | 151.2336 | 2.24% |
| 7 | 赖永青 | 141.12 | 2.09% |
| 8 | 丘钦昌 | 138.18 | 2.04% |
| 9 | 陈培涛 | 107.8 | 1.59% |
| 10 | 吴伟铭 | 95.55 | 1.41% |
| 11 | 赖银超 | 71.54 | 1.06% |
| 12 | 陈德梅 | 64.68 | 0.96% |
| 13 | 林荣生 | 59.78 | 0.88% |
| 14 | 邱江传 | 56.35 | 0.83% |
| 15 | 郑月明 | 52.92 | 0.78% |
| 16 | 林巧凤 | 49 | 0.72% |
| 17 | 林开盛 | 40.474 | 0.60% |
| 18 | 林玮 | 39.69 | 0.59% |
| 19 | 林红勇 | 37.926 | 0.56% |
| 20 | 卢灿煌 | 29.4 | 0.43% |
| 21 | 陈徐锋 | 29.4 | 0.43% |
| 22 | 林明昌 | 20.9916 | 0.31% |
| 23 | 蓝招衍 | 19.6 | 0.29% |
| 合计 | 6,760.00 | 100.00% | |
截至目前，福建养宝不属于失信被执行人。
5、交易标的主要财务信息
截至评估基准日2022年8月31日，福建养宝最近一年又一期主要财务指标（合并报表）如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 39,645.15 | 38,531.47 |
| 负债总额 | 14,067.14 | 11,818.69 |
| 资产净额 | 25,578.01 | 26,712.78 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 25,578.01 | 26,712.78 |
| 科目 | 2022年1-8月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 15,787.79 | 19,705.48 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1,134.77 | 2,419.07 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -1,286.55 | 2,379.31 |
注：上述数据为已经符合规定条件的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为标准无保留意见。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据确定交易价格。本次交易委托符合规定条件的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）进行资产评估。根据嘉学评估出具的嘉学评估评报字〔2022〕8320028号《资产评估报告》，在截至评估基准日2022年8月31日，福建养宝的股东全部权益账面价值25,578.01万元，评估价值33,871.51万元，评估增值8,293.50万元，增值率32.42%。在评估基础上经交易各方协商一致同意，本次福建养宝的整体估值为33,800万元，公司收购福建养宝19.07%股权（对应福建养宝注册资本1289.2052万元）的交易价格确定为6,446.026万元。
福建养宝主要评估情况如下：
1、评估对象：福建省养宝生物有限公司的股东全部权益价值
2、评估基准日：2022年8月31日
3、评估方法：收益法和市场法
由于资产基础法较难体现被评估单位存在的销售网络、人力资源等无形资产，因此本次评估未采用资产基础法。
4、评估结论：经采用收益法和市场法进行评估，得出如下结论：
（1）收益法评估结果
采用收益法，截止于评估基准日2022年8月31日，本次评估对象福建省养宝生物有限公司的股东全部权益评估值为33,871.51万元，较账面所有者权益价值高出8,293.50万元，增值率为32.42%。
（2）市场法评估结果
采用市场法，截止于评估基准日2022年8月31日，本次评估对象福建省养宝生物有限公司的股东全部权益评估值为61,070.00万元，较账面所有者权益价值高出35,491.99万元，增值率为138.76%。
（3）两种方法评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为33,871.51万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值61,070.00万元，差异了-27,198.49元，差异率为-44.54%。两种评估方法差异的原因主要是：
两种评估方法考虑的角度不同，市场法考虑的是市场可比价格，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（4）评估结果的最终选取
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：
收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值；市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。采用市场法评估，尽管评估人员对评估对象、可比公司进行了必要的分析调整，但在运营模式、以及在资本市场上的差异性仍存在难以调整的因素，导致本次市场法评估结果使用数据的质量较收益法稍差。
基于上述原因，本次评估最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论，即最终评估结论如下：
本次评估对象福建省养宝生物有限公司股东全部权益的评估值为人民币
33,871.51万元。
（二）定价合理性分析
1、根据嘉学评估出具的资产评估报告，福建养宝股东全部权益评估价值为33,871.51万元，评估增值8,293.50万元，增值率32.42%。本次福建养宝评估结果与账面价值相比增值的主要原因是市场价值中综合考虑了企业的经营资质、业务平台、研发能力、技术积累、管理团队等重要的难以量化的无形资源的贡献价值。
2、本次选取市场上收购养殖企业股权的可比交易案例进行对比分析如下：
| 披露日期 | 上市公司 | 交易标的 | 标的公司整体估值(万元) | 交易基准日/最近一期净资产(万元) | 交易市净率(P/B) |
| 2022/3/5 | 金新农(002548.SZ) | 福建一春农业发展有限公司49%股权 | 55,326.53 | 40,387.72 | 1.37 |
| 2021/12/24 | 华统股份(002840.SZ) | 丽水市丽农生态农牧有限公司30%股权 | 10,000.00 | 9,409.71 | 1.06 |
| 2021/11/3 | 大北农(002385.SZ) | 黑龙江大北农农牧食品有限公司4.35%股权(增资) | 232,574.94 | 139,969.13 | 1.66 |
| 2021/5/19 | 天邦食品(002124.SZ) | 浙江兴农发牧业股份有限公司61%股权 | 51,000.00 | 41,944.44 | 1.22 |
| 2020/6/6 | 振静股份(603477.SH) | 巨星农牧股份有限公司100%股权 | 182,000.00 | 77,537.90 | 2.35 |
| 2019/11/27 | 温氏股份(300498.SZ) | 河南省新大牧业股份有限公司41.22%股权 | 85,000.00 | 33,251.37 | 2.56 |
| 2017/12/26 | 唐人神(002567.SZ) | 辽宁爱琴农业科技股份有限公司62%股权 | 8,500.00 | 7,092.04 | 1.20 |
| 2017/9/19 | 大北农(002385.SZ) | 山东荣昌育种股份有限公司45.61%股权 | 61,467.17 | 31,537.90 | 1.95 |
| 2017/2/23 | 唐人神(002567.SZ) | 湖南龙华农牧发展有限公司90%股权 | 50,955.56 | 12,181.18 | 4.18 |
| 2016/12/30 | 新希望(000876.SZ) | 杨凌本香农业产业集团有限公司70%股权 | 88,000.00 | 26,166.89 | 3.36 |
| 平均值 | - | - | 2.09 | ||
在评估基础上经交易各方协商一致同意，本次福建养宝的整体估值为33,800万元，本次交易中福建养宝的市净率为1.32倍，市净率在市场可比交易案例的总体范围之内，与市场可比交易案例市净率平均值不存在重大差异，本次交易中标的公司的整体估值处于合理水平。
因此，鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性。在评估基础上经交易各方协商一致同意，公司收购福建养宝19.07%股权（对应福建养宝注册资本1289.2052万元）的交易价格确定为6,446.026万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，交易定价公允，定价方式符合市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次交易定价具备合理性。
五、交易协议的主要内容和履约安排
1、协议各方
甲方（股权受让方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司
股权转让方：林俊昌、陈景松、张华全、赖永青、丘钦昌、陈培涛、赖银超、陈德梅、林荣生、邱江传、郑月明、林开盛、林玮、林红勇、卢灿煌、陈徐锋、林明昌、蓝招衍等18位自然人股东
目标公司：福建省养宝生物有限公司
股权转让方及陈梅林、陈景河、吴伟铭、林巧凤共22位自然人股东在本协议中合称为“乙方”
2、交易内容
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《福建傲农生物科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的福建省养宝生物有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评估基准日为2022年8月31日），以此为基础，经转受让双方协商同意，股权转让方应以6,446.026万元将其持有的目标公司19.07%股权（对应目标公司注册资本1289.2052万元）转让给甲方，甲方同意受让。具体转让明细如下：
| 序号 | 股东姓名 | 转让前 | 本次转让 | 转让后 | |||
| 转让前出资额（万元） | 转让前持股比例 | 本次转让出资额（万元） | 本次股权转让价格（万元） | 转让后出资额（万元） | 转让后持股比例 | ||
| 1 | 林俊昌 | 1136.5648 | 16.81% | 144.3 | 721.5 | 992.2648 | 14.68% |
| 2 | 陈景松 | 235.2 | 3.48% | 235.2 | 1176 | - | - |
| 3 | 张华全 | 151.2336 | 2.24% | 151.2336 | 756.168 | - | - |
| 4 | 赖永青 | 141.12 | 2.09% | 141.12 | 705.6 | - | - |
| 5 | 丘钦昌 | 138.18 | 2.04% | 45.6 | 228 | 92.58 | 1.37% |
| 6 | 陈培涛 | 107.8 | 1.59% | 49 | 245 | 58.8 | 0.87% |
| 7 | 赖银超 | 71.54 | 1.06% | 71.54 | 357.7 | - | - |
| 8 | 陈德梅 | 64.68 | 0.96% | 64.68 | 323.4 | - | - |
| 9 | 林荣生 | 59.78 | 0.88% | 59.78 | 298.9 | - | - |
| 10 | 邱江传 | 56.35 | 0.83% | 56.35 | 281.75 | - | - |
| 11 | 郑月明 | 52.92 | 0.78% | 52.92 | 264.6 | - | - |
| 12 | 林开盛 | 40.474 | 0.60% | 40.474 | 202.37 | - | - |
| 13 | 林玮 | 39.69 | 0.59% | 39.69 | 198.45 | - | - |
| 14 | 林红勇 | 37.926 | 0.56% | 37.926 | 189.63 | - | - |
| 15 | 卢灿煌 | 29.4 | 0.43% | 29.4 | 147 | - | - |
| 16 | 陈徐锋 | 29.4 | 0.43% | 29.4 | 147 | - | - |
| 17 | 林明昌 | 20.9916 | 0.31% | 20.9916 | 104.958 | - | - |
| 18 | 蓝招衍 | 19.6 | 0.29% | 19.6 | 98 | - | - |
股权转让价款支付：甲方拟申请非公开发行股票募集资金用于支付股权转让款，甲方非公开发行股票募集资金到账后十个工作日内向股权转让方指定的账户支付首笔50%股权转让款（扣减代缴个人所得税），并应在目标公司本次股权转让工商变更登记完成后十个工作日内向股权转让方指定的账户支付剩余50%股权转让款。本次股权转让完成后，目标公司的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 4736.8052 | 70.07% |
| 2 | 林俊昌 | 992.2648 | 14.68% |
| 3 | 陈梅林 | 490 | 7.25% |
| 4 | 陈景河 | 245 | 3.62% |
| 5 | 丘钦昌 | 92.58 | 1.37% |
| 6 | 陈培涛 | 58.8 | 0.87% |
| 7 | 吴伟铭 | 95.55 | 1.41% |
| 8 | 林巧凤 | 49 | 0.72% |
合计
| 合计 | 6,760.00 | 100.00% |
过渡期损益：自评估基准日至工商变更登记完成日期间，转让股权所享有的盈利归甲方。
3、违约责任及争议解决
（1）任何一方违反本协议约定或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。
（2）因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。
4、协议生效
各方同意，本次股权转让的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序审批通过；
（2）乙方根据现行有效的《章程》或《合伙协议》履行相应的决策和审批程序审批通过；
（3）甲方就股权转让等募投项目非公开发行股票募集资金获得中国证监会的核准。
本协议自各方签字盖章之日起成立，除本条以及与适用法律和争议的解决、保密等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款自本协议本条约定的先决条件全部成就之日起生效。
5、其他
如甲方就股权转让等募投项目非公开发行股票募集资金未全额到位，甲方有权单方通知乙方终止本协议并不承担违约责任。
如甲方就股权转让等募投项目非公开发行股票募集资金未能在2023年12月31日前全额到位，乙方有权单方通知甲方终止本协议，并不承担违约责任。
六、涉及交易的其他安排
公司拟以2022年度非公开发行股票募集的部分资金用于收购福建养宝
19.07%股权，本次交易涉及的非公开发行股票事项尚须获得股东大会批准和中国证监会核准，本次交易以公司非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提，本次交易最终能否达成存在不确定性。
公司将会根据项目后续进展情况及时按照相关规定履行披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易的目的是为了进一步提升公司生猪养殖业务权益占比，提高经营管理效率。目前公司生猪养殖业务已从上量为主阶段进入提质增效阶段，公司持续推进“提升管理质量、降低养殖成本”工作，未来随着生猪价格周期的回暖以及公司养殖精细化管理能力提升，公司生猪养殖项目效益未来有望得到改善。
本次交易为收购少数股东股权，因此不会产生新的商誉。本次交易完成后，福建养宝仍然为公司下属控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不
会对公司未来的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，符合公司股东的利益和公司长远发展战略。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年12月12日
议案八
关于拟收购湖北三匹畜牧科技有限公司少数股权的议案各位股东及股东代表：
一、交易概述
湖北三匹畜牧科技有限公司（以下简称“湖北三匹”）系福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“畜牧投资”）的控股子公司，畜牧投资持有其51%股权，敖大国持有其44%股权，金川、陈新珍、王子方、汪思保、敖大海各持有其1%股权。
为了进一步提升公司生猪养殖业务权益占比，提高经营管理效率，公司子公司畜牧投资拟以人民币19,720万元的价格收购敖大国持有的湖北三匹34%股权。本次股权转让后，畜牧投资将持有湖北三匹85%股权，敖大国将持有湖北三匹10%股权，金川、陈新珍、王子方、汪思保、敖大海各持有湖北三匹1%股权。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字〔2022〕8320026号《资产评估报告》，湖北三匹在评估基准日（2022年8月31日）的股东全部权益账面价值37,974.39万元，评估价值58,198.65万元，评估增值20,224.26万元，增值率53.26%。在评估基础上经交易双方协商一致同意，本次湖北三匹的整体估值为58,000万元，公司收购湖北三匹34%股权的交易价格确定为19,720万元。
湖北三匹目前母猪栏位合计设计规模为26,950头，育肥栏位合计设计规模为140,000头，截至评估基准日（2022年8月31日）实际母猪存栏23,829头。本次收购湖北三匹34%股权，有助于增加公司生猪存栏与出栏头数权益占比。
公司拟以2022年度非公开发行股票募集的部分资金用于收购湖北三匹34%股权，本次交易涉及的非公开发行股票事项尚须获得股东大会批准和中国证监会核准，本次交易以公司非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提。
本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
敖大国，男，中国国籍，住所为湖北省安陆市，目前担任湖北三匹董事长兼总经理。截至目前，敖大国先生不属于失信被执行人。敖大国不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。
三、交易标的基本情况
1、本次交易类别为购买股权，交易标的为敖大国持有的湖北三匹34%的股权。
2、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、湖北三匹成立于2012年9月，主营业务为生猪养殖及销售，主要生猪产品为保育仔猪、商品肉猪、商品种猪及淘汰种猪，目前拥有两家全资子公司、一家全资孙公司。湖北三匹生猪为自繁自养，拥有自繁自养场、商品母猪场、保育育肥场等养殖基地，目前母猪栏位合计设计规模为26,950头，育肥栏位合计设计规模为140,000头。
4、标的公司基本情况
公司名称：湖北三匹畜牧科技有限公司
法定代表人：敖大国
成立日期：2012年9月7日
注册资本：4,000万元人民币
注册地点：湖北省安陆市巡店镇荒冲林场
经营范围：种猪繁育、销售；生猪养殖、销售；林木种植。
目前股东情况：畜牧投资持股51%，敖大国持股44%，金川、陈新珍、王子方、汪思保、敖大海各持股1%。
截至目前，湖北三匹不属于失信被执行人。
5、交易标的主要财务信息
截至评估基准日2022年8月31日，湖北三匹最近一年又一期主要财务指标（合并报表）如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 91,369.66 | 77,044.49 |
| 负债总额 | 53,395.27 | 38,852.79 |
| 资产净额 | 37,974.39 | 38,191.70 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 37,974.39 | 38,191.70 |
| 科目 | 2022年1-8月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 9,798.87 | 30,598.88 |
归属于母公司股东的净利润
| 归属于母公司股东的净利润 | -217.32 | 12,943.83 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -381.86 | 12,828.83 |
注：上述数据为已经符合规定条件的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为标准无保留意见。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据确定交易价格。本次交易委托符合规定条件的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）进行资产评估。根据嘉学评估出具的嘉学评估评报字〔2022〕8320026号《资产评估报告》，在截至评估基准日2022年8月31日，湖北三匹的股东全部权益账面价值37,974.39万元，评估价值58,198.65万元，评估增值20,224.26万元，增值率53.26%。在评估基础上经交易双方协商一致同意，本次湖北三匹的整体估值为58,000万元，公司收购湖北三匹34%股权的交易价格确定为19,720万元。
湖北三匹主要评估情况如下：
1、评估对象：湖北三匹畜牧科技有限公司的股东全部权益价值
2、评估基准日：2022年8月31日
3、评估方法：收益法和市场法
由于资产基础法较难体现被评估单位存在的销售网络、人力资源等无形资产，因此本次评估未采用资产基础法。
4、评估结论：经采用收益法和市场法进行评估，得出如下结论：
（1）收益法评估结果
采用收益法，截止于评估基准日2022年8月31日，本次评估对象湖北三匹畜牧科技有限公司的股东全部权益价值为58,198.65万元，较账面所有者权益价值增值20,224.26万元，增值率53.26%。
（2）市场法评估结果
采用市场法，截止于评估基准日2022年8月31日，本次评估对象湖北三匹畜牧科技有限公司的股东全部权益价值为93,830.00万元，较账面所有者权益价值高出55,855.61万元，增值率为147.09%。
（3）两种方法评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为58,198.65万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值93,830.00万元，差异了-35,631.35万元，差异率为-37.97%。两种评估方法差异的原因主要是：
两种评估方法考虑的角度不同，市场法考虑的是市场可比价格，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（4）评估结果的最终选取
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：
收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值；市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。采用市场法评估，尽管评估人员对评估对象、可比公司进行了必要的分析调整，但在运营模式、以及在资本市场上的差异性仍存在难以调整的因素，导致本次市场法评估结果使用数据的质量较收益法稍差。
基于上述原因，本次评估最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论，即最终评估结论如下：
本次评估对象湖北三匹畜牧科技有限公司股东全部权益的评估值为人民币58,198.65万元。
（二）定价合理性分析
1、根据嘉学评估出具的资产评估报告，湖北三匹股东全部权益评估价值为58,198.65万元，评估增值20,224.26万元，增值率53.26%。本次湖北三匹评估结果与账面价值相比增值的主要原因是市场价值中综合考虑了企业的经营资质、业务平台、研发能力、技术积累、管理团队等重要的难以量化的无形资源的贡献价值。
2、本次选取市场上收购养殖企业股权的可比交易案例进行对比分析如下：
| 披露日期 | 上市公司 | 交易标的 | 标的公司整体估值(万元) | 交易基准日/最近一期净资产(万元) | 交易市净率(P/B) |
2022/3/5
| 2022/3/5 | 金新农(002548.SZ) | 福建一春农业发展有限公司49%股权 | 55,326.53 | 40,387.72 | 1.37 |
| 2021/12/24 | 华统股份(002840.SZ) | 丽水市丽农生态农牧有限公司30%股权 | 10,000.00 | 9,409.71 | 1.06 |
| 2021/11/3 | 大北农(002385.SZ) | 黑龙江大北农农牧食品有限公司4.35%股权(增资) | 232,574.94 | 139,969.13 | 1.66 |
| 2021/5/19 | 天邦食品(002124.SZ) | 浙江兴农发牧业股份有限公司61%股权 | 51,000.00 | 41,944.44 | 1.22 |
| 2020/6/6 | 振静股份(603477.SH) | 巨星农牧股份有限公司100%股权 | 182,000.00 | 77,537.90 | 2.35 |
| 2019/11/27 | 温氏股份(300498.SZ) | 河南省新大牧业股份有限公司41.22%股权 | 85,000.00 | 33,251.37 | 2.56 |
| 2017/12/26 | 唐人神(002567.SZ) | 辽宁爱琴农业科技股份有限公司62%股权 | 8,500.00 | 7,092.04 | 1.20 |
| 2017/9/19 | 大北农(002385.SZ) | 山东荣昌育种股份有限公司45.61%股权 | 61,467.17 | 31,537.90 | 1.95 |
| 2017/2/23 | 唐人神(002567.SZ) | 湖南龙华农牧发展有限公司90%股权 | 50,955.56 | 12,181.18 | 4.18 |
| 2016/12/30 | 新希望(000876.SZ) | 杨凌本香农业产业集团有限公司70%股权 | 88,000.00 | 26,166.89 | 3.36 |
| 平均值 | - | - | 2.09 | ||
在评估基础上经交易双方协商一致同意，本次湖北三匹的整体估值为58,000万元，本次交易中湖北三匹的市净率为1.53倍，市净率在市场可比交易案例的总体范围之内，与市场可比交易案例市净率平均值不存在重大差异，本次交易中标的公司的整体估值处于合理水平。
因此，鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性。在评估基础上经交易双方协商一致同意，公司收购湖北三匹34%股权的交易价格确定为19,720万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，交易定价公允，定价方式符合市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次交易定价具备合理性。
五、交易协议的主要内容和履约安排
1、协议各方
甲方（股权受让方）：福建傲农畜牧投资有限公司
乙方1（股权转让方）：敖大国
乙方1及金川、陈新珍、王子方、汪思保、敖大海共6位自然人股东在本协
议中合称为“乙方”目标公司：湖北三匹畜牧科技有限公司
2、交易内容
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《福建傲农生物科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的湖北三匹畜牧科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评估基准日为2022年8月31日），以此为基础，经转受让双方协商同意，乙方1应以19,720万元将其持有的目标公司34%股权转让给甲方，甲方同意受让。
股权转让价款支付：甲方母公司福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农集团”）拟申请非公开发行股票募集资金用于支付股权转让款，甲方应在傲农集团非公开发行股票募集资金到账后十个工作日内向乙方1指定的账户支付首笔50%股权转让款，并应在目标公司本次股权转让工商变更登记完成后十个工作日内向乙方1指定的账户支付剩余50%股权转让款。
本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资 | 比例 | 出资 | 比例 | |
| 福建傲农畜牧投资有限公司 | 2,040 | 51% | 3,400 | 85% |
| 敖大国 | 1,760 | 44% | 400 | 10% |
| 金川 | 40 | 1% | 40 | 1% |
| 陈新珍 | 40 | 1% | 40 | 1% |
| 王子方 | 40 | 1% | 40 | 1% |
| 汪思保 | 40 | 1% | 40 | 1% |
| 敖大海 | 40 | 1% | 40 | 1% |
| 合计 | 4,000 | 100% | 4,000 | 100% |
过渡期损益：自评估基准日至工商变更登记完成日期间，转让股权所享有的盈利归甲方。
3、违约责任及争议解决
（1）任何一方违反本协议约定或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。
（2）因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。
4、协议生效及其他
各方同意，本次股权转让的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）傲农集团按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序审批通过；
（2）乙方根据现行有效的《章程》或《合伙协议》履行相应的决策和审批程序审批通过；
（3）傲农集团就股权转让等募投项目非公开发行股票募集资金获得中国证监会的核准。
本协议自各方签字盖章之日起成立，除本条以及与适用法律和争议的解决、保密等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款自本协议本条约定的先决条件全部成就之日起生效。
如傲农集团就股权转让等募投项目非公开发行股票募集资金未全额到位，甲方有权单方通知乙方终止本协议并不承担违约责任。
六、涉及交易的其他安排
公司拟以2022年度非公开发行股票募集的部分资金用于收购湖北三匹34%股权，本次交易涉及的非公开发行股票事项尚须获得股东大会批准和中国证监会核准，本次交易以公司非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提，本次交易最终能否达成存在不确定性。
公司将会根据项目后续进展情况及时按照相关规定履行披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易的目的是为了进一步提升公司生猪养殖业务权益占比，提高经营管理效率。目前公司生猪养殖业务已从上量为主阶段进入提质增效阶段，公司持续推进“提升管理质量、降低养殖成本”工作，未来随着生猪价格周期的回暖以及公司养殖精细化管理能力提升，公司生猪养殖项目效益未来有望得到改善。
本次交易为收购少数股东股权，因此不会产生新的商誉。本次交易完成后，湖北三匹仍然为公司下属控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，符合公司股东的利益和公司长远发展战略。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年12月12日
议案九
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案各位股东及股东代表：
公司拟以2022年度非公开发行股票募集的部分资金用于收购福建省养宝生物有限公司部分少数股权和湖北三匹畜牧科技有限公司部分少数股权，为本次交易的目的，公司聘请了厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）作为评估机构，对本次交易拟购买资产进行评估并出具的相应的资产评估报告，董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审查，情况如下：
（一）评估情况
1、截至本次评估基准日，福建养宝经审计的净资产为25,578.01万元，根据嘉学评估出具的嘉学评估评报字〔2022〕8320028号《资产评估报告》，福建养宝股东全部权益价值于评估基准日的评估值为人民币33,871.51万元，评估增值8,293.50万元，增值率32.42%。
2、截至本次评估基准日，湖北三匹经审计的净资产为37,974.39万元，根据嘉学评估出具的嘉学评估评报字〔2022〕8320026号《资产评估报告》，湖北三匹股东全部权益价值于评估基准日的评估值为人民币58,198.65万元，评估增值20,224.26万元，增值率53.26%。
（二）评估机构独立性
本次交易的评估机构为嘉学评估。嘉学评估拥有证券服务业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。嘉学评估及其经办评估人员与公司、公司控股股东及实际控制人、标的公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（三）评估假设前提的合理性
嘉学评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
（五）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，选取的重要评估参数符合评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，公司本次聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年12月12日
议案十
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次
非公开发行股份相关事宜的议案各位股东及股东代表：
根据公司本次非公开发行A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据非公开发行股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次非公开发行A股股票具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及采取填补措施、募集资金使用可行性分析报告等）作出补充、修订和调整；
2、根据具体情况确定并实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于选择及确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
7、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；签署与本次非公开发行A股股票相关的各项协议及文件；
8、根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
9、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、办理与本次非公开发行A股股票相关的其他事宜。
11、本授权有效期为自股东大会通过之日起12个月。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年12月12日
议案十一
关于转让子公司股权暨关联交易的议案各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
基于公司战略发展规划，为了进一步优化资源配置，聚焦于“饲料、养猪、食品”的核心主业，逐步剥离附属业务，同时通过出售资产方式回收资金，改善公司现金流，降低负债率，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）90%股权按11,075.265万元的价格转让给公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）。根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的联合中和评报字（2022）第5031号《资产评估报告》，福建益昕葆在评估基准日（2022年6月30日）母公司报表股东全部权益的账面价值6,947.35万元，评估价值12,305.85万元，评估增值5,358.50万元，增值率77.13%。在评估基础上经交易双方协商一致同意，福建益昕葆90%的股权转让交易价格确定为11,075.265万元。
傲农投资系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易。
本次交易不构成上市公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
傲农投资成立于2015年2月17日，是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资为本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
| 关联方名称 | 厦门傲农投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350200303083149L |
| 成立日期 | 2015年2月17日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 吴有林 |
| 主要股东 | 吴有林持股55.64%、其余35名股东持股44.36% |
| 主营业务 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕 |
点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。
| 点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。 | |
| 注册地 | 厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515 |
截至目前，傲农投资持有公司股份比例为36.99%，为公司控股股东。傲农投资最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 2022.6.30 | 2022年1-6月 | 2021.12.31 | 2021年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 352,771 | 100,478 | 105,111 | 1,772 | 240,001 | 69,656 | 333,854 | 7,353 |
注：2021年度数据已经审计，2022年1-6月数据未经审计。
傲农投资资信状况良好，经公开渠道查询，截至目前傲农投资不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本次交易类型为向关联方出售资产，交易标的为公司持有的福建益昕葆90%的股权。
2、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，福建益昕葆不属于失信被执行人。
3、截至目前，福建益昕葆主要资产为土地使用权、在建工程及持有江西傲新生物科技有限公司（以下简称“江西傲新”）100%股权、福建傲凯生物科技有限公司（以下简称“福建傲凯”）100%股权、福建科罗菲生物科技有限公司（以下简称“福建科罗菲”）80%股权。福建益昕葆自身尚处于工程建设前期阶段，目前尚无营业收入，其下属三家子公司的经营业务为：江西傲新主要从事兽药、消毒剂生产销售，福建傲凯主要从事水产动保产品生产销售，福建科罗菲目前尚未开展经营业务。
截至评估基准日2022年6月30日，福建益昕葆下属三家子公司最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 公司名称 | 成立日期 | 2022.6.30 | 2022年1-6月 | 2021.12.31 | 2021年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
江西傲新
| 江西傲新 | 2014.05.04 | 6,417.75 | 3,199.36 | 3,024.38 | 553.56 | 5,571.88 | 3,645.80 | 5,653.92 | 1,390.31 |
福建傲凯
| 福建傲凯 | 2021.07.02 | 1,570.80 | 171.68 | 1,458.89 | 167.26 | 866.09 | 4.43 | 520.35 | 4.43 |
福建科罗菲
| 福建科罗菲 | 2021.03.19 | 0.61 | -0.71 | 0.00 | -0.06 | 0.71 | -0.65 | 0.00 | -0.65 |
4、标的公司基本情况
公司名称：福建益昕葆生物制药有限公司法定代表人：梁世仁成立日期：2020年7月27日注册资本：5,000万元人民币注册地点：福建省漳州市芗城区兴亭路9号经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。目前股东情况：福建傲农生物科技集团股份有限公司持股100%。截至评估基准日2022年6月30日，福建益昕葆最近一年又一期主要财务指标（合并报表）如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 13,330.76 | 9,680.84 |
| 负债总额 | 6,215.71 | 3,124.41 |
| 资产净额 | 7,115.05 | 6,556.44 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 7,093.64 | 6,556.57 |
| 科目 | 2022年1-6月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 4,417.89 | 6,148.04 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 537.08 | 1,304.47 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 517.86 | 1,245.14 |
注：上述数据已经符合规定条件的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，审计意见为标准无保留意见。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据确定交易价格。本次交易委托符合规定条件的联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称
“联合中和”）进行资产评估。根据联合中和出具的联合中和评报字（2022）第5031号《资产评估报告》，在截至评估基准日2022年6月30日，福建益昕葆母公司报表股东全部权益账面价值6,947.35万元，评估价值12,305.85万元，评估增值5,358.50万元，增值率77.13%。经交易双方协商一致同意，福建益昕葆90%的股权转让交易价格确定为11,075.265万元。福建益昕葆主要评估情况如下：
1、评估对象：福建益昕葆生物制药有限公司的股东全部权益价值
2、评估基准日：2022年6月30日
3、评估方法：资产基础法
本评估项目的评估对象为股东全部权益，由于搜集股权交易市场相关的公开信息资料较为困难，难以取得与本次资产评估对象相同或类似的股权在公开市场的交易案例详细资料。同时资本市场上虽存在同行业的上市公司，但与被评估单位在资产规模及结构、经营范围、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异，故本次资产评估不宜采用市场法。福建益昕葆成立于2020年7月，主要从事兽药生产及兽药经营。截止资产评估基准日福建益昕葆尚处于前期筹划阶段，其主要资产为长期股权投资、在建工程及土地使用权，公司从成立至今营业收入为零，2022年1-6月公司的净利润主要收益贡献来源于投资收益。考虑到被评估单位在评估基准日是一个管理公司，主要资产是长期投资，还有在建项目未完工，加上管理层无法对未来年度预期收益做出合理的预测且与获得预期收益所承担的风险也无法准确量化。由于被评估单位基于现状无法对未来经营情况作出合理预测，而资产评估师基于自身专业能力以及对企业所处行业了解的局限性，亦无法胜任对被评估单位未来发展情况进行预测，故本次资产评估中资产评估师无法采用收益法进行评估。但是对于具有获利能力的子公司--江西傲新生物科技有限公司本次评估中采用了收益法进行评估，并选取收益法的结果作为评估结论。根据《资产评估执业准则—资产评估方法》第二十三条规定：当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法。因此本次资产评估选用资产基础法为评估方法。其中，福建益昕葆的长期股权投资，截至评估基准日（2022年6月30日）福建益昕葆共有4个对外股权投资项目，对于江西傲新、福建傲凯、福建科罗菲三家子公司股权，按子公司评估后的净资产价值乘以母公司持有的股权比例后的价值作为母公司长期股权投资
的评估值；子公司中江西傲新属于较成熟稳定经营企业，采用收益法和资产基础法评估并最终采用收益法的评估结果，福建傲凯处于建设初期、福建科罗菲暂未开展业务，这两家子公司采用资产基础法进行评估；对于新疆拜奥生物科技有限公司（以下简称“新疆拜奥”）的股权，因福建益昕葆已于基准日后（2022年7月20日）将所持有的新疆拜奥的股权以44.00万元全部转让给新疆傲创农牧科技有限公司，故本次评估以转让价作为评估值。
截至评估基准日（2022年6月30日），福建益昕葆的长期股权投资的具体情况及评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 评估方法 |
| 1 | 江西傲新 | 2021/8/31 | 100% | 3,204.44 | 8,067.74 | 分别采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为评估最终结果 |
| 2 | 福建科罗菲 | 2021/3/19 | 80% | - | -0.61 | 资产基础法 |
| 3 | 福建傲凯 | 2021/7/2 | 100% | - | 327.23 | 资产基础法 |
| 4 | 新疆拜奥 | 2022/1/27 | 70% | 70.00 | 44.00 | 以转让价作为评估值 |
合
计
| 合 计 | 3,274.44 | 8,438.36 | |||
| 减：长期股权投资减值准备 | |||||
| 净 额 | 3,274.44 | 8,438.36 |
4、评估结论：经采用资产基础法后，福建益昕葆股东全部权益于本次资产评估基准日的评估价值为人民币12,305.85万元，增值5,358.50万元，增值率
77.13%。具体评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 1 | 流动资产 | 1,290.28 | 1,290.28 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 8,470.39 | 13,828.89 | 5,358.50 | 63.26 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 3,274.44 | 8,438.36 | 5,163.92 | 157.70 |
| 4 | 其他权益工具投资 | - | - | - | |
| 5 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 6 | 固定资产 | 15.13 | 15.13 | - | - |
| 7 | 其中：建 筑 物 | - | - | - | |
| 8 | 设 备 | 15.13 | 15.13 | - | - |
| 9 | 在建工程 | 2,401.61 | 2,401.61 | - | - |
| 10 | 使用权资产 | 160.44 | 160.44 | - | - |
| 11 | 无形资产 | 2,511.97 | 2,706.54 | 194.57 | 7.75 |
| 12 | 其中：土地使用权 | 2,364.97 | 2,559.54 | 194.57 | 8.23 |
| 13 | 长期待摊费用 | 14.24 | 14.24 | - | - |
| 14 | 递延所得税资产 | 82.56 | 82.56 | - | - |
| 15 | 其他非流动资产 | 10.00 | 10.00 | - | - |
| 16 | 资产总计 | 9,760.67 | 15,119.17 | 5,358.50 | 54.90 |
| 17 | 流动负债 | 2,721.35 | 2,721.35 | - | - |
| 18 | 非流动负债 | 91.97 | 91.97 | - | - |
| 19 | 负债总计 | 2,813.32 | 2,813.32 | - | - |
| 20 | 净 资 产（股东权益） | 6,947.35 | 12,305.85 | 5,358.50 | 77.13 |
（二）定价合理性分析
根据联合中和出具的资产评估报告，福建益昕葆股东全部权益评估价值为12,305.85万元，评估增值5,358.50万元，增值率77.13%。本次福建益昕葆评估结果与账面价值相比增值的主要原因为：
1、长期股权投资评估增值5,163.92万元。截至评估基准日（2022年6月30日），福建益昕葆的长期股权投资的具体情况及评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 评估方法 |
| 1 | 江西傲新 | 2021/8/31 | 100% | 3,204.44 | 8,067.74 | 分别采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为评估最终结果 |
| 2 | 福建科罗菲 | 2021/3/19 | 80% | - | -0.61 | 资产基础法 |
| 3 | 福建傲凯 | 2021/7/2 | 100% | - | 327.23 | 资产基础法 |
| 4 | 新疆拜奥 | 2022/1/27 | 70% | 70.00 | 44.00 | 以转让价作为评估值 |
合
计
| 合 计 | 3,274.44 | 8,438.36 | |||
| 减：长期股权投资减值准备 |
净
额
| 净 额 | 3,274.44 | 8,438.36 |
注：福建益昕葆已于基准日后（2022年7月20日）将所持有的新疆拜奥的股权以44.00万元全部转让给新疆傲创农牧科技有限公司，故本次评估以转让价作为福建益昕葆所持新疆拜傲股权的评估值。
（1）从上表可看出，主要是因福建益昕葆全资子公司江西傲新的企业价值评估增值导致福建益昕葆的长期股权投资评估增值。评估机构采用了资产基础法和收益法对江西傲新的股东全部权益价值进行了评估，资产基础法评估值结果为3,693.47万元、收益法评估值结果为8,067.74万元，最终选取收益法评估结果作为评估最终结果，即江西傲新在评估基准日（2022年6月30日）股东全部权益的账面价值3,199.36万元，评估价值8,067.74万元，增值4,868.39万元，增值率
152.17%。江西傲新的股东全部权益价值评估测算表如下：
单位：万元
| 序号 | 项目/年费 | 2022年7-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 1 | 一、营业收入 | 3,614.61 | 6,588.30 | 6,847.42 | 7,232.73 | 7,618.05 | 7,618.05 |
| 2 | 减：营业成本 | 2,121.31 | 3,868.97 | 4,014.95 | 4,231.41 | 4,447.80 | 4,447.80 |
| 3 | 减：税金及附加 | 30.18 | 56.93 | 58.46 | 60.72 | 62.98 | 62.98 |
| 4 | 减：销售费用 | 294.92 | 626.23 | 673.11 | 724.15 | 779.81 | 779.81 |
| 5 | 减：管理费用 | 69.85 | 145.83 | 154.02 | 162.96 | 172.72 | 172.72 |
| 6 | 减：研发费用 | 233.40 | 439.96 | 458.86 | 479.00 | 500.46 | 500.46 |
| 7 | 减：财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 减：资产减值损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 加：投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 二、营业利润 | 864.95 | 1,450.38 | 1,488.02 | 1,574.50 | 1,654.28 | 1,654.28 |
| 11 | 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 12 | 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 13 | 三、利润总额 | 864.95 | 1,450.38 | 1,488.02 | 1,574.50 | 1,654.28 | 1,654.28 |
| 14 | （所得税率%） | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
| 15 | 减：所得税 | 94.73 | 151.56 | 154.37 | 164.33 | 173.07 | 173.07 |
| 16 | 四、净利润 | 770.22 | 1,298.82 | 1,333.65 | 1,410.18 | 1,481.21 | 1,481.21 |
| 17 | 五、加：折旧及摊销 | 76.49 | 159.08 | 159.08 | 159.08 | 159.08 | 159.08 |
| 18 | 六、加：税后利息费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 19 | 七、减：资本性支出 | 64.84 | 129.68 | 129.68 | 129.68 | 129.68 | 129.68 |
| 20 | 八、减：营运资本增加 | 2,394.50 | -31.80 | 141.22 | 202.34 | 204.03 | 0.00 |
| 21 | 九、企业自由现金流 | -1,612.62 | 1,360.02 | 1,221.82 | 1,237.23 | 1,306.57 | 1,510.60 |
| 22 | 折现率 | 12.96% | 12.96% | 12.96% | 12.96% | 12.96% | 12.96% |
| 23 | 折现期(期中折现） | 0.2500 | 1.0000 | 2.0000 | 3.0000 | 4.0000 | 5.0000 |
| 24 | 折现系数 | 0.9700 | 0.8853 | 0.7837 | 0.6938 | 0.6142 | 0.5437 |
| 25 | 十、折现值 | -1,564.23 | 1,203.98 | 957.54 | 858.37 | 802.48 | 7,158.88 |
| 26 | 十一、累计现值 | 9,417.02 |
| 27 | 加：溢余资产价值 | 0.00 |
| 28 | 加：非经营性资产价值 | 272.54 |
| 29 | 减：非经营性负债 | 1,121.82 |
| 30 | 减：有息负债 | 500.00 |
| 31 | 十二、股东权益价值 | 8,067.74 |
（2）福建傲凯截止评估基准日的注册资本未到位，公司尚处于建设初期，现有经营收入主要为水产动保产品及畜禽添加剂、微生态制剂的销售。福建傲凯在评估基准日（2022年6月30日）股东全部权益的账面价值171.68万元，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益的评估价值327.23万元，增值155.56万元，增值率90.61%。评估增值主要是存货评估增值155.16万元，增值主要原因是产成品评估结果包含了未体现的生产过程的正常合理利润导致评估增值。
（3）福建科罗菲截止评估基准日尚处于前期筹划阶段，注册资本尚未到位，尚无营业收入。福建科罗菲在评估基准日（2022年6月30日）股东全部权益的账面价值-0.71万元，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益的评估价值-0.76万元，增值-0.05万元，增值率-7.04%。
2、无形资产-土地使用权评估增值194.57万元，增值的主要原因：基准地价基准日至评估基准日间房地产市场价格有所上涨以及土地所在区域的基础设施配套及产业聚集度的不断完善和提高导致土地使用权评估增值。
因此，鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性。在评估基础上经交易双方协商一致同意，确定公司持有福建益昕葆90%股权的交易价格为11,075.265万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，交易定价公允，定价方式符合市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次交易定价具备合理性。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
1、协议各方
甲方（受让方）：厦门傲农投资有限公司
乙方（转让方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司
目标公司：福建益昕葆生物制药有限公司
2、交易内容
以2022年6月30日为评估基准日，目标公司经评估的价值为12,305.85万元，以此为基础，以转受让双方协商同意，乙方应以11,075.265万元将其持有的目标公司90%股权转让给甲方，甲方同意受让。
本协议生效后的1个月内甲方应向乙方支付50%股权转让款；本次股权转让工商变更完成后的三个月内甲方应向乙方支付剩余50%股权转让款。
本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资 | 比例 | 出资 | 比例 | |
| 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 5,000 | 100% | 500 | 10% |
| 厦门傲农投资有限公司 | - | - | 4,500 | 90% |
| 合计 | 5,000 | 100% | 5,000 | 100% |
3、违约责任及其他
（1）任何一方违反本协议约定义务应向对方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和其他方造成的损失。
（2）因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，各方同意争议由甲方住所地有管辖权的法院受理管辖。
（3）本协议自各方签字盖章且福建傲农生物科技集团股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次出售子公司福建益昕葆90%股权，主要是为了进一步优化资源配置，聚焦于“饲料、养猪、食品”的核心主业，逐步剥离附属业务，同时通过出售资产方式回收资金，改善公司现金流，降低负债率，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，不会对公司的财务状况及经营成果造成不利影响。
本次交易完成后，公司将持有福建益昕葆10%股权，福建益昕葆将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易完成后，福建益昕葆（含其下属控股企业）将成为公司的关联方，公司将会与福建益昕葆新增日常关联交易，日常关联交易的主要内容包括公司向福建益昕葆采购兽药动保产品、公司向福建益昕葆销售微生态制剂和添加剂产品以及公司向福建益昕葆提供技术服务等。截止目前，公司与福建益昕葆的日常交易尚未构成关联交易。待本次股权转让完成后，公司与福建益昕葆发生的日常关联交易将按相关法规要求履行审议及信息披露义务。
本次交易完成后，关联人不会与上市公司产生同业竞争。
截至目前，公司存在为福建益昕葆全资子公司江西傲新提供担保的情况，实际提供担保余额为人民币500万元，实际担保余额的债务期限为2022年6月22日至2023年6月21日。公司与福建益昕葆、傲农投资签订了《反担保合同》，由福建益昕葆、傲农投资向公司提供连带责任反担保保证。
截至目前，公司与福建益昕葆（含其下属控股企业）之间不存在非经营性资金往来。
关联股东厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人须回避表决。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年12月12日
议案十二
关于转让子公司控股权后形成关联担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
江西傲新生物科技有限公司（以下简称“江西傲新”）为福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）全资子公司，目前为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资孙公司。
鉴于公司与公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）拟签订《股权合作协议》，公司拟将持有的福建益昕葆90%股权转让给傲农投资。因此，本次股权转让完成后，江西傲新将成为由公司控股股东所控制的企业，构成上市公司关联方。
本次股权交易前，江西傲新作为公司全资孙公司期间，公司为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保，截至目前，公司为江西傲新提供担保的具体情况如下：
| 被担保人 | 债权银行 | 最高担保金额(万元) | 实际担保余额(万元) | 实际担保余额的债务期限 |
| 江西傲新 | 兴业银行南昌分行 | 600 | 500 | 2022.6.22-2023.6.21 |
上述担保事项已经公司2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年3月4日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述担保事项在公司完成福建益昕葆90%股权转让后将构成关联担保。为防范本次关联担保风险，公司与福建益昕葆、傲农投资签订了《反担保合同》，由福建益昕葆、傲农投资向公司提供连带责任反担保保证。
二、被担保人基本情况
企业名称：江西傲新生物科技有限公司
统一社会信用代码：91361128098636938R
成立日期：2014年5月4日
注册地点：江西省上饶市鄱阳县芦田轻工产业基地
法定代表人：梁世仁
注册资本：人民币2,000万元经营范围：饲料销售；养殖技术服务；兽药生产、研发及经营；消毒剂生产、研发及经营（不含危险化学品）。
股东情况：福建益昕葆生物制药有限公司持股100%江西傲新最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30/2022年1-9月 | 2021.12.31/2021年度 |
| 资产总额 | 6,733.74 | 5,571.88 |
| 负债总额 | 3,232.19 | 1,926.08 |
| 资产净额 | 3,501.55 | 3,645.80 |
| 营业收入 | 4,706.48 | 5,653.92 |
| 净利润 | 855.76 | 1,390.31 |
经公开渠道查询，截至目前江西傲新不属于失信被执行人。公司将持有的福建益昕葆90%股权转让给公司控股股东傲农投资后，江西傲新将成为由公司控股股东所控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江西傲新将构成上市公司的关联方。
三、担保协议的主要内容
（一）担保合同的主要内容
2022年6月10日，公司与兴业银行南昌分行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
1、由公司为江西傲新自2022年6月10日起至2023年6月9日止最高本金限额为人民币600万元的债务提供担保。
2、保证方式为连带责任保证。
3、保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起三年。
（二）反担保合同的主要内容
为防范本次关联担保风险，公司与福建益昕葆、傲农投资签订了《反担保合同》，由福建益昕葆、傲农投资向公司提供反担保，合同主要内容如下：
1、福建益昕葆、傲农投资向公司提供连带责任保证反担保。
2、反担保的担保范围包括：公司代江西傲新向金融机构清偿的主债
权本金、利息、费用、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由江西傲新和公司承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等金融机构实现债权的一切费用，以及公司为实现对江西傲新的追偿权而支出的费用。
3、反担保期限为江西傲新履行债务的期限届满之次日起三年。
四、担保的必要性和合理性
本次关联担保事项系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。公司为江西傲新提供担保事项发生时，江西傲新为公司全资孙公司，公司为支持其日常经营业务发展而向其提供了连带责任保证担保。江西傲新目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，本次关联担保风险可控。同时，公司与福建益昕葆、傲农投资签订了《反担保合同》，由福建益昕葆、傲农投资向公司提供连带责任反担保保证。本次关联担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。关联股东厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人须回避表决。该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年12月12日
议案十三
关于增加2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、本次增加日常关联交易预计金额和类别
为满足公司正常经营的需要，本次增加与关联人及其下属企业的日常关联交易预计金额情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 原预计2022年度金额 | 2022年1-9月已发生关联交易金额 | 现预计2022年度金额 | 本次增加关联交易额度 |
| 向关联方销售商品及提供劳务 | 厦门国贸傲农农产品有限公司 | - | 461.22 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 厦门傲农投资有限公司 | 40.00 | 3.69 | 100.00 | 60.00 | |
| 向关联方采购商品及接受劳务 | 厦门国贸傲农农产品有限公司 | 30,000.00 | 17,947.97 | 50,000.00 | 20,000.00 |
本次增加关联交易额度说明：
1、根据业务发展需要，厦门傲农投资有限公司及其下属企业拟向公司下属子公司傲网信息科技（厦门）有限公司采购软件开发服务及软件使用权。
2、根据业务发展需要，临近年末，为保障公司业务供应链稳定，公司下属饲料生产公司及生猪养殖公司拟向厦门国贸傲农农产品有限公司增加采购，公司下属贸易板块公司拟与厦门国贸傲农农产品有限公司增加贸易业务规模。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
| 关联方名称 | 统一社会信用代码 | 成立日期 | 注册资本 | 法定代表人 | 主要股东 | 主营业务 | 注册地 |
| 厦门国贸傲农农产品有限公司 | 91350200MA33Y2XX60 | 2020年5月27日 | 20,000万元 | 林宏 | 厦门国贸农产品有限公司、本公司 | 谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；果品批发；蔬菜批发；贸易代理；米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；婴幼儿配方乳粉批发；其 | 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元A之十 |
他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；种子批发；肉、禽、蛋零售；水产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；粮油仓储；装卸搬运。
| 他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；种子批发；肉、禽、蛋零售；水产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；粮油仓储；装卸搬运。 | 一 | ||||||
| 厦门傲农投资有限公司 | 91350200303083149L | 2015年2月17日 | 10,000万元 | 吴有林 | 吴有林及其余35名股东 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。 | 厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515 |
上述关联方最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 2022.6.30 | 2022年1-6月 | 2021.12.31 | 2021年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 厦门国贸傲农农产品有限公司 | 19,529.21 | 10,226.37 | 22,879.55 | -145.05 | 12,236.69 | 10,371.42 | 53,344.70 | 600.39 |
| 厦门傲农投资有限公司 | 352,771 | 100,478 | 105,111 | 1,772 | 240,001 | 69,656 | 333,854 | 7,353 |
（二）关联关系介绍
1、厦门国贸傲农农产品有限公司（以下简称“国贸傲农”）成立于2020年5月27日，是本公司的参股公司，本公司持有其49%股权，厦门国贸农产品有限公司持有其51%股权。公司高级管理人员洪远湘先生受公司推荐担任国贸傲农董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国贸傲农为公司的关联法人。
2、厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）成立于2015年2月17日，是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资为本公司的关联法人。
（三）履约能力分析
本次新增关联交易所涉及的各关联方依法存续并正常经营，财务及资信状况良好，具备良好的履约能力，且经公开渠道查询，均不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的销售商品、提供劳务业务及采购商品业务，主要包括向关联方销售饲料原料、农产品或提供信息服务或软件开发服务等，以及向关联方采购饲料原料、饲料业务相关产品等。
上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方按照公开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司产生上述日常关联交易，主要是因公司正常生产经营需要，系各方日常经营活动中发生的正当购销行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。
上述日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。
厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人、独立董事刘峰及其他存在关联关系的股东须回避表决。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年12月12日