证券代码:836826 证券简称:盖世食品 公告编号:2022-203
大连盖世健康食品股份有限公司2022年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.会议召开时间:2022年11月29日
2.会议召开地点:大连盖世健康食品股份有限公司会议室
3.会议召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式
4.会议召集人:董事会
5.会议主持人:盖泉泓
6.召开情况合法、合规、合章程性说明:
本次股东大会会议召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
(二)会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共15人,持有表决权的股份总数56,538,942股,占公司有表决权股份总数的57.7903%。
其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共1人,持有表决权的股份总数1,800股,占公司有表决权股份总数的0.0018%。
(三)公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事8人,出席8人;
2.公司在任监事3人,出席3人;
3.公司董事会秘书出席会议;
4.全体高级管理人员、见证律师列席会议。
二、议案审议情况
审议通过《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
1.议案内容:
公司已完成向特定对象发行股票的发行及股份登记工作,公司股本从88,554,084股变更为97,834,656股,注册资本由人民币88,554,084元增加至97,834,656元,根据本次发行结果,公司拟对注册资本进行变更;为进一步规范公司治理,更好地促进公司规范运作,公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等有关规定,决定对《公司章程》进行修订,并提请股东大会授权董事会办理工商变更相关登记手续。
具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>公告》(公告编号:2022-179)、《公司章程》(公告编号:2022-180)。
2.议案表决结果:
同意股数56,538,942股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议议案,同意的股份数占本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上,以特别决议方式获得通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
1.议案内容:
续监管办法(试行)》以及《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等法律法规和其他相关规定,进一步完善公司治理体系,公司对《股东大会议事规则》进行了修订。具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《股东大会制度》(公告编号:2022-181)。
2.议案表决结果:
同意股数56,538,942股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容:
为适应《上市公司章程指引(2022年修订)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》以及《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等法律法规和其他相关规定,进一步完善公司治理体系,公司对《董事会议事规则》进行了修订。具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《董事会制度》(公告编号:2022-182)。
2.议案表决结果:
同意股数56,538,942股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
审议通过《关于修订<监事会制度>的议案》
1.议案内容:
为适应《上市公司章程指引(2022年修订)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》以及《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等法律法规和其他相关规定,进一步完善公司治理体系,公司对《监事会议事规则》进行了修订。
具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《监事会制度》(公告编号:2022-183)。
2.议案表决结果:
同意股数56,538,942股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
1.议案内容:
为适应《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司章程指引(2022年修订)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》以及《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等法律法规和其他相关规定,进一步规范公司投资行为,降低投资风险,公司对《对外投资管理制度》进行了修订。
具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《对外投资管理制度》(公告编号:2022-184)。
2.议案表决结果:
同意股数56,538,942股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
1.议案内容:
为适应《上市公司章程指引(2022年修订)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》以及《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等法律法规和其他相关规定,以进一步规范公司的对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,防范财务风险,公司对《对外担保管理制度》进行了修订。
具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《对外担保管理制度》(公告编号:2022-185)。
2.议案表决结果:
同意股数56,538,942股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
1.议案内容:
为适应《上市公司章程指引(2022年修订)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》以及《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等法律法规和其他相关规定,公司对《关联交易管理制度》进行了修订。具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《关联交易管理制度》(公告编号:2022-186)。
2.议案表决结果:
同意股数56,538,942股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
1.议案内容:
为适应《上市公司投资者关系管理工作指引》《上市公司章程指引(2022年修订)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》以及《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等法律法规和其他相关规定,以进一步规范上市公司投资者关系管理工作,加强上市公司与投资者之间的有效沟通,促进上市公司完善治理,提高上市公司质量,切实保护投资者特别是中小投资者合法权益。公司对《投资者关系管理制度》进行了修订。
具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《投资者关系管理制度》(公告编号:2022-187)。
2.议案表决结果:
同意股数56,538,942股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
1.议案内容:
为适应《上市公司章程指引(2022年修订)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》以及《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等法律法规和其他相关规定,公司对《利润分配管理制度》进行了修订。具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《利润分配管理制度》(公告编号:2022-188)。
2.议案表决结果:
同意股数56,538,942股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中:中小股东同意股数946,097股,占本次股东大会有表决权股份总数的
1.6734%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》
1.议案内容:
为适应《上市公司章程指引(2022年修订)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》以及《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等法律法规和其他相关规定,公司对《承诺管理制度》进行了修订。具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《承诺管理制度》(公告编号:2022-189)。
2.议案表决结果:
同意股数56,538,942股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
1.议案内容:
为适应《上市公司章程指引(2022年修订)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》以及《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等法律法规和其他相关规定,公司对《独立董事制度》进行了修订。具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《独立董事制度》(公告编号:2022-190)。
2.议案表决结果:
同意股数56,538,942股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股
东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
1.议案内容:
为适应《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司章程指引(2022年修订)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》以及《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等法律法规和其他相关规定,公司对《规范与关联方资金往来的管理制度》进行了修订。具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《规范与关联方资金往来的管理制度》(公告编号:
2022-191)。
2.议案表决结果:
同意股数56,538,942股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
1.议案内容:
为适应《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司章程指引(2022年修订)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》以及《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等法律法规和其他相关规定,公司对《募集资金管理制度》进行了修订。具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《募集资金管理制度》(公告编号:2022-192)。
2.议案表决结果:
同意股数56,538,942股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
1.议案内容:
为适应《上市公司章程指引(2022年修订)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》以及《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等法律法规和其他相关规定,公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。
具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《内幕信息知情人登记管理制度》(公告编号:2022-193)。
2.议案表决结果:
同意股数56,538,942股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
1.议案内容:
为适应《上市公司章程指引(2022年修订)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》以及《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等法律法规和其他相关规定,公司对《董事会秘书工作制度》进行了修订。具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《董事会秘书工作制度》(公告编号:2022-194)。
2.议案表决结果:
同意股数56,538,942股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对
股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
1.议案内容:
为适应《上市公司章程指引(2022年修订)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》以及《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等法律法规和其他相关规定,公司对《信息披露管理制度》进行了修订。具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《信息披露管理制度》(公告编号:2022-195)。
2.议案表决结果:
同意股数56,538,942股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
涉及影响中小股东利益的重大事项,中小股东的表决情况
议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
(九) | 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 | 946,097 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
三、律师见证情况
(一)律师事务所名称:上海兰迪(大连)律师事务所
(二)律师姓名:李铮、石凡
(三)结论性意见
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员和召集人资格、会议表决程序等事宜,均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,表决结果合法有效。
四、备查文件目录
(一)2022年第五次临时股东大会决议;
(二)上海兰迪(大连)律师事务所关于大连盖世健康食品股份有限公司2022年第五次临时股东大会的法律意见书。
大连盖世健康食品股份有限公司
董事会2022年12月1日