瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对春秋航空使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]300号）核准，春秋航空股份有限公司本次非公开发行A股股票62,086,092股，发行价格为每股人民币48.32元，募集资金总额为人民币2,999,999,965.44元。扣除各项交易费用（不含税）后，募集资金净额为人民币2,972,037,998.67元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年11月21日出具普华永道中天验字(2022)第0965号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司2021年6月4日召开的第四届董事会第六次会议及2021年6月25日召开的2020年年度股东大会审议通过的非公开发行A股股票的相关议案，公司本次非公开发行募集资金净额将用于投资以下项目：
| 序号 | 募投项目名称 | 项目需求资金（亿元） | 计划使用募集资金（亿元） |
| 1 | 购置9架空客A320系列飞机 | 66.86 | 24.13 |
| 2 | 购置1台A320飞行模拟机 | 0.70 | 0.59 |
| 3 | 补充流动资金 | 10.00 | 5.00 |
| 合计 | 77.56 | 29.72 | |
如果本次发行募集资金净额不能满足上述全部项目的资金需求，缺口部分将由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据各项目的实际付款进度，通过自筹方式先行支付项目款项，待募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及替换先期投入的资金。
三、自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用情况及本次置换安排
（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《春秋航空股份有限公司截至2022年11月29日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2022)第5748号），截至2022年11月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币294,656.40万元，公司拟以募集资金244,335.81万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 计划使用募集资金 （亿元） | 自筹资金预先投入金额（亿元） | 本次置换金额（亿元） |
| 1 | 购置9架空客A320系列飞机 | 24.13 | 29.16 | 24.13 |
| 2 | 购置1台A320飞行模拟机 | 0.59 | 0.31 | 0.31 |
| 3 | 补充流动资金 | 5.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 29.72 | 29.47 | 24.43 | |
（二）自筹资金已支付发行费用情况及置换安排
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《春秋航空股份有限公司截至2022年11月29日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2022)第5748号），本次募集资金各项发行费用合计人民币2,796.20万元（不含税），其中保荐承销费人民币2,688.68万元（不含税）已直接从募集资金中扣除，其他发行费用人民币107.52万元（不含税）中的人民币82.15万元（不含税）由自有资金支付，剩余其他发行费用人民币25.36万元（不含税）尚未支付。截至2022年11月29日，上述由公司自有资金支付的部分发行费用人民币82.15万元（不含税），本次拟以募集资金一并置换。
四、使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审批情况
公司于2022年11月30日召开了第四届董事会第十六次会议，于2022年11月30日召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金244,417.97万元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金人民币244,335.81万元及已支付的发行费用人民币82.15万元。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。董事会、监事会相关审议程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
及已支付发行费用自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并由会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为瑞银证券有限责任公司《关于春秋航空股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之盖章页）
保荐代表人签字：
刘文成 郑继伟
瑞银证券有限责任公司
年 月 日