招商证券股份有限公司
关于重庆康普化学工业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号
3-1-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（下称“《北交所保荐业务管理细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《北交所注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（下称“《北交所上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书如无特别说明，相关用语含义与《重庆康普化学工业股份有限公司招股说明书》相同）
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
| 保荐机构 | 保荐代表人 | 项目协办人 | 其他项目组成员 |
| 招商证券股份有限公司 | 陈志、张维 | 杜云晓 | 李金洋、毕淼、何思彤、陈星、张强、李江波、方格 |
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
本次具体负责保荐的保荐代表人为陈志和张维。陈志，保荐代表人，现任招商证券投资银行委员会副总裁，曾主持或参与完成大唐药业（836433.BJ）精选层挂牌、国金证券（600109.SH）非公开发行、嘉泽新能（601619.SH）重大资产购买等项目，具有较丰富的保荐业务经验。张维，保荐代表人，现任招商证券投资银行委员会执行董事、内核委员、立项委员会委员，曾主持或参与完成珍宝岛（603567.SH）首次公开发行、内蒙华电（600863.SH）公开发行可转债、嘉泽新能（601619.SH）公开发行可转债、保变电气（600550.SH）非公开发行、华电重工（601226.SH）首次公开发行、保变电气（600550.SH）配股、内蒙华电（600863.SH）非公开发行、大唐发电（601991.SH）非公开发行、建投能源（000600.SZ）发行股份购买资产并配套融资、嘉泽新能（601619.SH）重大资产购买、新日恒力（600165.SH）重大资产出售、德国大众集团战略收购国轩高科（002074.SZ）等项目，具有较丰富的保荐业务经验。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况如下
本次项目协办人为杜云晓。杜云晓，注册会计师，曾参与完成嘉泽新能（601619.SH）重大资产购买等项目，作为会计师，参与过李宁体育、大众汽车等多个审计项目，具有较丰富的项目经验。
二、发行人基本情况
| 发行人名称 | 重庆康普化学工业股份有限公司 |
| 注册地点 | 重庆市长寿区化中大道7号 |
| 成立时间 | 2006-11-02 |
| 联系方式 | 023-40717129 |
3-1-3
| 经营范围 | 许可项目：货物及技术进出口业务，危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：研制、生产、销售化工产品、金属萃取剂、矿山用化学品（不含危险化学品）；金属溶剂萃取工程技术的设计、应用，专用化学产品制造（不含危险化学品） |
| 全国股转系统挂牌日 | 2015-11-16 |
| 股票代码 | 834033 |
| 股票简称 | 康普化学 |
| 股份总数（股） | 74,392,500 |
| 分层情况 | 创新层 |
| 股票转让方式 | 集中竞价 |
| 主办券商 | 招商证券（自2022年2月24日起） |
| 本次证券发行类型 | 股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市 |
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况（通过二级市场买卖招商证券及关联方股票的情形除外）。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
3-1-4
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段投资银行业务立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。IPO保荐主承销项目设置两个立项时点。在正式协议签署之前，项目组提起项目立项申请；在辅导协议签署之前，项目组提起申报立项申请。项目组需对拟申请立项的项目进行尽职调查，认为项目可行后方可向质量控制部提出立项申请。招商证券投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。
投资银行委员会质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由5名立项委员参会，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，2票（含）及以上为“反对”的，或主任委员行使一票否决权的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”。第二阶段：项目的管理和质量控制阶段保荐项目执行过程中，投资银行委员会质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。投资银行委员会质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行委员会质量控制部审核人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。
投资银行委员会质量控制部负责组织对向不特定合格投资者公开发行股票项目进行核查，核查内容包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具核查报
3-1-5
告。公司风险管理中心内核部、风险管理部及法律合规部认为有需要的，可以一同参与核查工作。项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题与项目组进行讨论，公司风险管理中心内核部、风险管理部、法律合规部等公司内控部门可以参会讨论。
质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。第三阶段：项目的内核审查阶段本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召开内核会议，拟申报项目须经股权类业务内核小组的全体有效表决票的2/3以上同意且主任委员/副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为表决通过，并形成最终的内核意见。
（二）本保荐机构对康普化学本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权类投资银行业务内核小组已核查了康普化学本次发行申请材料，并于2022年6月20日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构股权类投资银行业务内核小组同意推荐康普化学向不特定合格投资者公开发行股票申请材料上报北交所。
3-1-6
第二节 保荐机构的承诺本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-7
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2022年6月2日，发行人依法召开了第三届第十一次董事会会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2022年6月17日，发行人依法召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部控制制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有7名董事，其中3名为公司选任的独立董事；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕8-408号《内部控制鉴证报告》、发行人律师上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3-1-8
（二）发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕8-274号《审计报告》、天健审〔2021〕8-181号《审计报告》、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A审字（2020）0941号《审计报告》，发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，近三年发行人净资产持续快速增长，由2019年12月31日的12,496.89万元增长到2021年12月31日的21,891.94万元；发行人经营能力具有可持续性，最近三年主营业务收入复合增长率为30.11%，最近三年实现的净利润复合增长率达到82.14%；发行人具有良好的偿债能力，截止2021年12月31日，发行人资产负债率为30.59%，流动比率为2.66，速动比率为1.84。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕8-274号《审计报告》、天健审〔2021〕8-181号《审计报告》、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A审字（2020）0941号《审计报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕8-408号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
依据相关政府主管部门出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
三、发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
本保荐机构依据《北交所注册办法》对发行人是否符合向不特定合格投资者
3-1-9
公开发行股票并注册的条件进行了逐项检查，核查情况如下：
（一）发行人符合《北交所注册办法》第九条相关发行条件
经保荐机构核查全国股转系统公开信息，发行人于2015年11月16日在全国股转系统正式挂牌并公开转让，截至本发行保荐书出具日，发行人位于创新层。本保荐机构认为发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《北交所注册办法》第九条相关发行条件。
（二）发行人符合《北交所注册办法》第十条相关发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构对发行人组织机构的核查情况，详见本节“（二）发行人符合《证券法》规定的发行条件”之“1.发行人具备健全且运行良好的组织机构”。
2、具有持续经营能力，财务状况良好
保荐机构对发行人组织机构的核查情况，详见本节“（二）发行人符合《证券法》规定的发行条件”之“2.发行人具有持续经营能力”。
3、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
保荐机构对发行人最近三年财务会计报告的核查情况，详见本节“（二）发行人符合《证券法》规定的发行条件”之“3.发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”。
4、依法规范经营
保荐机构对发行人依法规范经营的核查情况，详见本节“（二）发行人符合《证券法》规定的发行条件”之“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”。
（三）发行人符合《北交所注册办法》第十一条相关发行条件
依据相关政府主管部门出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺及相关网络核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、
3-1-10
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《北交所注册办法》第十一条的规定。
四、发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》有关规定本保荐机构依据《北交所上市规则》对发行人股票是否符合北交所上市条件进行了逐项检查，核查情况如下：
（一）经本保荐机构核查全国股转系统公开信息，发行人于2015年11月16日日在全国股转系统正式挂牌并公开转让，目前发行人位于创新层，本保荐机构认为：发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。
（二）本次证券发行符合《北交所注册办法》规定的发行条件,详见“（三）发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件”，符合《北交所上市规则》2.1.2第（二）项的规定。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，最近一年末，发行人净资产21,891.94万元，归属于母公司所有者的股东权益21,891.94万元，不低于5,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（三）项的规定。
（四）发行人本次发行拟向不特定合格投资者公开发行不超过1,500万股普通股股票（未考虑超额配售选择权）；不超过1,725万股（若全额行使超额配售选择权），不少于100万股，发行对象预计不少于100人。截至2022年6月20日，发行人股本总额为7,439.25万元，公众股东持股比例19.97%。本次公开发行后，发行人股本总额预计为8,939.25万元（未考虑超额配售选择权，全额行使超额配售选择权后为9,164.25万元）。公开发行后，公司股本总额将不少于3,000万元，股东人数将不少于200人，公众股东持股比例将不低于公司股本总额的25%。发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（四）项、第（五）项、第
（六）项的规定。
（五）发行人2020年度及2021年度经审计归属于挂牌公司股东的净利润（扣
3-1-11
除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为5,711.52万元、4,869.48万元，最近两年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）平均为31.06%，符合最近两年净利润不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%的要求。
根据保荐机构出具的《招商证券股份有限公司关于重庆康普化学工业股份有限公司预计市值的分析报告》，预计向不特定对象公开发行股票并在北京证券交易所上市时，发行人的市值不低于2亿元人民币，适用《北交所上市规则》第
2.1.3条第（一）项的标准。发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（七）项的规定。
（六）发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（八）项北京证券交易所规定的其他上市条件。
（七）发行人及相关主体不存在以下情形，符合《北交所上市规则》2.1.4条的规定：
1、最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2、最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
4、发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
5、最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年
3-1-12
结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
6、中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
（八）本次发行上市无表决权差异安排，符合《北交所上市规则》第2.1.5条的规定。
五、发行人存在的主要问题和风险
（一）环境保护风险
作为化工企业，发行人在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等环境污染物。自设立以来，公司始终贯彻资源综合循环利用的经营理念，通过持续的技术创新和工艺升级控制成本，同时减少了污染物的排放；公司生产过程中大部分参与反应的原材料、溶剂等可以循环利用，污染物的排放量相对较小。公司单位产值的综合能耗较低，不属于高耗能企业。
尽管发行人高度重视环境保护和治理工作，设立了专门的EHS部门，制定了严格的工作制度和操作规程，置备了完善的环保设施，但仍不排除可能因操作失误等一些不可预计的因素，造成污染物的失控排放或偶然的环保事故。2019年8月和9月，公司分别因雨水排口排放浓度超标和污水排放浓度超标被重庆市长寿区环境行政执法支队处以行政处罚，相关情况详见《重庆康普化学工业股份有限公司招股说明书》“第五节 业务和技术”之“六、业务合规情况”。公司已针对前述违法行为进行了规范整改，目前各项污染物排放指标控制在规定范围内，但未来仍存在因污染物不当排放造成行政处罚，甚至影响公司生产经营的风险。
随着国民环保意识的不断加强，未来可能出台更为严格的行业环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求。公司的环保支出亦将随着政策的出台而加大，有利于公司的长远健康发展，但短期内会增加生产成本，影响公司盈利水平。
（二）市场竞争加剧造成市场占有率下滑的风险
公司的核心产品为金属萃取剂，属于小品类、商业附加值较高的精细化工产品，具有较高的技术门槛，主要竞争对手为化工巨头巴斯夫和索尔维。但随着冶金工业的发展，以及其他应用领域的拓展，下游市场需求不断扩大，预计可能会
3-1-13
有更多的新进竞争者参与竞争。
面对与国际化工巨头的市场竞争，以及潜在新竞争者的加入，若公司未来不能在工艺技术创新、产品成本控制、售后服务等方面保持相对优势，可能会造成公司客户流失、销售收入下降，导致产品市场占有率下滑，公司面临的竞争风险也将进一步加大。
（三）业绩周期性及持续盈利能力波动风险
报告期内，发行人主要原材料壬基酚采购价格受国际原油价格波动影响较大。国际原油价格自2019年二季度起进入下行通道，持续下跌至2020年二季度后价格触底反弹，并保持稳步上升趋势至2022年6月，整体呈现先降后升的V字形波动趋势且幅度较大。受国际原油价格大幅下跌影响，发行人主要原材料壬基酚采购价格在2019年和2020年持续下跌，2021年后则逐步回升，2022年上半年持续上涨。受上述国际原油价格和壬基酚采购价格波动影响，发行人铜萃取剂销售价格在2019年和2020年小幅波动下降，2021年以来稳步上升，2022年1-6月继续保持上升趋势。
整体来看，2021年和2022年1-6月，在国际原油价格持续走高的影响下，发行人能够相应提升产品销售价格，充分消化成本上升带来的不利影响，该情况对发行人净利润的总体影响较小。同时，发行人虽未出现产品销售与原材料采购间价格差异持续收窄、对持续盈利能力产生重大不利影响的情形，但不能保证未来可继续将原材料上涨成本全部传导至下游客户，发行人存在毛利率下降、业绩周期性和持续盈利能力波动风险。
（四）未来产品价格波动风险
报告期内，公司产品的平均价格保持稳定。受益于下游铜金属的旺盛需求，精炼铜的产量和消费量一直呈现上涨的态势，铜萃取剂的需求始终保持强劲。同时，新能源电池金属萃取剂、酸雾抑制剂等新产品应用前景广阔，近年来实现了较快的增长。
未来若全球铜的产量或销量下降，铜价波动，或新产品的市场拓展不如预期，在需求传导和价格传导机制的影响下，发行人未来产品价格亦存在波动风险。若发行人产品价格下降，将对发行人毛利率水平和收入水平造成不利影响。
3-1-14
（五）产品技术迭代风险
公司的金属萃取剂等相关产品可广泛应用在湿法冶金、资源回收、污水处理等领域，其中湿法冶金是最主要的应用领域，公司产品直接使用在终端客户，产品的特性、配方等均根据终端客户的矿石特点和冶金工艺流程而开发和设计，对公司的生产工艺和技术研发提出了较高要求。同时，随着公司产品品类的不断丰富，应用领域的不断拓展，产品和技术还在不断升级迭代。随着冶金工业的发展和进步，以及产品向其他节能和环保应用领域的拓展，对公司的技术改进和创新，以及产品的迭代和升级提出了更高的要求。如果公司未能准确把握行业技术发展趋势或未能持续进行技术创新，将面临核心竞争力下降和客户流失的风险，进而影响公司的持续盈利能力。
（六）主要客户相对集中的风险
经过多年的市场开拓，发行人产品已远销全球多个国家，终端客户涵盖了世界前五大铜矿企业BHP（必和必拓）、CODELCO（智利国家铜业）、Glencore（嘉能可）、Freeport-McMoRan（自由港）、SCCO（南方铜业）以及其他境内外知名矿业集团。
报告期内，发行人对前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为
76.58%、70.36%、71.06%和64.45%，主要客户相对集中，存在着一定的核心客户依赖情形。尽管发行人近几年不断加大市场拓展力度，对前五大客户的依赖呈现下降的态势，但如果终端客户需求下降，导致终端客户直接或通过贸易商向公司的采购额下降，将给公司的生产经营带来一定负面影响。
（七）出口地政治局势及贸易政策变化风险
发行人主要出口国家和地区包括智利、刚果（金）、赞比亚、缅甸、墨西哥以及东亚、西亚等，主要为发展中国家和地区，出口地国际政治环境、地方法律和经济发展程度的差异，都将为公司海外业务带来不确定性影响。
上述国家如智利、刚果（金）、赞比亚等与我国一直保持良好的经贸关系，不存在重大贸易摩擦的情况，我国更是和智利签有《中国智利自由贸易协定》。未来，若该等出口地进口政策和关税政策进行调整，将会使公司的出口业务面临不确定性，经营业绩产生波动，对公司利润产生不利影响。
3-1-15
公司部分外销目的地受当地政治局势和地缘政治影响较大，如缅甸政治局势较为紧张，2021年公司在缅甸地区的收入也因此受到一定影响。若将来其他出口地政治局势恶化，或出现地缘政治危机，可能会对发行人的产品销售产生不利影响。此外，公司外销收入主要以美元结算。美国对部分国家和地区实施制裁也会导致该等国家和地区的国际贸易无法正常以美元结算，若制裁涉及公司外销目的地，可能对发行人海外的销售业绩造成不利影响。
（八）主要原材料的价格波动风险
公司主要原材料为壬基酚、硫酸羟胺、酸酐、三氯化铝、稀释剂、TXIB增塑剂等化工产品，市场供应较为充足。价格方面，原材料价格受到原油价格、市场供求变化、国家产业政策等因素影响而波动。
报告期内，发行人主营业务成本中直接材料的比重分别为69.36%、65.38%、
62.91%和71.08%，原材料采购价格的变化是导致公司毛利率波动的重要因素之一。2021年以来，公司主要原材料壬基酚、多聚甲醛等有不同程度的价格上涨，主要原材料中壬基酚价格上涨明显。
如果未来原材料价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能通过技术工艺改进创新抵消成本上涨的压力，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（九）毛利率波动的风险
报告期内，发行人综合毛利率呈现波动的态势，分别为25.91%、40.18%、
34.93%和37.78%。公司2020年毛利率较2019年上涨明显，主要是2020年原材料价格下降以及公司产销量提升带来的规模效应导致的；2021年毛利率较2020年下降主要是海运运费上涨所致；2022年上半年，部分主要原材料价格继续上涨，产品单位成本上升，主要产品价格亦呈现上涨趋势，在两者共同作用下，公司主营业务毛利率保持基本稳定。未来，若下游需求产品类型发生不利变化、原材料价格继续保持高位，运费继续上涨，则发行人毛利率存在下滑的风险。
此外，随着行业竞争的加剧，行业内企业可能在销售价格等方面采取激进措施以期保持市场份额。如果公司被迫应战而下调产品售价，但又未能通过优化产
3-1-16
品结构和工艺流程以提升产品附加值、提高生产效率或降低生产成本，也将对公司的毛利率产生负面影响。
（十）募投项目实施的风险
本次募投项目实施过程中，可能受到工程进度、国内市场环境、国际宏观环境、政策等变化因素与不确定性因素的影响，致使工程建设的进度及结果与公司预测出现较大差异。若募投项目无法顺利实施，公司可能面临募投项目失败的风险。
本次募投项目年产2万吨特种表面活性剂建设项目达产后，预计新增产能15,000吨，公司的年产能规模将由现在的5,000吨增加至20,000吨。如果未来市场规模增长不及预期，行业技术发展发生重大不利变化，公司营销推广未达预期，公司可能面临新增产能无法被及时消化的风险。
本次募集资金投向“年产2万吨特种表面活性剂建设项目”和“康普化学技术研究院”项目，新增固定资产、无形资产投资17,682.00万元。如募集资金项目投产后未能产生预期收益，则新增固定资产折旧和无形资产摊销将侵蚀公司利润，对公司未来经营成果造成不利影响。
六、发行人的发展前景评价
（一）市场趋势与行业方向
1、节能环保政策推动行业发展
从1992年《联合国气候变化框架公约》明确要求控制二氧化碳排放开始，到2020年《巴黎协定》国际气候治理格局的形成，节能环保已经成为全球工业化进程中的共同目标。近年来，我国将“碳达峰、碳中和”上升为国家战略，从宏观上总领了全国节能降碳工作的发展，同时颁布了“能源消费强度、总量双控”、“环保督察制度”等具体措施，旨在解决工业快速发展中伴生的生态、能效问题，以最终达到经济社会发展绿色转型的目标。
发行人所在特种表面活性剂行业注重生产过程的绿色化，排放少，能耗低。同时，其下游应用领域均为节能环保相关领域，其中湿法冶金属于排放少、能耗低的清洁冶金工艺，资源回收、工业污水处理等均为环境治理、可持续发展的前
3-1-17
沿课题，符合绿色发展的要求，受到政策鼓励。
2、铜需求量的稳定增长及湿法冶金的普及持续带动铜萃取剂的发展最近几十年，铜的湿法冶炼获得了长足的发展，根据国际铜业研究协会（ICSG）的统计数据，1960年以来，湿法冶铜的产量逐渐提升，到2020年，全球采用“浸出-萃取-电积”工艺湿法冶铜的产量已达390万吨，约占全球铜总产量的16%。2020年后，随着碳排放的限制以及能源成本的提高，湿法冶金有望逐渐替代火法冶金成为冶金的主流工艺，从已获知的公开数据看，目前全球新开采或者扩产的大型铜矿，诸如洛阳钼业在刚果（金）KFM项目铜矿、俄罗斯最大的铜矿项目Udokan Copper等，均采用湿法冶炼的工艺，使得湿法冶金的占比得到进一步提高。未来，随着对绿色化生产、生态发展重视程度的进一步提高以及存量矿产品位的持续下降，湿法冶金有望替代火法冶金成为冶炼的主流工艺，从而获得更好的发展。
3、汽车电动化趋势持续带动新能源电池金属及相关萃取剂的发展在全球汽车电动化的背景下，钴、镍、锂、锰、钒等电池金属的需求将大幅提升，刺激了相应金属制备、提纯及回收技术的发展，萃取作为更加绿色、节能和环保的金属制备方式，符合新能源汽车产业绿色环保的特征，有望得到更广泛地普及和应用，将有效推动了新能源电池金属萃取剂的发展。
4、酸雾抑制剂、矿物浮选剂等其他特种表面活性剂的市场前景酸雾抑制剂主要用于湿法冶金的电积过程，能够抑制酸雾排放，保护工人健康、防止环境污染。由于湿法冶金工艺不断普及，以及健康、环保意识的不断增强，酸雾抑制剂作为一种新型健康、环保的绿色工业助剂，正在全球市场中逐渐普及，未来市场发展空间广阔。
矿物浮选剂主要用于冶金前端的矿石选别，无论是火法冶金还是湿法冶金，均会使用矿物浮选剂进行矿石选别，市场需求量较大。同时，发行人生产的矿物浮选剂相较黄药、黑药、脂肪酸等传统矿物浮选剂，性能更好、稳定性更强、更加绿色环保，具有良好的市场发展前景。
（二）经营模式
3-1-18
公司自铜萃取剂产品起家，逐渐布局新能源电池金属萃取剂及其他特种表面活性剂。公司结合业务模式、行业技术特点、国家产业政策、市场供需情况、上下游发展状况、行业发展趋势、自身发展阶段等因素，形成了目前的经营模式。
经过多年的技术积累与产品创新，公司形成了一套完整的经营体系和盈利模式，即以技术研发为依托，通过高质量的原材料采购和精细化的生产管理，不断向客户提供高品质、高性能的产品和持续的技术服务，以此实现盈利。公司由供销部负责向国内化工产品生产商或贸易商进行原材料采购，由生产部根据生产工艺及订单交付特点负责产品生产，由销售部负责产品销售，产品直接或通过贸易商间接销售给终端用户，并在销售完成后持续为客户提供技术咨询和产品升级服务。研发方面则分为常规性研发和针对性研发，覆盖新产品开发、合成工艺改进、传统配方优化升级、新配方研发等内容。公司现有的经营模式符合行业特点和公司实际经营情况。
（三）产品结构
报告期内，公司主营业务收入和主要产品构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 金属萃取剂 | 12,453.30 | 86.26% | 21,702.93 | 96.47% | 21,429.34 | 99.30% | 12,778.03 | 96.15% |
| 其中：铜萃取剂 | 12,453.30 | 86.26% | 19,754.48 | 87.81% | 19,711.40 | 91.34% | 12,181.00 | 91.66% |
| 新能源电池金属萃取剂 | - | - | 1,948.45 | 8.66% | 1,717.94 | 7.96% | 597.03 | 4.49% |
| 其他特种表面活性剂 | 1,984.25 | 13.74% | 793.07 | 3.53% | 150.74 | 0.70% | 511.16 | 3.85% |
| 合计 | 14,437.55 | 100.00% | 22,496.00 | 100.00% | 21,580.08 | 100.00% | 13,289.20 | 100.00% |
公司主营业务销售收入主要来自铜萃取剂和新能源电池金属萃取剂。报告期内，上述产品的销售收入合计占公司主营业务收入的比例分别为96.15%、
99.30%、96.47%和86.26%，是公司主要的营业收入来源。其它特种表面活性剂主要包括酸雾抑制剂、矿物浮选剂、萃取剂专用稀释剂和其他金属与稀土元素萃取剂等。
（四）主要客户
公司产品已远销智利、刚果（金）、赞比亚、缅甸、墨西哥、印度、韩国、瑞典、德国等国家和地区，终端客户涵盖了世界前五大铜矿企业BHP（必和必
3-1-19
拓）、CODELCO（智利国家铜业）、Glencore（嘉能可）、Freeport-McMoRan（自由港）、SCCO（南方铜业）以及其他境内外知名矿业集团，此外公司客户还包括宁德时代、华友钴业、洛阳钼业、盛屯矿业、蓝晓科技、国轩高科、中伟股份、道氏技术等知名的新能源电池相关企业。
（五）核心技术
公司坚持“以技术塑造产品价值”的发展理念，始终以“绿色化学”作为技术研发的指导方针，经过多年的持续发展，形成了“以高效萃取技术为依托，通过对行业趋势和市场需求的精准把握，向其他绿色、节能和环保领域不断进行技术拓展和产品创新，强化高精度的化学合成能力和原创性的配方研发能力，不断为市场和客户提供最优质的产品和服务”的研发体系。公司核心技术主要侧重于金属萃取、酸雾抑制、矿物浮选等相关产品的开发、合成、复配以及应用。截至本发行保荐书出具之日，公司共获得授权专利37项，其中发明专利14项。由公司董事长邹潜、常务副总经理徐志刚带领的“特效萃取剂的研发及产业化创新团队”被评为“重庆市创新创业示范团队”，此外，公司先后获得“重庆市市级优秀企业中心”、“重庆市长寿区企业研发创新中心”、“重庆市高效金属溶剂萃取工程技术研究中心”、“国家知识产权优势企业”、“重庆市‘专精特新’小巨人企业”、“重庆市高新技术企业”、“市级博士后科研工作站”等多项荣誉。
（六）募投项目实施
随着本次募投项目的实施，公司将提升扩大生产规模，丰富产品结构，进一步发挥规模效应，增添新的业绩增长点。同时，公司将利用先进的研发设备、生产设备提升公司产品品质，进一步提高公司的盈利能力及产品研发能力，增强公司的抗风险能力和核心竞争力，实现健康稳定的可持续发展。
综上所述，保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
七、关于发行人的创新发展能力的核查
（一）核查过程
1、访谈发行人总工程师、研发部门负责人，了解发行人产品、技术、生产
3-1-20
的发展过程，了解发行人的核心技术优势以及创新性特征；
2、现场查看发行人生产设备及生产过程，查看公司各种具体产品，查阅收入明细表，了解发行人主要产品的销售情况及创新性的产品应用情况；
3、收集并查阅发行人的技术成果、研发项目、在研产品等相关资料，了解发行人创新性的技术应用成果；
4、收集并查阅发行人所属行业的政策情况，获取行业相关信息、数据，对发行人的行业发展前景和发行人的创新性进行核查和分析。
（二）核查依据
1、发行人主要产品工艺流程图，生产模式与生产工艺说明等；
2、发行人研发机构设置、人员构成情况，研发相关制度，取得的主要研发成果等；
3、发行人专利情况。发行人拥有授权专利37项，其中发明专利14项，实用新型专利23项；
4、发行人所属行业的政策情况、行业相关信息数据等。
（三）核查结论
经核查，本保荐机构认为，发行人致力于化学合成工艺的精心设计，持续进行生产工艺的改进及创新，通过长期的技术积淀形成了齐备的配方技术资料库，持续为客户提供通用配方与定制化配方相结合的创新配方服务，并储备了多项新型工艺技术。同时，公司采用产品销售和持续技术咨询的“一站式”服务模式，具有模式创新性。此外，公司在主要产品铜萃取剂的基础上，不断积极开发多种产品，丰富产品结构，开展产品创新。因此，发行人具备创新发展能力。
八、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：
3-1-21
（一）招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况
截至本发行保荐书出具之日，招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：
为控制项目风险，加强对本次项目以及发行人事项开展尽职调查工作，招商证券委托发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）聘请境外第三方机构对发行人的境外客户执行实地走访程序。天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2011年，持有会计师事务所执业证书，已完成从事证券服务业务的备案。
受托方同意接受招商证券之委托，在本次项目中为招商证券提供服务，服务的主要内容包括：聘请符合相关资质条件要求的境外合作机构，协助招商证券完成对发行人主要客户的核查工作，进行访谈、现场核查等经双方共同协商确定的程序。本次项目聘请受托方所产生的费用由双方友好协商确定，总额人民币9.9万元，并由招商证券以自有资金分期支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）。截至本发行保荐书出具之日，招商证券尚未实际支付费用。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介的行为。
（二）发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况
发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：
1、发行人聘请招商证券作为本项目的保荐机构，聘请上海市锦天城律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
2、除上述证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：（1）发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务，协助发行人完成上市工作；（2）聘请了重庆环科源博达环保科技有限公司、重庆浩源弘环保工程技术有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供环境评价服务，协助发行人完成本次发行的募集资金投资项目的环评批复；（3）聘请了中昊环宇（北京）翻译服务有限公司提供口
3-1-22
头翻译服务，协助发行人完成上市工作；（4）聘请了北京荣大科技股份有限公司提供专业图文材料制作与信息咨询服务，协助发行人完成上市工作。
（三）结论性意见
综上，经核查，本保荐机构认为：
1、本次发行中，除委托发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）聘请境外第三方机构对发行人的境外客户执行实地走访程序外，招商证券在本项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
2、发行人在本项目中依法聘请了招商证券作为本项目的保荐机构，聘请上海市锦天城律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构及验资复核机构，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，该等第三方皆是为发行人提供向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
九、对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《北交所注册办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《北交所注册办法》等相关文件规定，同意保荐重庆康普化学工业股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。
（以下无正文）
附件：1、保荐代表人专项授权书
3-1-23
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于重庆康普化学工业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：杜云晓
保荐代表人
签名：陈志
签名：张维
保荐业务部门负责人
签名：王炳全
内核负责人
签名：陈鋆
保荐业务负责人
签名：王治鉴
保荐机构总经理
签名：吴宗敏
保荐机构法定代表人、董事长
签名：霍达
招商证券股份有限公司
2022年 月 日
3-1-24
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授权陈志和张维同志担任重庆康普化学工业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。陈志、张维品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
特此授权。
3-1-25
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签字：陈志
张维
法定代表人、董事长签字：霍达
招商证券股份有限公司
2022年 月 日