证券代码：300703 证券简称：创源股份 公告编号：2022-084
宁波创源文化发展股份有限公司关于为控股子公司申请授信额度提供担保的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开的第三届董事会第十二次会议、2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司2022年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议案》，同意2022年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请新增不超过12.39亿元人民币综合授信的额度，公司及子公司在此额度内根据实际需求进行银行等金融机构借贷，并共享使用该授信额度。在2022年度向银行等金融机构申请综合授信的额度内，公司及子公司根据实际资金需求进行银行等金融机构借贷时，公司拟为子公司的银行等金融机构信贷提供新增总额不超过7,800万元的担保。其中同意2022年度公司的控股子公司宁波脱凡体育科技有限公司（以下简称“脱凡体育”）拟向银行等金融机构申请不超过800万元人民币（含）授信额度，公司为脱凡体育800万元人民币（含）授信额度提供相应担保，脱凡体育的其他股东分别为公司提供连带责任保证反担保。该授信及担保额度期限自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。具体内容见公司于2022年4月22日披露的《关于公司及子公司2022年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2022-029）。
一、担保情况概述
公司于2022年11月30日在浙江省宁波市北仑区庐山西路45号与中国银行股份有限公司北仑分行为脱凡体育向此行申请500万元人民币银行授信额度签署了《最高额保证合同》。本次提供担保事项在董事会、股东大会批准的担保范围内，无需履行新的审议程序。
本次担保进展情况如下表：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截止目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 |
| 宁波创源文化发展股份有限公司 | 宁波脱凡体育科技有限公司 | 56.75% | 56.56% | 0元 | 500万元 | 0.72% | 否 |
注1：上表中的资产负债率为截止2022年9月30日数据。注2：公司通过持有宁波睿特菲体育科技有限公司（以下简称“睿特菲”）56%的股权和宁波图飞企业咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波图飞”）5%的财产份额间接持有脱凡体育56.75%的股权。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：宁波脱凡体育科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330212MA2H6U8B1K
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：浙江省宁波市鄞州区首南街道泰康中路666号601室
5、法定代表人：林杨波
6、注册资本：叁佰伍拾万元整
7、成立日期：2020年07月10日
8、营业期限：2020年07月10日至长期
9、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能基础软件开发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；户外用品销售；五金产品批发；五金产品零售；日用品销售；日用品批发；纸制品销售；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；可穿戴智能设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品零售；软件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
10、主要股东：脱凡体育为睿特菲的全资子公司。睿特菲股东股权比例为公司持股56%，林杨波先生持股27.25%，林琍女士持股1.75% ，宁波图飞持股15%。
最近一年及一期财务数据：
单元：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 865.39 | 1,874.15 |
| 负债总额 | 325.68 | 1,060.05 |
| 其中：银行贷款总额 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 325.68 | 1,060.05 |
| 净资产 | 539.70 | 814.10 |
| 项目 | 2021年1-12月 （经审计） | 2022年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 3,330.41 | 2,797.33 |
| 利润总额 | 131.62 | 295.68 |
| 净利润 | 122.20 | 274.40 |
| 或有事项总额 | 0 | 0 |
| 信用等级 | 暂无评级 | BBB－级 |
注：最新信用等级：中国银行股份有限公司北仑分行评级为BBB－级（A AA级最佳，最低为D级）。被担保方非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司与中国银行股份有限公司北仑分行签署的《最高额保证合同》相关条款如下：
保证人：宁波创源文化发展股份有限公司
债权人：中国银行股份有限公司北仑分行
1、主合同
本合同之主合同为：债权人与债务人宁波脱凡体育科技有限公司之间自2022年12月1日起至2027年12月1日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。
2、主债权及其发生期间
除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：
本合同第一条规定的2022年12月1日起至2027年12月1日。
3、被担保最高债权额
本合同所担保债权之最高本金余额为：人民币伍佰万元整。
在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。
4、保证方式
本合同保证方式为连带责任保证。
5、保证期间
本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
四、 董事会意见
由于被担保方为公司控股子公司，生产经营情况正常，资信状况良好，能按约定时间归还银行等金融机构贷款及其他融资，公司为脱凡体育提供担保有利于提升资金使用效率，有利于子公司业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益。脱凡体育为公司控股子公司，其他股东向公司提供反担保。
五、 累计对外担保及逾期担保的情况
截止公告披露日，公司担保均为公司对子公司提供担保，公司对子公司的担保总额（不包括本次担保）为17,400万元，占公司最近一期经审计净资产的
25.21%，本次担保生效后，公司累计对外担保金额为17,900万元，占公司最近一期经审计净资产的25.93%。公司无逾期担保情形，不存在为合并报表范围外
的关联方提供担保的情形，不存在为非关联方提供担保的情形，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失。
六、备查文件
1、《最高额保证合同》及补充协议；
2、《反担保保证合同》。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2022年12月1日