广东希荻微电子股份有限公司2022年第五次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十二月
目录
2022年第五次临时股东大会会议须知 ...... 2
2022年第五次临时股东大会会议议程 ...... 5
2022年第五次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一 关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期的议案 ...... 7
广东希荻微电子股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议须知
为维护广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《广东希荻微电子股份有限公司章程》以及《广东希荻微电子股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。
四、本次大会现场会议于2022年12月15日上午9点00分正式开始，会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或
提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟，次数不超过2次。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、其他未尽事项请详见公司发布的《广东希荻微电子股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-074）。
十七、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
广东希荻微电子股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2022年12月15日上午9：00
（二）现场会议地点：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座(A8)305-308单元
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长TAO HAI（陶海）先生
（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月15日
至2022年12月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：
00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。
二、会议议程
（一）会议签到
与会人员须在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及其代表签到、领取会议资料，并进行发言登记。
（二）会议开始
主持人宣布现场出席会议的股东、股东代理人数及代表股份数，并宣布会议开始。
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案
介绍本次股东大会审议的议案后，与会股东逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对上述议案逐项进行记名投票表决
（八）休会，统计投票表决结果
（九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果，宣布投票表决结果
（十）宣读2022年第五次临时股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
广东希荻微电子股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议议案
议案一关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期的议案
各位股东及股东代理人：
2022年以来，广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的外部市场环境发生了变化，包括公司在内的诸多企业受到了不同程度的影响。一方面，行业周期性波动，下游终端市场需求增速放缓；另一方面，全国各地疫情防控措施对公司物流运输、业务拓展产生不利影响，公司的业绩受到一定程度的影响。基于此，公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象的个人资金压力加大，行权资金筹措难度增加。为留住公司的优秀人才，稳定员工士气，充分发挥本激励计划的激励性，公司拟对本激励计划的第一个行权期予以调整。
一、本次调整情况
公司拟将股票期权第一个行权期的届满时间延长一年，并据此将第二期行权期开始时间往后递延一年，第二期行权期结束时间保持不变。因此，公司将相应地调整《广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关内容，具体如下：
（一）调整前本激励计划相关内容
“三、行权安排
股票期权自授予日满12个月且公司已在中国境内首次公开发行并上市之日后分两期行权，每期时限不少于12个月，且后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日，每期可行权比例分别为授予股票期权总量的50%。
在可行权日内，若达到本计划规定的生效条件，激励对象可就获授予的股票期权根据下表的安排分两期行权：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月届满或公司在中国境内首次公开发行并上市孰晚之日的次日（即首次可行权日）起12个月内 | 50% |
| 第二个行权期 | 自首次可行权日起12个月届满后的次日（即第二期可行权日）起至本计划有效期届满前 | 50% |
公司每年年初将公布当年度可行权的窗口期，供符合条件的员工集中行权。”
（二）调整后本激励计划相关内容
“三、行权安排股票期权自授予日满12个月且公司已在中国境内首次公开发行并上市之日后分两期行权，每期时限不少于24个月，且后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日，每期可行权比例分别为授予股票期权总量的50%。
在可行权日内，若达到本计划规定的生效条件，激励对象可就获授予的股票期权根据下表的安排分两期行权：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月届满或公司在中国境内首次公开发行并上市孰晚之日的次日（即首次可行权日）起24个月内 | 50% |
| 第二个行权期 | 自首次可行权日起24个月届满后的次日（即第二期可行权日）起至本计划有效期届满前 | 50% |
公司每年年初将公布当年度可行权的窗口期，供符合条件的员工集中行权。”
除上述股票期权行权期的内容调整外，《激励计划（草案）》的其他内容无变化。
二、本次调整对公司的影响
公司本次调整后的本激励计划有利于公司长期可持续发展，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司利益和全体股东利益的情形。
以上议案已经公司于2022年11月29日召开的第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
广东希荻微电子股份有限公司董事会
2022年12月15日