证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2022-091
香农芯创科技股份有限公司关于为子公司提供担保暨关联方为子公司提供关联担保的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、截止到本公告日，公司合并报表范围内主体有效期内累计担保额度为不超过人民币31.2亿元（或等值外币，不含子公司对公司担保），占公司2021年度经审计净资产的比例为200.38%，公司合并报表范围内主体有效期内担保合同余额为人民币16.40亿元（美元合同按照2022年11月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.1769元折算，不含子公司对公司担保。对同一债务提供的复合担保只计算一次），占公司2021年度经审计净资产的比例为
105.33%。公司合并报表范围内主体无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。敬请广大投资者注意防范风险。
一、审议情况概述
（一）担保审议情况概述
2022年10月31日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于调整银行授信申请并调整担保事项的议案》，同意调减合并报表范围内主体对全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”、“乙方”）人民币5000万元（或等值外币）的担保，调减后对联合创泰新增担保金额为不超过人民币28亿元（或等值外币），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等，上述担保用于联合创泰向银行及其他主体等办理借款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证、抵押质押等业务。详见公司于2022年10月15日、11月1日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整银行授信申请并调整担保事项
的公告》（公告编号：2022-076）、《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-081）。
（二）关联方提供担保暨关联交易审议情况概述
2022年11月8日，公司召开第四届董事会第二十七次（临时）会议、第四届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、孙公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）、控股孙公司深圳市新联芯存储科技有限公司新增不超过人民币18.5亿元（或等值外币）的增信措施。详见公司11月9日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（公告编号：2022-085）。
二、公司为联合创泰提供担保暨联合创泰接受关联方关联担保的进展情况
近日，联合创泰收到与广发银行股份有限公司深圳分行(以下简称“广发银行”、“贷款人”、“甲方”)签署完毕的《授信额度合同》（合同编号：（2022）深银综授额字第000275号）、《最高额保证金质押合同》（合同编号：（2022）深银综授额字第000275号-担保02）、《最高额应收账款质押合同》（合同编号：（2022）深银综授额字第 000275号-担保03）、《应收账款质押登记协议》（合同编号：（2022）深银综授额字第000275号-担保03-监管01）。根据上述合同，广发银行同意向联合创泰提供新增授信额度，其中，敞口授信额度为人民币3亿元，用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资及其他品种。联合创泰为办理上述业务提供保证金质押，对敞口授信额度下业务提供最高本金余额为3亿元的应收账款质押。
近日，公司收到公司、创泰电子、关联方黄泽伟先生与广发银行签署完毕的《最高额保证合同》（合同编号：（2022）深银综授额字第000275号-担保01）。公司、创泰电子与黄泽伟先生为联合创泰申请办理上述业务提供最高本金余额为3亿元人民币的连带责任担保。
本次签署的相关合同在公司2022年第三次临时股东大会及第四届董事会第二十七次（临时）会议授权范围内。
三、其他交易对手方基本情况
企业名称：广发银行股份有限公司深圳分行
统一社会信用代码：91440300892230855N
类型：股份有限公司分公司（非上市）负责人：王家铭成立日期：1993年09月20日营业期限至：5000年01月01日营业场所：深圳市罗湖区深南东路 123 号深圳市百货广场西座19-22层经营范围：一般经营项目是：无，许可经营项目是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；离岸金融业务；提供保管箱服务；总行在中国银行业监督管理机构批准的业务范围内授权的业务；经监管机构批准的其他业务。公司与广发银行无关联关系。
四、相关协议主要内容
（一）《授信额度合同》主要内容
1、授信人：广发银行
被授信人：联合创泰
2、授信额度：授信额度最高限额为人民币壹十三亿元整，其中授信额度敞口最高限额为人民币叁亿元整。
3、利率和计息方式
贷款利率为年化利率，采用单利法计算。
（1）定价基准利率按以下约定执行
贷款市场报价利率（LPR），具体适用的期限档次以借款借据或其他债权债务凭证为准。
（2）贷款利率按以下方式执行
人民币利率：固定利率。根据实际放款日当日定价基准利率和定价公式确定贷款利率，合同有效期内不变。
外币利率：具体以借款借据或其他债权凭证为准。
4、结息方式：按月结息，每月的20日为结息日，21日为付息日。
5、本合同自合同各方签名盖章之日起生效，至本合同项下借款本金、利息、复利、罚息及所有其他从属费用结清之日终止。
6、本授信额度有效期自本合同生效之日起至2023年11月16日止。
（二）《最高额保证金质押合同》主要内容
1、质权人：广发银行
出质人：联合创泰
2、质押的范围包括《授信额度合同》项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。
3、本合同所关联债权之最高本金余额为人民币壹拾叁亿元整。
4、本合同自各方签名盖章之日起生效。质权自乙方将保证金交付甲方时设立。本合同有效期限至《授信额度合同》项下债权人的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用全部清偿之日终止。
（三）《最高额应收账款质押合同》主要内容
1、质权人：广发银行
出质人：联合创泰
2、质押的范围包括《授信额度合同》项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。
3、本合同所关联债权之最高本金余额为：人民币叁亿元整。
4、本合同自各方签字盖章后生效；质权自办理出质登记手续后设立。本合同至《授信额度合同》项下债权人的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用全部清偿之日终止。
（四）《应收账款质押登记协议》主要内容
1、质权人：广发银行
出质人：联合创泰
2、乙方自愿作为出质人，提供其所合法拥有的应收账款作为出质权利，担保《授信额度合同》项下所发生的《授信额度合同》债务人的债务。
3、甲方有权自行确定登记期限，主债权期限长于5年，或者在初始登记后5年内主合同债务仍未履行完毕的，乙方同意由甲方在登记期限届满前自行申请展期。
4、本协议经双方签字盖章后生效。
（五）《最高额保证合同》主要内容
1、债权人：广发银行
保证人：公司、创泰电子、黄泽伟
2、本合同所担保（保证）债权之最高本金金额为人民币叁亿元整。
3、本合同的保证方式为连带责任保证。
4、保证的范围包括《授信额度合同》项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。
5、本合同项下的保证期间自《授信额度合同》债务人履行债务期限届满之日起三年。
6、本合同自各方签名盖章、本人(或委托代理人)签名之日起生效，至《授信额度合同》甲方在《授信额度合同》项下的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用全部偿清之日终止。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止到本公告日，公司合并报表范围内主体有效期内累计担保额度为不超过人民币31.2亿元（或等值外币，不含子公司对公司担保），占公司2021年度经审计净资产的比例为200.38%，公司合并报表范围内主体有效期内担保合同余额为人民币16.40亿元（美元合同按照2022年11月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.1769元折算，不含子公司对公司担保。对同一债务提供的复合担保只计算一次），占公司2021年度经审计净资产的比例为
105.33%。公司合并报表范围内主体无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。
六、累计关联担保的数量
截止到本公告日，黄泽伟先生累计为公司合并报表范围内主体提供的担保合同余额为12.63亿元（美元合同按照2022年11月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.1769元折算。对同一债务提供的复合担保只计算一次），公司合并报表范围内主体不存在为黄泽伟先生及其关联方提供担保的情形。
七、备查文件
1、《授信额度合同》；
2、《最高额保证金质押合同》；
3、《最高额应收账款质押合同》；
4、《应收账款质押登记协议》；
5、《最高额保证合同》。
特此公告。香农芯创科技股份有限公司董事会
2022年12月1日