广东鼎泰高科技术股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及市场监督管理局的有关规定，结合广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，现拟对《公司章程》做出如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 | 第二条：广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 |
| 2 | 第三条：公司经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）准予注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深交所上市。 | 第三条：公司经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并于2022年9月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）准予注册，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于2022年11月22日在深交所上市。 |
| 3 | 第六条：公司注册资本为人民币【】元 | 第六条：公司注册资本为人民币410,000,000元 |
| 4 | 新增第十二条 | 第十二条：公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 5 | 第十五条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 | 第十六条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 6 | 第十九条：公司股份总数为【】股，均为人民币普通股 | 第二十条：公司股份总数为410,000,000股，均为人民币普通股。 |
| 7 | 第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： | 第二十四条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： |
| 8 | 第二十八条：发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。 | 第二十九条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日 |
| | 起一年内不得转让。 |
| 9 | 第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出股票不受六个月时间限制。 | 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 10 | 第三十七条：公司股东承担下列义务： （一）遵守本章程； | 第三十八条：公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； |
| 11 | 第四十条：（十五）上市公司与关联人发生的（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； （十七）审议公司股权激励计划； | 第四十一条：（十五）审议公司与关联人发生的（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易事项； （十七）审议公司股权激励计划和员工持股计划； |
| 12 | 第四十一条：公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元； 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保 | 第四十二条：公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 |
| （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、深交所或者本章程规定的其他担保情形。 本条所称担保，指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保。 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | 提供的任何担保 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）中国证监会、深交所或者本章程规定的其他担保情形。 本条所称担保，指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保。 股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 |
| 13 | 第四十三条：公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算。已经按照本条履行义务的，不在纳入相关的累计计算范围。 | 第四十四条：公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。已经按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 14 | 第四十五条：有下列情形之一的，公司应在事情发生之日起两个月以内召开临时股东大会： | 第四十六条：有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： |
| 15 | 第四十九条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 | 第五十条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 16 | 第五十一条：监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第五十二条：监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意 |
| 17 | 第五十二条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 | 第五十三条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深交所提交有关证明材料 |
| 18 | 第五十七条：公司召开年度股东大会，召集人应当于会议召开20日前发出书面通知，临时股东大会应于会议召开15日前发出书面通知。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第五十八条：召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 19 | 第五十八条：股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时提供独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 | 第五十九条：股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 认，不得变更。 | |
| 20 | 第六十条：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日说明原因。 | 第六十一条：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 21 | 第六十四条：（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当由法定代表人签字并加盖法人单位印章 | 第六十五条：（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 22 | 第六十七条：出席会议人员的登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议的人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十八条：出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议的人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 23 | 第七十条：监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第七十一条：监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 |
| 24 | 第七十一条：公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十二条：公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 25 | 第七十八条：股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过 | 第七十九条：股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 |
| 26 | 第八十条：（二）公司的分立、合并、解散、清算； | 第八十一条：（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
| 27 | 第八十一条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第八十二条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 28 | 第九十条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十一条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 29 | 第九十六条：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议之日起开始计算 | 第九十七条：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议公告之日起开始计算 |
| 30 | 第九十八条：（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条：（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 31 | 第九十九条：董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百条：董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会不设职工代表担任的董事。 |
| 32 | 第一百零一条：（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 | 第一百零二条：（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 |
| 33 | 第一百零七条：独立董事应当独立履行 | 第一百零八条：独立董事应当独立履行 |
| 职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。 |
| 34 | 第一百一十条：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 | 第一百一十一条：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。 |
| 35 | 第一百一十二条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十三条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 36 | 第一百一十三条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应提交董事会审议： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2. 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 3. 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分十之以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行本条规定的同一类别且标 | 第一百一十四条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应提交董事会审议： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分十之以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 |
| 的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算。已经按照本条履行义务的，不在纳入相关的累计计算范围。 公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条的规定。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条的规定。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条的规定。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致本公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条的规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本条的规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本条的规定。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用本款规定。 （二）公司提供担保的事项应当由董事会审议，达到本章程第四十一条规定的股东大会审议标准的，董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，必须由公司全体董事的过半数出席，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | 负值，取其绝对值计算。 公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。已经按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条的规定。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条的规定。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条的规定。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致本公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条的规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本条的规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本条的规定。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用本款规定。 （二）公司提供担保的事项应当由董事会审议并及时对外披露，达到本章程第四十一条规定的股东大会审议标准的，董事会审议通过后还应当提交股东大 |
| （三）公司提供财务资助（含委托贷款）的事项应当由董事会审议，达到本章程第四十二条规定的股东大会审议标准的，董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。 （四）公司拟实施关联交易的，达到下列标准的，应当由董事会审议： 1. 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2. 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 | 董事会审议担保事项时，必须由公司全体董事的过半数出席，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 如果有董事与该审议事项有关联关系的，关联董事应回避表决。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 （三）公司提供财务资助（含委托贷款）的事项应当由董事会审议，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务；达到本章程第四十二条规定的股东大会审议标准的，董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。 （四）公司拟实施关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准的，应当由董事会审议： 1. 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2. 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 |
| 37 | 第一百一十七条：董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条：董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。 |
| 38 | 第一百一十九条：董事会召开临时董事会会议应当于会议召开五日以前以专人送达、传真或者电子邮件的方式通知全体董事。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯方式表决的临时董事会，可以随时通过电话或其他口头、书面方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百二十条：董事会召开临时董事会会议应当于会议召开三日以前以专人送达、传真或者电子邮件的方式通知全体董事。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯方式表决的临时董事会，可以随时通过电话或其他口头、书面方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 39 | 第一百二十六条：（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； | 第一百二十七条：（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； |
| 40 | 第一百二十九条：在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条：在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 41 | 新增第一百三十九条 | 第一百三十九条：公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 42 | 第一百四十二条：监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十四条：监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 43 | 第一百四十九条：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 第一百五十一条：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 44 | 第一百五十三条：公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十五条：公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。 |
| 45 | 第一百五十八条：公司利润分配政策为： （一）股东回报规划的制定原则 公司的股东回报规划应充分考虑和听取独立董事、股东特别是公众投资者的意愿和要求，实行持续、稳定的现金股利和股票股利相结合的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。 （二）制定股东回报规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的投资者回报规划，并对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （三）利润分配规划 公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利 | 第一百六十条：公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司的股东回报规划应充分考虑和听取独立董事、股东特别是公众投资者的意愿和要求，实行持续、稳定的现金股利和股票股利相结合的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配政策的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的投资者回报规划，并对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （三）利润分配规划 公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值 |
| 分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司的社会责任，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定建立对投资者回报规划。 （四）利润分配计划 公司在足额预留盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （五）利润分配应履行的程序 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件 | 目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司的社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所的有关规定建立股东回报规划。 （四）利润分配具体计划 公司在足额预留盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （五）利润分配应履行的程序 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程 |
| 和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含二分之一以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深交所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。 （六）利润分配政策的调整 受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到百分之四十以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和深交所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会 | 序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数表决通过、监事会半数以上监事表决通过。独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深交所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。 （六）利润分配政策的调整 受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到百分之四十以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和深交所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。 |
| 全体成员过半数（其中包含二分之一以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （七）其他 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （七）其他 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 46 | 第一百六十一条：公司应聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | |
第一百六十三条：公司应聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
| 47 | 第一百八十一条：有下列情形之一的，公司依法解散并依法进行清算： | 第一百八十三条：有下列情形之一的，公司依法解散： |
| 48 | 第一百九十八条：本章程所称“以上”、“以下”，都含本数，“低于”、“不满”、“超过”、“不足”，均不含本数。 | 第二百条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数，“以外”、“低于”、 “多于”，均不含本数。 |
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。因第十二条、第一百三十九条新增后，后续所有条款序号相应调整。本次修订经股东大会审议通过后，授权公司相关部门办理相关备案登记手续。
