中国国际金融股份有限公司关于招商局积余产业运营服务股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之非公开发行限售股解除限售并上市流通的
核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）作为招商局积余产业运营服务股份有限公司（曾用名：中航善达股份有限公司，以下简称“公司”或“招商积余”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，对本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的非公开发行限售股解除限售并申请上市流通事项进行了审慎核查，特发表意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2019年11月19日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中航善达股份有限公司向招商局蛇口工业区控股股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2337号），核准公司向招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）发行354,046,180股股份、向深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”）发行39,338,464股股份，以购买招商局物业管理有限公司100%股权。
公司上述非公开发行新增股份合计393,384,644股为有限售条件流通股，已于2019年12月5日在深圳证券交易所上市，限售期为上市之日起36个月。具体详见公司于2019年12月3日披露的《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要。
本次非公开发行后，公司总股本由666,961,416股增至1,060,346,060股。本次限售股形成后至今，公司未发生配股、公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。
二、本次申请解除股份限售股东作出的各项承诺及履行情况
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 招商蛇口、深圳招商地产 | 1、本公司承诺：拟转让给招商积余的股权及相关资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；招商局物业管理有限公司系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。 2、本公司承诺：本公司为拟转让给招商积余的股权最终及真实所有人，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有上述股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情形。 3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给招商积余及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | 2019-04-26 | 持续有效 | 严格履行 |
| 招商蛇口、深圳招商地产 | 1、本公司因本次交易所认购的招商积余之股票，自本次发行完成之日起36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司本次交易所认购的招商积余之股票的锁定期自动延长6个月。 3、本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，本公司本次交易所认购的招商积余之股票由于招商积余分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的招商积余股份，亦应遵守上述锁定期约定。 4、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给招商积余及其相关股东造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 此外，根据《发行股份购买资产协议》，若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，招商蛇口、深圳招商地产所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。招商蛇口、深圳招商地产前述限售期安排同时遵守以下原则： （1）限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份亦遵守上述限售期的承诺。 （2）若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的限售期的，应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。 | 2019-04-26 | 2022-12-05 | 严格履行 |
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| （3）上述限售期期满后，上市公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法办理对价股份解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。 | ||||
| 招商蛇口、深圳招商地产 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照A股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证招商积余在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。 2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给招商积余及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | 2019-04-26 | 持续有效 | 严格履行 |
| 招商蛇口、深圳招商地产 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与招商积余及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本公司将严格遵守招商积余公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害招商积余及其他股东的合法权益。 3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给招商积余及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | 2019-04-26 | 持续有效 | 严格履行 |
| 招商蛇口 | 截至本函出具日，招商积余及其下属企业涉及少量存量房地产开发项目（以下简称“存量项目”）。招商积余已根据其业务发展战略，与本公司签署托管协议，就存量项目中的两个拟建项目所涉项目公司，招商积余将所持项目公司股权（分别为衡阳中航地产有限公司60%的股权、天津格兰云天置业有限公司100%的股权）所对应的除所有权、股权处置权、收益权、要求解散公司权、清算权以外的其他股东权利全部委托给本公司行使。 截至本函出具日，本公司及下属控股企业拥有的与“九方购物中心”类似的购物中心，除已委托给无关联第三方经营或由招商局置地有限公司（股票代码：0978.HK）直接、间接拥有权益的以外，本公司已签订协议将其委托给深圳市中航九方资产管理有限公司运营，本公司与招商积余在购物中心业务方面不存在同业竞争的情况。 截至本函出具日，本公司及下属控股企业对外从事物业管理业务的企业除了招商物业及其子公司外，仅有招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公司，本公司正在履行转让程序，促使招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公 | 2019-12-05 | 持续有效 | 履行中，招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公司股权已全部转让至招商物业。 |
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 除本函提及的业务外，本公司及下属控股企业（不含招商物业及其下属控股企业）不存在与招商积余或其下属控股企业业务竞争的情况。为了避免本次交易后本公司与招商积余之间产生同业竞争，本公司确认及承诺如下： 1、本公司保证不会利用对招商积余的支配地位损害招商积余及其他股东的利益。 2、在符合相关法律、法规、规范性文件及监管规则，且不违背已签订协议或已作出承诺的前提下，除本函提及的业务外，本次交易完成后，本公司及下属控股企业不会从事与招商积余或其下属控股企业主营业务相竞争的业务或活动。如本公司或下属控股企业存在任何与招商积余或其下属控股企业主营业务构成竞争的业务或业务机会，本公司及下属控股企业将促使该等业务、业务机会或相关公司按公平合理的条件优先提供给招商积余或其控股企业；或由招商积余或其下属控股企业根据国家法律、法规及监管机构许可的方式采取委托经营、委托管理等方式加以解决；或转让给其他无关联的第三方。 3、本函于本次交易获得中国证监会核准、且自本次交易新增股票在深圳证券交易所上市之日起生效。若本公司不再拥有招商积余的控制权，则本函自动失效。 | ||||
| 招商蛇口 | 本公司作为招商积余的控股股东期间，将严格遵守相关法律法规及《招商局积余产业运营服务股份有限公司章程》的规定，不越权干预招商积余的经营管理活动，不侵占招商积余利益。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给招商积余造成损失的，本公司同意依法承担相应法律责任，并同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。 若本公司不再拥有招商积余的控股权，则本函自动失效。 | 2019-12-05 | 持续有效 | 严格履行 |
| 招商蛇口 | 截至本函出具之日，本公司对招商物业不存在非经营性资金占用的情形。 本次交易完成后，本公司作为招商积余的控股股东/实际控制人，将维护招商积余资产的独立性，确保本次交易完成后，招商积余不会出现被本公司及下属控股企业违规占用资金的情形，也不会出现对本公司及下属控股企业违规提供担保的情形。 若本公司不再拥有招商积余的控股/控制权，则本函自动失效。 | 2019-08-23 | 持续有效 | 严格履行 |
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 招商蛇口、深圳招商地产 | （一）业绩承诺及补偿期间 本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如2019年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指2019年度、2020年度及2021年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。根据交易各方签署的《发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议》，业绩补偿义务人承诺，如本次交易于2019年度实施完毕，则招商物业在2019年度、2020年度及2021年度净利润分别为不低于1.59亿元、1.89亿元、2.15亿元；如本次交易于2020年度实施完毕，则招商物业在业绩承诺期2020年度、2021年度、2022年度净利润分别为不低于1.89亿元、2.15亿元、2.35亿元。业绩承诺期各期的实际净利润以招商物业扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。 （二）业绩补偿方式 招商积余应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期内每一个会计年度结束后4个月内，对招商物业在业绩承诺期内各期实际实现的净利润进行审计，并对业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具专项审核意见。若招商物业在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实际净利润数未达到累积承诺净利润数的，招商蛇口、深圳招商地产应按照以下方式补偿： （1）股份补偿 招商蛇口、深圳招商地产应向招商积余进行股份补偿，应补偿的股份数量计算公式如下：当年应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格－累积已补偿金额] ÷本次发行的发行价格。依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向下取整数。依据上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回。招商蛇口、深圳招商地产按照其各自通过本次交易取得的招商积余股份数量占两者合计通过本次交易所取得招商积余股份数量的比例承担应补偿股份数，且互相之间不承担连带补偿责任；若招商积余在业绩承诺期内实施转增、送股的，则招商蛇口、深圳招商地产当年应补偿的股份数量应相应调整，调整后的当年应补偿股份数计算公式如下：当年应补偿股份数（调整后）＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例），招商蛇口、深圳招商地产累积补偿的股份数量亦随之进行调整。若招商积余在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量在回购股份实施前累积所获现金分红的部分，招商蛇口、深圳招商地产应相应返还给招商积余。该 | 2019-12-05 | 2021-12-31 | 履行完毕。招商物业2019、2020、2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为17,294.11万元、21,554.29万元、29,323.89万元，业绩承诺实现率分别为108.77%、114.04%、136.39%，达到各相应年度的业绩承诺。 |
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 等返还不应视为招商蛇口、深圳招商地产已经支付等额的补偿款，也不影响招商蛇口、深圳招商地产实际应补偿的股份数和总金额。返还金额依据下列公式计算确定：返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。招商蛇口、深圳招商地产累积补偿股份数额不超过本次交易其所获得的招商积余股份数（包括转增、送股所取得的股份）。 （2）现金补偿 若在累积应补偿股份数额不超过招商蛇口、深圳招商地产本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致招商蛇口、深圳招商地产所持有的股份不足以完全履行《发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务的，则招商蛇口、深圳招商地产应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向招商积余进行足额补偿：A．违反招商积余、招商蛇口、深圳招商地产关于锁定期/限售期安排的约定；B．在业绩补偿义务结算完成前对其持有的招商积余股份进行处分；C．持有的招商积余股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让。应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格－累积已补偿现金金额]－（交易对方累积已补偿股份数×发行价格）。发生以上应进行现金补偿情形时，招商蛇口、深圳招商地产按照其各自通过本次交易取得的招商积余股份数量占两者合计通过本次交易所取得招商积余股份数量的比例承担应补偿数额，且互相之间不承担连带补偿责任。 （三）减值测试 在业绩承诺期最后一期届满时，招商积余将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的招商物业100%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如招商物业100%股权业绩承诺期期末减值额/交易价格>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则招商蛇口、深圳招商地产需另行补偿股份，补偿股份数量计算方式为：补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。前述期末减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内招商物业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如招商蛇口、深圳招商地产持有的招商积余股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分招商蛇口、深圳招商地产应当以现金方式予以补足，另需补偿的现金数计算公式为：应补偿金额=期末减值额—已补偿股份总数×本次发行价格—已补偿现金总额。减值补偿金额与 |
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 业绩承诺补偿金额合计不应超过招商蛇口、深圳招商地产于本次交易中获得的总对价。 （四）补偿的实施 若出现招商蛇口、深圳招商地产应进行股份补偿的情形，招商积余应在对应专项审核意见出具后45日内就股票回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过该回购议案后45日内，以人民币1.00元的总价回购并注销招商蛇口、深圳招商地产应补偿的股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。自招商蛇口、深圳招商地产收到招商积余关于股份回购数量的书面通知至招商积余完成回购注销手续之间，该等应补偿股份不享有表决权和股利分配权等任何股东权利。招商蛇口、深圳招商地产保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。若出现招商蛇口、深圳招商地产应支付现金补偿的情形，则招商蛇口、深圳招商地产应在收到招商积余要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至招商积余指定的银行账户。 （五）补偿限额 1、股份补偿。补偿义务主体按照其各自通过本次交易取得的招商积余股份数量占两者合计通过本次交易所取得招商积余股份数量的比例承担应补偿股份数，且互相之间不承担连带补偿责任。若招商积余在业绩承诺期内实施转增、送股的，则补偿义务主体当年应补偿的股份数量应相应调整，调整后的当年应补偿股份数计算公式如下：当年应补偿股份数（调整后）＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例），补偿义务主体累积补偿的股份数量亦随之进行调整。若招商积余在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量在回购股份实施前累积所获现金分红的部分，补偿义务主体应相应返还给招商积余。该等返还不应视为招商蛇口、深圳招商地产已经支付等额的补偿款，也不影响招商蛇口、深圳招商地产实际应补偿的股份数和总金额。返还金额依据下列公式计算确定：返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。补偿义务主体累积补偿股份数额不超过本次交易其所获得的招商积余股份数（包括转增、送股所取得的股份）。 2、现金补偿。发生现金补偿情形时，补偿义务主体按照其各自通过本次交易取得的招商积余股份数量占两者合计通 |
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 过本次交易所取得招商积余股份数量的比例承担应补偿数额，且互相之间不承担连带补偿责任。 3、减值测试。标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过补偿义务主体于本次交易中获得的总对价。 |
综上，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反上述承诺的情况。
三、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、公司对该股东的违规担保等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东不存在对公司的非经营性资金占用，公司亦不存在对上述股东违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、 本次限售股上市流通数量合计为393,384,644股，占公司总股本的37.10%；
2、本次限售股上市流通日期为2022年12月5日；
3、本次非公开发行限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份占无限售股份的比例 | 本次解除限售股份占公司总股本比例 | 质押股份数量（股） |
| 1 | 招商局蛇口工业区 控股股份有限公司 | 503,134,000 | 354,046,180 | 354,046,180 | 53.09% | 33.39% | - |
| 2 | 深圳招商房地产有限公司 | 39,338,464 | 39,338,464 | 39,338,464 | 5.90% | 3.71% | - |
| 合计 | 542,472,464 | 393,384,644 | 393,384,644 | 58.99% | 37.10% | - | |
五、本次解除限售股份上市流通前后的股本变动结构表
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次增减变动 | 本次限售股份上市流通后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 393,491,444 | 37.11% | - | 393,384,644 | 106,800 | 0.01% |
| 1、国有法人持股 | 393,384,644 | 37.10% | - | 393,384,644 | - | - |
| 2、高管股份 | 106,800 | 0.01% | - | - | 106,800 | 0.01% |
| 二、无限售条件股份 | 666,854,616 | 62.89% | 393,384,644 | - | 1,060,239,260 | 99.99% |
| 三、股份总数 | 1,060,346,060 | 100.00% | - | - | 1,060,346,060 | 100.00% |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次限售股份解除限售数量、解除限售时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及有关限售承诺；公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售并上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于招商局积余产业运营服务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之非公开发行限售股解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 余子宜 | 陈枫 |
中国国际金融股份有限公司2022年11月28日