证券代码：300999 证券简称：金龙鱼 公告编号：2022-065
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2022年11月29日以通讯表决方式召开。会议通知已于2022年11月24日以电子邮件等方式送达各位董事。本次会议由董事长 KuokKhoon Hong（郭孔丰）召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事、全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以投票表决方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于2023年度预计向银行及其他金融机构申请融资的议案》。
同意公司及子公司拟向银行及其他金融机构申请综合授信额度，授信额度自2023年1月1日起至2023年12月31日内可循环使用。决议在2023年度（2023年1月1日至2023年12月31日）内有效。如单笔融资的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔融资终止时止。公司及各子公司的实际授信额度可相互调剂。公司在银行及其他金融机构处实际获得的未偿还的融资金额在任何时点最高金额不得超过300亿人民币（或等值外币），公司及子公司在银行及其他金融机构处实际获得的未偿还的融资金
额在任何时点最高金额合计不得超过2000亿元人民币（或等值外币）。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度预计向银行及其他金融机构申请融资的公告》等相关公告。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于2023年度对外担保额度预计的议案》。
公司本次拟新增的对外担保额度为人民币266.41亿元（或等值外币），其中为资产负债率大于等于70%的公司提供担保额度为人民币251.23亿元（或等值外币），为资产负债率小于70%的公司提供担保额度为人民币
15.18亿元（或等值外币）。本次公司及子公司为公司的子公司提供担保有助于解决公司子公司业务发展的资金等需求，促进各子公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保对象均为公司子公司，公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意此次担保额度预计事项。该议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度对外担保额度预计的公告》等相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于2023年度预计提供财务资助暨关联交易的议案》。
为经营发展需要，根据各参股公司及控股子公司实际生产经营资金的需求预测，公司拟以提供借款形式对其提供财务资助，本次预计的2023年度部分财务资助事项构成关联交易。鉴于接受财务资助公司资信情况良好，违约风险较低，同意公司向接受财务资助公司提供财务资助用于其日常生产经营，支持其业务开展，对其长远发展具有积极意义。该议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事已对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构对此事项出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度提供财务资助暨关联交易的公告》等相关公告。
公司关联董事Pua Seck Guan（潘锡源）对本议案回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于开展2023年度外汇套期保值业务的议案》。
同意公司及子公司2023年度开展外汇套期保值业务，公司及子公司2023年度开展外汇套期保值业务实际使用的授信额度加保证金额度在任何时间点预计最高不超过公司最近一期经审计净资产的20%，上述额度在2023年度（2023年1月1日至2023年12月31日）内可以灵活滚动使用。同时审议通过公司编制的《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。上述外汇套期保值业务事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展2023年度外汇套期保值业务的公告》等相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于开展2023年度商品期货套期保值业务的议案》。
同意公司及子公司2023年度开展商品期货套期保值业务，商品期货套期保值业务占用的可循环使用的保证金最高额度不超过公司最近一期经审计净资产的25%，上述额度在2023年度（2023年1月1日至2023年12月31日）内可以灵活滚动使用。同时审议通过公司编制的《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。上述商品期货套期保值业务事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展2023年度商品期货套期保值业务的公告》等相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、逐项审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》的两个子议案：
6.1 审议通过《关于公司与丰益国际有限公司及其子公司2023年度日常关联交易预计的议案》。
2023年度，公司与Wilmar International Limited（丰益国际有限公司）（以下简称“丰益国际”）及其子公司预计发生总额不超过人民币4,713,000万元的日常关联交易。公司2023年度预计与丰益国际及其子公司发生的日常关联交易是公司进行正常生产经营活动的客观需要，符合公司利益。关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事已对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构对此事项出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》等相关公告。
公司关联董事Kuok Khoon Hong（郭孔丰）、Pua Seck Guan（潘锡源）、穆彦魁、Tong Shao Ming（唐绍明）对本议案回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6.2 审议通过《关于公司与其他关联方（除丰益国际有限公司及其子公司外）2023年度日常关联交易预计的议案》。
2023年度，公司与其他关联方（除丰益国际及其子公司外）预计发生总额不超过人民币1,302,000万元的日常关联交易。公司预计与其他关联方（除丰益国际及其子公司外）发生的日常关联交易是公司进行正常生产经营活动的客观需要，符合公司利益。关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。该事项审议和决策程序符合《上市规则》《规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事已对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构对此事项出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》等相关公告。
公司关联董事Kuok Khoon Hong（郭孔丰）、Pua Seck Guan（潘锡源）、穆彦魁、牛余新、Loke Mun Yee（陆玟妤）对本议案回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
在确保不影响募集资金投资项目和公司正常经营，并有效控制风险的前提下，由公司及子公司使用额度不超过人民币450,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于结构性存款、定期存款或大额存单等保本型产品，单笔投资最长期限不超过12个月。该授权自2023年1月1日起至2023年12月31日内有效。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，在额度范围内授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司资金部负责组织实施。
独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》等相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于变更部分募投项目并新增募投项目及募集资金专户的议案》。
董事会认为公司本次变更部分募投项目并新增募投项目及募集资金专户是公司基于自身业务发展需要，未改变募集资金的投资方向。本次变更事项不涉及关联交易，不存在损害股东利益的情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定。本次变更有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。董事会同意公司“兰州新区粮油食品加工基地项目（一期）”、太原“益海嘉里集团粮油深加工项目”、“乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目”、合肥“米、面、油综合加工一期项目”4个募投项目实施内容变更及投资额（含募集资金）调整；同意公司昆明“油脂压榨精炼及配套工程建设项目”、“益海嘉里（潮州）食品工业有限公司”2个募投项目募集资金调整；同意公司新增全资子公司益海嘉里（湖南）粮油食品有限公司的“益海嘉里湖南粮油食品加工基地”项目、全资子公司益海嘉里（广州）食品工业有限公司的“益海嘉里华南粮油生产销售基地”项目为新的募投项目。该议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目并新增募投项目及募集资金专户的公告》等相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于选举独立董事的议案》。
同意董事会提名钱爱民女士为第二届董事会独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满换届之日止。钱爱民女士经股东大会选举通过后当选为董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满换届之日止。钱爱民女士已经取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性将在经深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司股东大会审议。
独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事辞职暨选举独立董事的公告》等相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于选举董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》。
同意独立董事任建标先生为董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人），任期自现任主任委员Chua Phuay Hee（蔡培熙）辞职生效之日起至第二届董事会届满换届之日止。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于设立董事会风险管理委员会的议案》。
公司董事会设立风险管理委员会，任期与第二届董事会任期一致。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于选举董事会风险管理委员会委员的议案》。
第二届董事会风险管理委员会组成如下：
风险管理会委员：Kuok Khoon Hong（郭孔丰）（主席）、Loke MunYee（陆玟妤）、管一民、任建标。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于董事会风险管理委员会工作细则的议案》。
为建立健全公司风险管理与内部控制系统，提高控制风险的能力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会风险管理委员会，制定《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于修订公司章程的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，公司设立董事会风险管理委员会，在公司章程中增加董事会风险管理委员会的设置等条款，对公司章程作相应修订。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程修正案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于<益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司控股子公司管理制度>的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司控股子公司管理制度》
16、审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2022年12月16日召开2022年第二次临时股东大会，审议上述需要提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》等相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《公司第二届董事会第十次会议决议》；
2、《公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司董事会
二〇二二年十一月三十日