中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司变更部分募投项目并新增募投项目及募集资金专户
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“金龙鱼”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司变更部分募投项目并新增募投项目及募集资金专户进行了核查，发表如下保荐意见：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2121号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票542,159,154股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25.70元，募集资金总额为人民币1,393,349.03万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币24,055.22万元后，募集资金净额为人民币1,369,293.81万元，于2020年10月9日募集资金到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年10月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为安永华明（2020）验字第60657905_B02号的《验资报告》。公司对募集资金进行专户管理。
（二）募集资金使用情况
截至 2022年9月30日，公司累计直接投入项目募集资金 868,902.67 万元（其中包括：已预先投入募集资金投资项目人民币 339,502.11 万元的自筹资金），尚未使用的募集资金总额为539,789.19 万元（含扣除手续费后的相关利息收入）。公司本次发行募集资金净额为 1,369,293.81 万元，少于公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中拟用募集资金的总投资额1,387,000.00万元。根据实际募集资金情况，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司结合实际情况，已将“乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目”募投项目的募集资金投资金额由112,000万调减到 94,293.81万元。调整后，公司拟使用募集资金投资金额为1,369,293.81万元。
公司现募投项目计划投入情况如下：
单位：千元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募 集资金投资金额 | 截至2022年9月30日已投入募集资金金额 |
| 1 | 兰州新区粮油食品加工基地项目（一期） | 1,508,000 | 1,100,000 | 604,426 |
| 2 | 益海嘉里集团粮油深加工项目 （项目位于太原市） | 1,474,820 | 900,000 | 458,412 |
| 3 | 乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目 | 1,050,254 | 942,938 | 610,622 |
| 4 | 米、面、油综合加工一期项目 （项目位于合肥市） | 920,000 | 800,000 | 463,010 |
| 5 | 益海嘉里（茂名）食品工业有限公司食品加工项目 | 825,899 | 620,000 | 570,928 |
| 6 | 益海嘉里（青岛）风味油脂有限公司-风味油脂加工项目 | 480,000 | 440,000 | 174,288 |
| 7 | 益海嘉里（青岛）食品工业有限公司-食品加工项目 | 1,650,000 | 1,340,000 | 552,093 |
| 8 | 益海嘉里（青岛）粮油工业有限公司-食用植物油加工项目 | 910,000 | 900,000 | 326,842 |
| 9 | 油脂压榨精炼及配套工程建设项目 （项目位于昆明市） | 950,000 | 810,000 | 88,860 |
| 10 | 益海嘉里（潮州）油脂工业有限公司 | 387,357 | 300,000 | 181,232 |
| 11 | 益海嘉里（潮州）饲料蛋白开发有限公司 | 528,030 | 500,000 | 264,444 |
| 12 | 益海嘉里（茂名）粮油工业有限公司粮油加工项目 | 764,830 | 560,000 | 271,817 |
| 13 | 4000吨/日大豆压榨项目 （项目位于重庆市） | 430,000 | 300,000 | 300,018 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募 集资金投资金额 | 截至2022年9月30日已投入募集资金金额 |
| 14 | 益海嘉里（霸州）食品工业有限公司年初加工100万吨小麦制粉项目 | 1,000,000 | 750,000 | 693,381 |
| 15 | 益海嘉里（潮州）食品工业有限公司 | 674,557 | 640,000 | 408,927 |
| 16 | 东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司厂区（面粉三期项目） | 500,000 | 320,000 | 285,511 |
| 17 | 面粉加工项目 （项目位于重庆市） | 340,000 | 250,000 | 240,446 |
| 18 | 黑龙江省齐齐哈尔市富裕县益海嘉里（富裕）生物科技有限公司100万吨/年玉米深加工项目 | 1,830,000 | 1,550,000 | 1,550,901 |
| 19 | 黑龙江省齐齐哈尔市富裕县益海嘉里（富裕）粮油食品工业有限公司25万吨/年小麦、4.5万吨/年低温豆粕加工项目 | 784,000 | 670,000 | 642,870 |
| 合计 | 17,007,747 | 13,692,938 | 8,689,027 | |
（三）调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目情况
单位：千元
| 项目 | 项目名称 | 调整前拟投入募集资金金额 | 拟调整募投资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 拟调整的原募投项目 | 兰州新区粮油食品加工基地项目（一期） | 1,100,000 | -360,000 | 740,000 |
| 益海嘉里集团粮油深加工项目（项目位于太原市） | 900,000 | -300,000 | 600,000 | |
| 乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目 | 942,938 | -200,000 | 742,938 | |
| 油脂压榨精炼及配套工程建设项目 （项目位于昆明市） | 810,000 | -200,000 | 610,000 | |
| 益海嘉里（潮州）食品工业有限公司 | 640,000 | -100,000 | 540,000 | |
| 拟新增的募投项目 | 益海嘉里湖南粮油食品加工基地 | - | 760,000 | 760,000 |
| 益海嘉里华南粮油生产销售基地 （项目位于广州市） | - | 400,000 | 400,000 | |
| 合计 | 4,392,938 | - | 4,392,938 | |
本次变更募投项目及新增募投项目涉及的募投资金变动额为116,000万元，占募集资金净额比例为8.47%。
二、 本次拟变更募集资金投资项目情况
（一） 本次募投项目变更的基本情况
为更好地迎合市场需求与业务发展需要，增强核心竞争力，并保障募集资金的使用效益，经审慎分析和认真研究，在原有募集资金投资方向不变的情况下，公司拟变更募投项目情况（不含只调整部分募投项目拟投入募集资金金额的项目）如下：
单位：千元
| 项目名称 | 变更前 | 变更后 | ||||
| 项目建设内容 | 投资总额 | 拟用募集资金投入额 | 项目建设内容 | 投资总额 | 拟用募集资金投入额 | |
| 兰州新区粮油食品加工基地项目（一期） | 油籽压榨 2,000 吨/日、浓香小榨 100吨/日、精炼 1,000 吨/日、包装油 780 吨/日、面粉1,500 吨/日、大米 300 吨/日及其他副产品 | 1,508,000 | 1,100,000 | 精炼 600 吨/日、包装油 650 吨/日、面粉 1,500 吨/日、浓香小榨 100吨/日等 | 954,543 | 740,000 |
| 益海嘉里集团粮油深加工项目 （本项目位于太原市） | 大豆压榨2,000吨/日、大豆膨化200吨/日、精炼600吨/日、小包装1,330吨/日、大米850吨/日、小麦1,500吨/日等。 | 1,474,820 | 900,000 | 大米850吨/日、小麦1,500吨/日等 | 837,175 | 600,000 |
| 乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目 | 1,000吨/日的油脂精炼、1,000吨/日的食用油灌装、1,500吨/日的面粉加工、油罐一二期等。 | 1,050,254 | 942,938 | 400吨/日的油脂精炼、757吨/日的食用油灌装、1,500吨/日的面粉加工、油罐一期等。 | 941,427 | 742,938 |
| 项目名称 | 变更前 | 变更后 | ||||
| 项目建设内容 | 投资总额 | 拟用募集资金投入额 | 项目建设内容 | 投资总额 | 拟用募集资金投入额 | |
| 米、面、油综合加工一期项目 （本项目位于合肥市） | 日加工小麦 1,500 吨，日加工水稻 1,000 吨，日灌装包装食用油 600 吨，日加工米糠 600 吨等 | 920,000 | 800,000 | 日加工小麦 1,500 吨，日加工水稻 1,000 吨，日加工米糠 600 吨等 | 980,699 | 800,000 |
| 合计 | 4,953,074 | 3,742,938 | 3,713,844 | 2,882,938 | ||
（二） 本次募投项目变更的原因（不含只调整部分募投项目拟投入募集资金金额的项目）
1、兰州新区粮油食品加工基地项目（一期）
（1）原计划投资情况：
本项目已取得兰州新区经济发展局审批处出具的《关于<兰州新区粮油食品加工基地项目（一期）>项目备案证明》（备案证号：新经发备〔2018〕540号）。项目总投资合计为150,800万元，其中使用募集资金投入110,000万元，项目建设期为24个月，主要建设内容包括：油籽压榨2,000 吨/日、浓香小榨 100吨/日、精炼 1,000 吨/日、包装油 780 吨/日、面粉 1,500 吨/日、大米 300 吨/日及其他副产品等。本项目完全达产后预计可实现年均营业收入570,177万元，年均净利润21,483万元。项目内部收益率为10.44%（税后），总投资回收期为9.97年（税后，含建设期），项目具有较好的经济效益。
投资估算详见下表：
单位：千元
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 1,388,000 | 92.04% |
| 1.1 | 建设投资静态部分 | 1,381,880 | 91.64% |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 498,940 | 33.09% |
| 1.1.2 | 设备及工器具购置安装费 | 724,110 | 48.02% |
| 1.1.3 | 工程建设其他费用 | 146,000 | 9.68% |
| 1.1.4 | 基本预备费 | 12,830 | 0.85% |
| 1.2 | 建设投资动态部分 | 6,120 | 0.41% |
| 1.2.1 | 涨价预备费 | 6,120 | 0.41% |
| 二 | 铺底流动资金 | 120,000 | 7.96% |
| 总 投 资 | 1,508,000 | 100.00% | |
（2）实际投资情况：
本项目实施主体为公司控股子公司益海嘉里（兰州）粮油工业有限公司。截至2022年9月30日，累计已投入资金69,671万元，其中：建筑工程费27,741万元，设备购置费21,007万元，安装工程费5,123万元，工程建设及
其他15,800万元。已建成中小包装灌装车间及调油罐区（建筑面积13,232平方米）、精炼车间及辅助罐区（建筑面积5,302平方米），散油罐区（建筑面积1,969平方米）等。
截至2022年9月30日，该项目使用募集资金累计投入金额为60,443万元，募投项目投资进度54.95%，尚未实现效益。
（3）项目变更的具体原因：
为更好地服务和支撑公司新产业基地战略规划落地与业务发展需要，增强核心竞争力，公司拟对兰州募投项目进行拆分。拆分后，兰州募投项目更新为精炼 600 吨/日、包装油 650 吨/日、面粉 1,500 吨/日、浓香小榨100吨/日等；其他项目（油籽压榨 2,000 吨/日、大米 300 吨/日、精炼400吨/日、包装油130吨/日及其他副产品）不再属于募投项目，由公司适时自行建设。同时，在不影响更新后募投项目正常开展的情况下，调减36,000万募集资金到新募投项目“益海嘉里湖南粮油食品加工基地”项下。
本项目的变更基于公司实际发展需要进行的调整，有利于保持公司行业领先性并有助于公司长远发展及产业布局，更有利于进一步提高募集资金的使用效益，提升公司核心竞争力。
2、益海嘉里集团粮油深加工项目
（1）原计划投资情况：
本项目位于太原市，已取得山西转型总改示范区行政审批局出具的《关于<益海嘉里集团粮食深加工项目>项目备案证明》（山西转型总改示范区行政审批局备案项目代码：2018-330382-13-03-057083-000）。项目总投资合计为147,482 万元，其中使用募集资金投入 90,000 万元，项目建设期为24个月，主要建设内容包括：大豆压榨2,000吨/日、大豆膨化200吨/日、精炼600吨/日、小包装1,330吨/日、大米850吨/日、小麦1,500吨/日等。本项目完全达产后预计可实现年均营业收入 421,153 万元，年均净利润16,379 万元。项目内部收益率为9.40%（税后），总投资回收期10.63年（税后，含建设期），项目具有较好的经济效益。
投资估算详见下表：
单位：千元
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 1,356,760 | 91.99% |
| 1.1 | 工程费用 | 1,212,800 | 82.23% |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 561,030 | 38.04% |
| 1.1.2 | 设备购置费 | 578,350 | 39.21% |
| 1.1.3 | 安装工程费 | 73,420 | 4.98% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 143,960 | 9.76% |
| 二 | 铺底流动资金 | 118,060 | 8.01% |
| 总 投 资 | 1,474,820 | 100.00% | |
（2）实际投资情况：
本项目实施主体为公司控股子公司益海嘉里（太原）粮油食品工业有限公司。截至2022年9月30日，累计已投入资金63,740万元，其中：建筑工程费24,415万元，设备购置费及安装17,798万元，工程建设及其他21,527万元。已建成小麦筒仓（建筑面积2,897平方米）、机械楼（建筑面积3,204平方米）、面粉生产车间（建筑面积25,663平方米）、综合库房（建筑面积12,189平方米）、办公楼（建筑面积2,926平方米）、厂区道路（道路面积26,068平方米）、消防罐体泵房(建筑面积533平方米）等。截至2022年9月30日，该项目使用募集资金累计投入金额为45,841万元，募投项目投资进度50.93%，尚未实现效益。
（3）项目变更的具体原因：
为更好地服务和支撑公司新产业基地战略规划落地与业务发展需要，增强核心竞争力，公司拟对太原募投项目进行拆分。拆分后，太原募投项目更新为大米850吨/日、小麦1,500吨/日等；其他项目（大豆压榨2,000吨/日、大豆膨化200吨/日、精炼600吨/日、小包装1,330吨/日）不再属于募投项目，由公司自行建设。同时，在不影响更新后募投项目正常开展的情况下，调减30,000万募集资金到新募投项目“益海嘉里湖南粮油食品加工基地”项下。
本项目的变更基于公司实际发展需要进行的调整，有利于保持公司行业领先性并有助于公司长远发展及产业布局，更有利于进一步提高募集资
金的使用效益，提升公司核心竞争力。
3、乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目
（1）原计划投资情况：
本项目已取得乐清市发改局出具的《关于<乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目>项目备案证明》（乐清市发改局备案项目代码：2018-330382-13-03-057083-000）。项目总投资合计为105,025万元，其中使用募集资金投入94,294万元，项目建设期为36个月，主要建设内容包括：1,000吨/日的油脂精炼、1,000吨/日的食用油灌装、1,500吨/日的面粉加工、油罐一二期等。本项目完全达产后预计可实现年均营业收入374,992万元，年均净利润13,703万元。项目内部收益率为12.74%（税后），总投资回收期
9.06年（税后，含建设期），项目具有较好的经济效益。
投资估算详见下表：
单位：千元
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 987,876 | 94.06% |
| 1.1 | 工程费用 | 814,086 | 77.51% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 147,578 | 14.05% |
| 1.3 | 预备费 | 26,213 | 2.50% |
| 二 | 铺底流动资金 | 62,378 | 5.94% |
| 总 投 资 | 1,050,254 | 100.00% | |
（2）实际投资情况：
本项目实施主体为公司全资子公司益海嘉里（温州）粮油食品有限公司。截至2022年9月30日，累计已投入资金75,107万元，其中：建筑工程费25,984万元，设备购置费17,463万元，安装工程费11,730万元，工程建设及其他19,930万元。已建成办公楼（建筑面积3,386平方米）、包装&罐区车间（建筑面积17,817平方米）、精炼&污水车间（建筑面积5,898平方米）、面粉车间（建筑面积48,898平方米）等，并投入运营。
截至2022年9月30日，该项目使用募集资金累计投入金额为61,062万元，募投项目投资进度64.76%。
（3）项目变更的具体原因：
为更好地服务和支撑公司新产业基地战略规划落地与业务发展需要，建立核心竞争力。公司拟对温州募投项目进行拆分。拆分后，温州募投项目更新为400吨/日的油脂精炼、757吨/日的食用油灌装、1,500吨/日的面粉加工等。其他项目（600吨/日油脂精炼、243吨/日的食用油灌装、3.2万吨罐区二期）不再属于募投项目，由公司自行建设。同时，在不影响更新后募投项目正常开展的情况下，调减20,000万募集资金到新募投项目“益海嘉里华南粮油生产销售基地”项下。
本项目的变更基于公司实际发展需要进行的调整，有利于保持公司行业领先性并有助于公司长远发展及产业布局，更有利于进一步提高募集资金的使用效益，提升公司核心竞争力。
4、米、面、油综合加工一期项目
（1）原计划投资情况：
本项目已取得合肥市庐江县发展和改革委员会出具的《关于<米、面、油综合加工一期项目>项目备案证明》（备案证号：2019-340124-13-03-009523）。项目总投资合计为 92,000 万元，其中使用募集资金投入 80,000万元，项目建设期为24个月，主要建设内容包括：日加工小麦 1,500 吨，日加工水稻 1,000 吨，日灌装包装食用油 600 吨，日加工米糠 600 吨等。本项目完全达产后预计可实现年均营业收入 402,888 万元，年均净利润8,335 万元。项目内部收益率为 9.08%（税后），总投资回收期为 11.04 年（税后，含建设期），项目具有较好的经济效益。
投资估算详见下表：
单位：千元
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 840,000 | 91.30% |
| 1.1 | 建筑工程费用 | 489,350 | 53.19% |
| 1.2 | 设备购置安装费 | 254,700 | 27.68% |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 52,950 | 5.76% |
| 1.4 | 预备费用 | 43,000 | 4.67% |
| 二 | 铺底流动资金 | 80,000 | 8.70% |
| 总 投 资 | 920,000 | 100.00% | |
（2）实际投资情况：
本项目实施主体为公司全资子公司益海嘉里（合肥）粮油工业有限公司。截至2022年9月30日，累计已投入资金 46,301 万元，其中：建筑工程费 18,619 万元，设备购置费 17,482 万元，安装工程费 7,059 万元，工程建设及其他 3,141 万元。目前项目尚在建设中。
截至2022年9月30日，该项目使用募集资金累计投入金额为 46,301 万元，募投项目投资进度 57.88%，尚未实现效益。
（3）项目变更的具体原因：
为更好地服务和支撑合肥产业基地战略规划落地与业务发展需要，增强核心竞争力，公司拟取消日灌装包装食用油 600 吨，募投项目中其他项保持不变。同时，因项目建材原料涨价，公司拟将项目投资总额调整为98,070 万元，增加 6,070 万元，拟投入募集资金总额保持 80,000 万元不变，项目建设资金不足部分，公司将根据需要以自有资金或自筹资金投入。
本项目的变更是基于公司实际发展需要进行的调整，有利于保持公司行业领先性并有助于公司长远发展及产业布局。
（三）本次变更后募投项目情况说明（不含只调整部分募投项目拟投入募集资金金额的项目）
1、兰州新区粮油食品加工基地项目（一期）
（1）项目基本情况和投资计划：
变更后项目总投资合计为95,454万元，其中使用募集资金投入74,000万元，项目建设期为48个月，主要建设内容包括：精炼 600 吨/日、包装油650 吨/日、面粉 1,500 吨/日、浓香小榨 100吨/日等。
投资估算详见下表：
单位：千元
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 882,753 | 92.48% |
| 1.1 | 工程费用 | 741,783 | 77.71% |
| 1.1.1 | 房屋、建筑物 | 368,179 | 38.57% |
| 1.1.2 | 机器设备 | 373,604 | 39.14% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 129,052 | 13.52% |
| 1.3 | 预备费 | 11,919 | 1.25% |
| 二 | 铺底流动资金 | 71,790 | 7.52% |
| 总 投 资 | 954,543 | 100.00% | |
（2）项目可行性分析：
基于公司实际发展需要，把部分项目从募投里剥离出来，把募集资金投入到公司新产业基地，未改变募集资金投资方向，项目可行性无变化。
（3）项目经济效益分析：
经测算，变更后的项目建成达产后年均营业收入408,921 万元，年均净利润 11,798 万元。项目内部收益率为 9.44%（税后），总投资回收期
15.85 年（税后，含建设期）。项目具有较好的经济效益。
2、益海嘉里集团粮油深加工项目
（1）项目基本情况和投资计划：
变更后项目总投资合计为83,718万元，其中使用募集资金投入60,000万元，项目建设期为36个月，主要建设内容包括：大米850吨/日、小麦1,500吨/日等。
投资估算详见下表：
单位：千元
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 769,880 | 91.96% |
| 1.1 | 工程费用 | 605,140 | 72.28% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 164,740 | 19.68% |
| 二 | 铺底流动资金 | 67,290 | 8.04% |
| 总 投 资 | 837,170 | 100.00% | |
（2）项目可行性分析：
基于公司实际发展需要，把部分项目从募投里剥离出来，把募集资金投入到公司新产业基地，未改变募集资金投资方向，项目可行性无变化。
（3）项目经济效益分析：
经测算，变更后的项目建成达产后年均营业收入 217,789 万元，年均净利润 8,360 万元。项目内部收益率为 9.06%（税后），总投资回收期 10.83 年（税后，含建设期）。项目具有较好的经济效益。
3、乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目
（1）项目基本情况和投资计划：
变更后项目总投资合计为94,143万元，其中使用募集资金投入74,294元，项目建设期为48个月，主要建设内容包括：400吨/日的油脂精炼、757吨/日的食用油灌装、1,500吨/日的面粉加工、油罐一期等。
投资估算详见下表：
单位：千元
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 937,331 | 99.56% |
| 1.1 | 工程费用 | 739,675 | 78.57% |
| 1.2 | 工程建设及其他费用 | 169,536 | 18.01% |
| 1.3 | 预备费 | 28,120 | 2.99% |
| 二 | 铺底流动资金 | 4,096 | 0.44% |
| 总 投 资 | 941,427 | 100.00% | |
（2）项目可行性分析：
基于公司实际发展需要，把部分项目从募投里剥离出来，把募集资金投入到公司新产业基地，未改变募集资金投资方向，项目可行性无变化。
（3）项目经济效益分析：
经测算，变更后的项目建成达产后年均营业收入 444,322 万元，年均净利润 8,550 万元。项目内部收益率为 9.18%（税后），总投资回收期
10.11 年（税后，含建设期）。项目具有较好的经济效益。
4、米、面、油综合加工一期项目
（1）项目基本情况和投资计划：
变更后项目总投资合计为98,070万元，其中使用募集资金投入80,000万元，项目建设期为44个月，主要建设内容包括：日加工小麦 1,500 吨，日加工水稻 1,000 吨，日加工米糠 600 吨等。
投资估算详见下表：
单位：千元
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 900,140 | 91.79% |
| 1.1 | 土建工程 | 304,710 | 34.52% |
| 1.2 | 设备购置及安装 | 431,410 | 48.87% |
| 1.3 | 工程其他费用 | 59,840 | 6.78% |
| 1.4 | 其他费用 | 104,180 | 11.80% |
| 二 | 铺底流动资金 | 80,560 | 9.13% |
| 总 投 资 | 980,700 | 100.00% | |
（2）项目可行性分析：
基于公司实际发展需要，募投项目中取消日灌装包装食用油 600 吨项目，未改变募投方向，项目可行性无变化。
（3）项目经济效益分析：
经测算，变更后的项目建成达产后年均营业收入 281,076 万元，年均净利润 12,687 万元。项目内部收益率为 12.42%（税后），总投资回收期
10.10 年（税后，含建设期）。项目具有较好的经济效益。
（四）仅调整部分募投项目的募集资金投入的原因
1、油脂压榨精炼及配套工程建设项目
（1）原计划投资情况：
本项目已取得昆明市晋宁区发展和改革局出具的《关于<油脂压榨精炼及配套工程建设项目>项目备案证明》（晋发改备案[2019]35号）。项目总投资合计为95,000万元，其中使用募集资金投入81,000万元，项目建设期为24个月，主要建设内容包括：日加工4000吨的大豆、菜籽等压榨；日加工1,000吨食用油脂精炼；日加工120吨浓香菜油压榨；年加工40万吨中小包装食用油；日加工600吨膨化大豆等。本项目完全达产后年均营业收入 414,690 万元，年均净利润 19,369 万元。项目内部收益率为17.02%（税后），总投资回收期7.99年（税后,含建设期），项目具有较好的经济效益。
投资估算详见下表：
单位：千元
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 916,063 | 96.43% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 335,722 | 35.34% |
| 1.2 | 设备购置费 | 486,960 | 51.26% |
| 1.3 | 安装工程费 | 24,348 | 2.56% |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 25,411 | 2.67% |
| 1.5 | 预备费 | 43,622 | 4.59% |
| 二 | 铺底流动资金 | 33,937 | 3.57% |
| 总 投 资 | 950,000 | 100.00% | |
（2）实际投资情况：
本项目实施主体为公司控股子公司益海嘉里（昆明）食品工业有限公司。截至2022年9月30日，累计已投入资金 46,294 万元，其中：建筑安工程费 25,633 万元，设备购置费 18,065 万元，工程建设及其他 2,596 万元。目前已建成包装车间（建筑面积17,010平方米）、35千伏变电站（建筑面积621平方米）。
截至2022年9月30日，该项目使用募集资金累计投入金额为 8,886 万元，募投项目投资进度 10.97% ，尚未实现效益。
（3）调整募集资金的具体原因：
为更好地服务和支撑公司新产业基地战略规划落地与业务发展需要，建立核心竞争力。此募投项目不变，调减20,000万募集资金到新募投项目“益海嘉里华南粮油生产销售基地”项下。项目建设资金不足部分，公司将根据需要以自有资金或自筹资金投入。
本项目的变更基于公司实际发展需要进行的调整，有利于保持公司行业领先性并有助于公司长远发展及产业布局，更有利于进一步提高募集资金的使用效益，提升公司核心竞争力。
2、益海嘉里（潮州）食品工业有限公司
（1）原计划投资情况：
本项目已取得潮州港经济开发区管委会出具的《关于<益海嘉里（潮州）食品工业有限公司>项目备案证明》（潮州港经济开发区管委会项目
代码：2018-445100-14-03-007580）。项目总投资合计为 67,456 万元，其中使用募集资金投入 64,000 万元，项目建设期为36个月，主要建设内容包括：45万吨/年的面粉项目，配套的仓储、公用设施等项目。本项目完全达产后预计可实现年均营业收入 135,100 万元，年均净利润 7,878 万元。项目内部收益率为 10.61%（税后），总投资回收期10.36年（税后，含建设期），项目具有较好的经济效益。投资估算详见下表：
单位：千元
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 607,109 | 90.00% |
| 1.1 | 工程费用 | 491,399 | 72.85% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 100,971 | 14.97% |
| 1.3 | 预备费 | 14,740 | 2.19% |
| 二 | 铺底流动资金 | 67,447 | 10.00% |
| 总 投 资 | 674,557 | 100.00% | |
（2）实际投资情况：
本项目实施主体为公司全资子公司益海嘉里（潮州）食品工业有限公司。截至2022年9月30日，累计已投入资金 48,098 万元，其中：建筑工程费 25,129 万元，设备购置费 13,221 万元，安装工程费 3,757 万元，工程建设及其他 5,991 万元。已建成制粉车间（建筑面积23,925平方米）、麸皮仓库（建筑面积7,747平方米）、小麦筒仓（建筑面积23,350平方米）等，并投入运营。
截至2022年9月30日，该项目使用募集资金累计投入金额为 40,893 万元，募投项目投资进度 63.89% ，尚未实现效益。
（3）项目变更的具体原因：
为更好地服务和支撑公司新产业基地战略规划落地与业务发展需要，建立核心竞争力。此募投项目不变，调减10,000万募集资金到新募投项目“益海嘉里湖南粮油食品加工基地”项下。项目建设资金不足部分，公司将根据需要以自有资金或自筹资金投入。
本项目的变更基于公司实际发展需要进行的调整，有利于保持公司行业领先性并有助于公司长远发展及产业布局，更有利于进一步提高募集资金的使用效益，提升公司核心竞争力。
三、 本次拟新增募投项目情况
（一） 拟新增募投项目原因
长沙市望城区、广州市黄浦区都拥有明显的区位优势、雄厚的工业基础和良好的企业投资环境，公司通过借助该地区在原材料供应、配套加工和物流便捷、主销区方面的产业链优势，有利于公司降低采购和运输成本，实现产业的延伸和规模的扩展。为进一步提高募集资金的使用效益，提升公司核心竞争力，结合募投项目的实施情况，经公司审慎研究，变更部分募投项目的建设内容及调减部分募投项目资金（含募集资金）投入额，新增募投项目及募集资金专户，合计变更 116,000 万元募集资金投向全资子公司益海嘉里（湖南）粮油食品有限公司的“益海嘉里湖南粮油食品加工基地”项目、全资子公司益海嘉里（广州）食品工业有限公司的“益海嘉里华南粮油生产销售基地”项目。
（二） 拟新增募投项目情况
1、益海嘉里湖南粮油食品加工基地
（1）项目基本情况及投资计划：
本项目位于湖南省长沙市望城区，由公司全资子公司益海嘉里（湖南）粮油食品有限公司实施。主要建设内容包括：中小包装车间700吨/日，日加工水稻 1,600 吨，日加工米糠 600 吨，日加工小麦 1,500 吨，配套的仓储、公用设施等项目。
本项目总投资合计为 114,000 万元，其中拟使用募集资金投入 76,000万元，建设期24个月。
投资估算详见下表：
单位：千元
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 1,003,890 | 88.06% |
| 1.1 | 土建工程 | 938,800 | 82.35% |
| 1.2 | 设备购置及安装 | 35,860 | 3.15% |
| 1.3 | 工程其他费用 | 29,240 | 2.56% |
| 二 | 建设期利息 | 49,720 | 4.36% |
| 三 | 铺底流动资金 | 86,390 | 7.58% |
| 总 投 资 | 1,140,000 | 100.00% | |
（2）项目经济效益分析：
经测算，项目建成达产后年均营业收入 627,799 万元，年均净利润16,892 万元。项目内部收益率为 16.88%（税后），总投资回收期 7.36 年（税后，含建设期）。项目具有较好的经济效益。
（3）项目的必要性：
1、项目的建设能够促进区域经济的发展
新投资项目能为长沙市带来稳定的货源，增加人员就业，增加地方税收，助推长沙市的战略发展规划，促进中部区域经济发展。
2、 项目的建设是企业实现可持续发展的需求
在市场竞争日益激烈的今天，企业为了不断发展、壮大，满足社会对优质产品的需求，必须根据企业的特点，依靠科技的进步，使企业经济效益不断提高。益海嘉里集团在这几年努力开拓，锐意进取，生产经营均取得了较大的发展，随着企业规模的快速发展，市场需求也在不断增加，原来的产品结构和生产体系已不能完全满足市场不断增长的需求。油脂不但增加菜肴的口感，还可以补充营养，这是生活中不可缺少的味觉补充。米糠油富含多种营养物质（各种必须脂肪酸，谷维素，植物甾醇，生育酚，三烯生育酚等），脂肪酸组成较为均衡，具有较高的营养价值。小麦自古以来就是中国人的主食之一，小麦粉富含蛋白质、碳水化合物、维生素和钙、铁、磷、钾、镁等矿物质。人们日常的饮食离不开面粉，面粉可以说是每个中国家庭必备的主食之一。我国人口中有65%以水稻为主食，水稻在国家粮食安全中的地位举足轻重。
通过本项目的实施，必将有效提升公司的技术装备水平，扩大生产规模，开拓新的市场，满足广大顾客的需求，从而提高企业的综合竞争力，
将企业做大做强。因此，实施此项目不仅是及时的，也是必要的。
3、项目的建设是产业结构升级的需求
3.1 湖南省粮食产业基础薄弱，与粮食销售大省和经济强省地位不相适应。
经过近几年的努力，湖南省粮食产业经济总量取得了一定增长，2017年总产值达到558亿元，增长幅度为13%，但产业结构不合理，产业链条短等问题依然存在。推进粮食产业经济发展是一项综合性、系统性工程，涉及部门多，需要形成合力，加大政策支持力度。湖南省人民政府办公厅出台《关于加快推进粮食产业经济发展的实施意见》（以下简称“《意见》”）。《意见》明确要加快推进农业供给侧结构性改革，着力增加绿色优质粮食产品供给，促进粮食一二三产业融合发展，构建现代粮食产业发展体系，促进农民持续增收，满足居民消费升级需求。力争到2022年，全省粮食产业新增1000亿元产值，粮食优质品率突破85%，优质粮食产品市场占有率突破70%，粮食加工转化率达到90%。
3.2 大力发展粮食产业经济，必须先培育粮食产业主体。
全面实施“1112”粮食企业培育工程，着力培育一批引领转型升级的粮食产业化龙头骨干企业。全省计划培育或引进1家主营业务收入80亿元以上的特大型龙头企业，10家主营业务收入20亿元以上的大型龙头企业、10家主营业务收入10亿元以上和20家主营业务收入5亿元以上的骨干龙头企业。为了促进资产、资源向优势企业集中，增强其带动辐射能力，鼓励龙头企业与产业链上下游各类市场主体结成产业联盟，发展粮食产业化联合体。
3.3 加快产业转型升级，才能破解粮食供给的结构性矛盾。
要加快推进“优质粮食工程”和“放心粮油”供应网络体系建设，发展全谷物等新型营养健康食品，着力培育“中国好粮油”产品。大力发展方便食品、速冻食品，保护并挖掘传统主食产品，支持传统酿造业和传统食品制造业提升发展。鼓励发展高附加值、高科技含量的粮食精深加工项目，增加专用粕、专用粉、专用油等方面产品的有效供给。
（4）项目的可行性：
1、经济可行性
项目建成达产后预计可实现年经营收入627,799万元，实现年净利润16,892万元，投资回收期7.36年（含建设期）。从财务角度分析是可行的。
2、政策可行性
国发〔2017〕5号《国务院关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》中指出，修订《外商投资产业指导目录》及相关政策法规，放宽服务业、制造业、采矿业等领域外资准入限制。其中制造业重点取消轨道交通设备制造、摩托车制造、燃料乙醇生产、油脂加工等领域外资准入限制，对本项目的大规模发展起到了推动作用。
项目行业类别为C1331食用植物油加工、C1311稻谷加工、C1312小麦加工。该项目属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2019年修正版）中第一类“鼓励类”第十九项“轻工”第28条“米糠油生产线：采用分散快速膨化，集中制油、精炼技术”。
对照《鼓励外商投资产业目录(2020年版)》及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》，本项目属于鼓励外商投资产业目录、不属于外商投资准入负面清单。
根据《长沙市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区范围的通告》（长政发【2020】7号），本项目稻壳气化炉的原料为稻壳，通过气化后作为热源，不属于高污染燃料种类，望城经济开发区铜官循环经济工业基地（隶属铜官街道）也不属于禁燃区。《关于划分高污染燃料的规定》（环发【2001】37号），未将生物质成型燃料划分为高污染燃料。
2016年12月17日国务院办公厅发布《关于进一步促进农产品加工业发展的意见》（国办发〔2016〕93号）文中述及要“优化结构布局”，其中的第八条又进一步明确要求企业“加强综合利用”，“加快推进秸秆、稻壳米糠、麦麸、油料饼粕、果蔬皮渣、畜禽皮毛骨血、水产品皮骨内脏等副产物综合利用。”由此可见，本资源综合利用项目的实施是与国家倡导的“加强综合利用”的精神一致的，符合国家相关的产业政策。
项目位于湖南望城经济开发区铜官循环经济工业基地内。该工业基地主导产业定位：主要发展电力产业、化工和精细化工产业、新型建材和电力配套产业、配套发展仓储物流产业。化工产业和精细化工产业，具体包括食品化工、日用化工、汽车用化学品、照相用化学品、高分子材料、生物化工制品、染料、涂料、香料等技术含量高、附加值高的新领域化工产业；颜料、造纸化工、有机化工、塑料及橡胶化工及其制品等化工产业。本项目为食用油、米和面粉生产，属于轻工，在食品化工范围内，其行业与园区产业定位相符。因此，项目符合国家和政府的政策。
3、技术可行性
本项目建设坚持高起点、高标准的方案，为保证工艺先进性，关键设备引用国内外先进设备，其他辅助设备从国内厂商中优选。创造出一流的粮食工艺和先进的管理技术，完全能够按照行业标准进行生产和检测，其新技术方案的引入，将有效保证本项目顺利开展。本项目的建设，已经对加工技术方案进行了全方位的研究，对新设备技术和操作过程进行了全面的学习，确保项目的顺利进行。
（5）项目先期投入情况：
为满足公司生产经营需要，在募集资金到位前，公司使用自筹资金对项目进行先期投入。截至2022年9月30日，公司已完成工程调研、设计、部分工程建设等工作。
2、益海嘉里华南粮油生产销售基地
（1）项目基本情况及投资计划：
本项目位于广东省广州市黄埔区，由公司全资子公司益海嘉里（广州）食品工业有限公司实施。主要建设内容包括：日加工水稻 1,200 吨，日加工芝麻榨油 50 吨，日加工芝麻制品 50 吨，配套的仓储、公用工程等项目。
本项目总投资合计为 55,930 万元，其中拟使用募集资金投入 40,000 万元，建设期18个月。
投资估算详见下表：
单位：千元
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 548,950 | 98.15% |
| 1.1 | 土建工程 | 529,910 | 94.75% |
| 1.2 | 设备购置及安装 | 2,980 | 0.53% |
| 1.3 | 工程其他费用 | 16,060 | 2.87% |
| 二 | 铺底流动资金 | 10,350 | 1.85% |
| 总 投 资 | 559,300 | 100.00% | |
（2）项目经济效益分析：
经测算，项目建成达产后年均营业收入 164,696 万元，年均净利润5,734 万元。项目内部收益率为8.59%（税后），总投资回收期9.17年（税后，含建设期）。项目具有较好的经济效益。
（3）项目的必要性：
1、项目的建设能够促进区域经济的发展
新投资项目能为广州市带来稳定的货源，增加地方税收，助推广州市的战略发展规划，促进黄埔区经济发展。
2、项目的建设是企业实现可持续发展的需求
在市场竞争日益激烈的今天，企业为了不断发展、壮大，满足社会对优质产品的需求，必须根据企业的特点，依靠科技的进步，使企业经济效益不断提高。益海嘉里集团在这些年努力开拓，锐意进取，生产经营均取得了较大的发展，随着企业规模的快速发展，市场需求也在不断增加，原来的产品结构和生产体系已不能完全满足市场不断增长的需求。大米是人类的主要粮食之一，也是亚洲人的主要粮食之一，全世界约有二分之一的人口食用大米。米饭的主要成分是碳水化合物，米饭中的蛋白质主要是米精蛋白，氨基酸的组成比较完全，人体容易消化吸收。稻谷加工业与农业、食品工业和饲料工业等紧密关联，是关系国计民生的重要产业。同时随着城乡居民生活水平提高对食用植物油多样化、五谷杂粮类需求的增加，我国芝麻油、五谷杂粮消费快速增长，推动芝麻加工业快速发展。
通过本项目的实施，满足广大顾客的需求，从而提高企业的综合竞争
力，将企业做大做强。因此，实施此项目不仅是及时的，也是必要的。
（4）项目的可行性：
1、经济可行性
项目建成达产后年均营业收入 164,696 万元，年均净利润 5,734 万元。项目内部收益率为8.59%（税后），总投资回收期9.17年（税后，含建设期）。从财务角度分析是可行的。
2、政策可行性
《粮油加工业“十三五”发展规划》（以下简称“《规划》”）提出目前粮油加工业存在的突出问题是：粮油加工业发展方式粗放、大而不强问题更加突出。产能结构性过剩与优质产能不足并存，深加工转化能力不足与成品粮油过度加工并存，产业链条短，成品率低、副产物综合利用率低、附加值低，创新能力不强，部分品种盲目无序低水平发展等矛盾亟待有效疏解等问题，这些都严重制约了粮油加工业的发展速度和发展质量。因而，《规划》明确了下一步发展目标：产能结构进一步优化，深加工转化能力明显增强。集约化和规模化水平明显提高，产业集中度稳步提升，形成 30 家以上主营业务收入过 100 亿元的骨干粮油企业。培育一批特色突出的优势产业集群（园区、基地）。
本项目的实施，有利于益海嘉里（广州）食品工业有限公司的建壮大粮油加工企业规模，有利于保障国家大米的安全有效供给。本项目的实施符合国家投资发展的产业、产品、技术的要求，将为广东建设作出一定的贡献。因此，项目符合国家和政府的政策。
3、技术可行性
本项目建设坚持高起点、高标准的方案，为保证工艺先进性，关键设备采用国内先进设备。创造出一流的粮油工艺和先进的管理技术，完全能够按照行业标准进行生产和检测，其新技术方案的引入，将有效保证本项目顺利开展。本项目的建设，已经对稻谷和芝麻加工技术方案进行了全方位的研究，对新设备技术和操作过程进行了全面的学习，确保项目的顺利进行。
（5）项目先期投入情况：
为满足公司生产经营需要，在募集资金到位前，公司使用自筹资金对项目进行先期投入。截至2022年9月30日，公司已完成工程调研、设计等工作。
（三） 拟新增募集资金专户情况
1、新增募集资金专户情况
公司已在具有合法资质的银行新增设立银行账户，该新增银行账户未开展过任何业务，拟作为公司募集资金专用账户。本次拟新增的募集资金专户同原已开立的募集资金专户用途一致，仅用于存储、管理募集资金，不得存放非募集资金或作其他用途，同时将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。具体情况如下：
| 户名 | 开户银行 | 账号 | 用途/项目名称 |
| 益海嘉里（湖南）粮油食品有限公司 | 中国银行长沙市望城支行 | 605479293229 | 益海嘉里湖南粮油食品加工基地 |
| 益海嘉里（广州）食品工业有限公司 | 中国工商银行广州开发区西区支行 | 3602180529100278339 | 益海嘉里华南粮油生产销售基地 |
2、授权事项
为确保募集资金规范管理和使用，公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户后续相关事宜，包括但不限于公司（含全资子公司）与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议等事项。
四、本次变更部分募投项目并新增募投项目及募集资金专户对公司的影响
公司本次变更部分募投项目并新增募投项目及募集资金专户，是公司综合考虑募集资金的实际情况、募投项目实施的便利性因素和成本效益权衡后，经过综合审视、论证所作出的决定。不存在损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管
理的有关规定。本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：经审核，我们认为公司本次变更部分募投项目并新增募投项目及募集资金专户是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。该事项审议和决策程序符合《上市规则》《规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次变更募投项目并新增募投项目及募集资金专户并同意将该议案提交至股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次变更部分募投项目并新增募投项目及募集资金专户是公司基于自身业务发展需要，未改变募集资金的投资方向。本次变更事项不涉及关联交易，不存在损害股东利益的情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定。本次变更有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。监事会同意公司本次募投项目并新增募投项目及募集资金专户。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目并新增募投项目及募集资金专户已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规、和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序，上述事项符合相关法律、法规规定。公司本次变更募投项目并新增募投项目及募集资金专户不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司变更募投项目并新增募投项目及募集资金专户实施内容无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司变更部分募投项目并新增募投项目及募集资金专户的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭瑛英 贺星强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日