广州凌玮科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
发行注册环节反馈意见落实函
之回复报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
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中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
贵所于2022年8月12日出具的审核函〔2022〕010804号《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”）已收悉。
根据贵会及贵所的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“中信证券”）作为广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，已会同发行人、发行人申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就意见落实函所提问题逐条进行了认真核查、讨论及回复，具体情况如下文，请予审核。
如无特别说明，本回复报告所使用的简称或名词释义与广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中一致。
本回复报告中的字体代表以下含义：
| 问题清单所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对意见落实函的回复 | 宋体（不加粗） |
| 引用原招股说明书内容 | 楷体（不加粗） |
| 对意见落实函所列问题的回复涉及修改招股说明书等申请文件 | 楷体（加粗） |
在本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目 录
1.关于毛利率 ................................................................................................................ 3
2.关于对外投资 .......................................................................................................... 19
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1.关于毛利率
根据申报材料，不考虑2020年起执行新收入准则运输费归集科目变化的影响，发行人纳米新材料不同细分产品毛利率2021年较2020年的变动趋势存在差异，消光剂、吸附剂产品毛利率大幅下降，但开口剂、防锈颜料产品毛利率有所上升；2021年纳米新材料对贸易商客户的销售毛利率低于对终端客户销售毛利率，与2019年、2020年相反。请发行人：（1）量化分析说明2021年纳米新材料不同细分产品毛利率变动趋势存在差异的具体原因。（2）补充说明报告期内纳米新材料产品对终端客户、贸易商客户销售毛利率的差异方向存在变化的原因与合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、量化分析说明2021年纳米新材料不同细分产品毛利率变动趋势存在差异的具体原因
不考虑2020年起执行新收入准则运输费归集科目发生变化的影响，2021年与2020年相比，发行人纳米新材料不同细分产品的销售收入、占营业收入比例、毛利率及其毛利率变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | |||||
| 销售收入 | 占营业收入比例 | 毛利率 | 毛利率变动 | 销售收入 | 占营业收入比例 | 毛利率 | |
| 消光剂 | 22,539.70 | 55.15% | 52.70% | -4.84% | 18,600.77 | 53.16% | 57.54% |
| 吸附剂 | 5,941.11 | 14.54% | 41.30% | -6.80% | 4,472.06 | 12.78% | 48.10% |
| 开口剂 | 1,088.09 | 2.66% | 57.97% | 4.32% | 742.26 | 2.12% | 53.65% |
| 防锈颜料 | 958.01 | 2.34% | 75.37% | 1.05% | 799.08 | 2.28% | 74.32% |
2020年和2021年，消光剂为发行人的主要产品，其营业收入占比均在50%以上；开口剂和防锈颜料为发行人近几年研发出的新产品，其销售收入占比均在3%以下。各细分产品的毛利率变动情况如下：
（1）消光剂的毛利率分别为57.54%和52.70%，2021年比2020年下降4.84%，消光剂毛利率下降主要系受主要原材料固体水玻璃和浓硫酸采购价格上涨较大
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影响；
（2）吸附剂分为吸附剂（二氧化硅）和吸附剂（氧化铝）两种类型的产品。吸附剂的毛利率分别为48.10%和41.30%，2021年比2020年下降6.80%，吸附剂毛利率下降主要系吸附剂（二氧化硅）产品受主要原材料固体水玻璃和浓硫酸价格上涨影响和给予吸附剂（氧化铝）大客户较大的销售价格优惠所致；
（3）开口剂的毛利率分别为53.65%和57.97%，2021年比2020年上升4.32%，主要系2021年研发了应用石化领域的新产品，新产品的销售单价较高、毛利率较高和销售金额较大；
（4）防锈颜料的毛利率分别为74.32%和75.37%，2021年比2020年上升
1.05%，变动不大，变动原因主要系防锈颜料系发行人2018年推出的新产品，部分新产品通过工艺优化，单位人工成本和单位能源动力降低带动毛利率小幅上升。
上述产品的毛利率变动的具体分析情况如下：
（一）消光剂毛利率变动情况分析
消光剂的毛利率变动分别受平均单价和平均单位成本的影响，2021年平均单价和平均单位成本对毛利率的影响情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 消光剂 |
| 毛利率 | 52.70% |
| 毛利率较2020年变动 | -4.84% |
| 平均单价 | 16,136.73 |
| 平均单价变动率 | 0.66% |
| 单价变动对毛利率变动百分点的影响 | 0.28% |
| 平均单位成本 | 7,632.10 |
| 平均单位成本变动率 | 12.13% |
| 成本变动对毛利率变动百分点的影响 | -5.12% |
注：单价变动对毛利率变动百分点的影响=（2021年平均单价-2020年平均单位成本）/2021年平均单价-2020年毛利率；成本变动对毛利率变动百分点的影响=2021年毛利率-（2021年平均单价-2020年平均单位成本）/2021年平均单价
与2020年相比，发行人2021年消光剂的毛利率下降4.84%，其中单价变动对毛利率的影响为0.28%，成本变动对毛利率的影响为-5.12%。消光剂2021年毛利率的下降主要受单位成本上涨的影响。
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1、平均单价变动情况
由于受到主要原材料价格上涨的影响，发行人销售消光剂的销售单价于2021年10月开始小幅上涨，其平均单价由2020年的16,030.61元/吨上涨至2021年的16,136.73元/吨，变动比率为0.66%，销售单价上涨对毛利率的影响为0.28%。
2、平均单位成本变动情况
消光剂产品的主要原材料为固体水玻璃和浓硫酸，2021年，固体水玻璃和浓硫酸的采购单价相对于2020年均呈上涨趋势，其采购单价及其变动率情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 采购单价 | 变动率 | 采购单价 | |
| 固体水玻璃 | 1,628.36 | 27.54% | 1,276.78 |
| 浓硫酸 | 724.65 | 111.70% | 342.30 |
2021年，发行人生产消光剂的主要原材料固体水玻璃和浓硫酸的采购单价较2020年分别上涨27.54%和111.70%，从而导致发行人消光剂产品平均单位成本上升12.13%，而平均单位成本上升对毛利率的影响为-5.12%。
综上，2021年消光剂的毛利率比2020年下降4.84%，其主要原因系原材料固体水玻璃和浓硫酸的采购价格上涨，带动平均单位成本上涨，从而降低消光剂的毛利率。
（二）吸附剂毛利率变动情况分析
公司生产的吸附剂包括两类：一类为吸附剂（二氧化硅），是以二氧化硅为主体生产的打印吸附介质，以其优异的吸水、吸墨性广泛应用于数码喷绘打印领域，终端用途主要为户外广告；另一类吸附剂（氧化铝），系采用先进合成工艺所制备的高纯、高分散的勃姆石型纳米氧化铝粉体，主要用于制备医用胶片和高清晰度防水RC相纸。2021年，两类吸附剂的毛利率、平均单价和平均单位成本相对于2020年的变动情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 吸附剂合计 | 吸附剂（二氧化硅） | 吸附剂（氧化铝） |
| 毛利率 | 41.30% | 42.25% | 40.33% |
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| 项目 | 吸附剂合计 | 吸附剂（二氧化硅） | 吸附剂（氧化铝） |
| 毛利率较2020年变动 | -6.80% | -8.48% | -2.92% |
| 平均单价 | 15,712.02 | 11,162.10 | 27,010.34 |
| 平均单价变动率 | 10.41% | 1.12% | -11.39% |
| 单价变动对毛利率变动百分点的影响 | 4.89% | 0.55% | -7.30% |
| 平均单位成本 | 9,222.45 | 6,446.31 | 16,116.14 |
| 平均单位成本变动率 | 24.86% | 18.52% | -6.83% |
| 成本变动对毛利率变动百分点的影响 | -11.69% | -9.02% | 4.38% |
注：单价变动对毛利率变动百分点的影响=（2021年平均单价-2020年平均单位成本）/2021年平均单价-2020年毛利率；成本变动对毛利率变动百分点的影响=2021年毛利率-（2021年平均单价-2020年平均单位成本）/2021年平均单价
2021年与2020年相比，发行人吸附剂（二氧化硅）、吸附剂（氧化铝）毛利率变动值分别为-8.48%和-2.92%，其中平均单价对毛利率变动的影响额分别为
0.55%和-7.30%，平均单位成本对毛利率变动的影响额为-9.02%和4.38%。
1、吸附剂（二氧化硅）毛利率变动情况分析
（1）平均单价变动情况
由于原材料的价格上涨，2021年销售的吸附剂（二氧化硅）的销售均价也呈小幅上涨趋势，但对毛利率变动的影响较小，仅为0.55%。
（2）平均单位成本变动情况
吸附剂（二氧化硅）的主要原材料为固体水玻璃和浓硫酸，2021年，固体水玻璃和浓硫酸的采购价格上涨，销售的吸附剂（二氧化硅）的成本也相应上升，从而降低毛利率，其具体分析详见本回复报告的问题一“（一）消光剂毛利率变动情况分析”之“（2）平均单位成本变动情况”，吸附剂（二氧化硅）平均单位成本上升对毛利率变动的影响为-9.02%。
综上，吸附剂（二氧化硅）2021年的毛利率相对于2020年下降主要受单位成本上升的影响，而单位成本上升主要受原材料固体水玻璃和浓硫酸的采购价格上涨所致。
2、吸附剂（氧化铝）毛利率变动情况分析
（1）平均单价变动情况
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吸附剂（氧化铝）平均单价下降对毛利率变动的影响为-7.30%。吸附剂（氧化铝）2021年的第一大客户为青岛佳艺影像新材料技术有限公司，发行人向其销售吸附剂（氧化铝）的金额从2020年的305.84万元增长至2021年的1,342.05万元，占吸附剂（氧化铝）销售金额的比例从2020年的19.45%增长至2021年的45.77%。由于青岛佳艺影像新材料技术有限公司是公司吸附剂（氧化铝）产品的长期合作客户，且采购量大，发行人给予其一定的价格优惠，在对其销售金额占吸附剂（氧化铝）的比例上升后，2021年吸附剂（氧化铝）的平均单价较2020年下降11.39%，从而拉低2021年吸附剂（氧化铝）毛利率。
（2）平均单位成本变动情况
吸附剂（氧化铝）的主要原材料为氯化铝和铝酸钠，由于发行人2021年对氯化铝和铝酸钠采购量大幅增加，采购均价较2020年分别下降3.60%和0.65%；此外，吸附剂（氧化铝）产量由2020年的460.47吨增加至2021年的1,168.83吨，增长比率为153.83%，产量的增加摊薄了单位固定成本，使吸附剂（氧化铝）单位人工及单位制造费用下降，吸附剂（氧化铝）产品单位成本也相应下降。吸附剂（氧化铝）平均单位成本对毛利率变动的影响额为4.38%，但平均单位成本下降对毛利率的影响小于平均单价下降对毛利率的影响。
综上，2021年吸附剂的毛利率比2020年下降6.79%，其中吸附剂（二氧化硅）的毛利率比2020年下降8.48%，吸附剂（氧化铝）的毛利率比2020年下降
2.92%。吸附剂（二氧化硅）产品毛利率下降主要受主要原材料价格上涨影响，吸附剂（氧化铝）产品毛利率下降主要系对大客户价格优惠及销售占比提升所致。
（三）开口剂毛利率变动情况分析
开口剂的毛利率变动分别受平均单价和平均单位成本的影响，2021年平均单价和平均单位成本对毛利率的影响情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 开口剂 |
| 毛利率 | 57.97% |
| 毛利率较2020年变动 | 4.32% |
| 平均单价 | 23,350.47 |
| 平均单价变动率 | 15.22% |
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| 项目 | 开口剂 |
| 单价变动对毛利率变动百分点的影响 | 6.12% |
| 平均单位成本 | 9,814.59 |
| 平均单位成本变动率 | 4.47% |
| 成本变动对毛利率变动百分点的影响 | -1.80% |
注：单价变动对毛利率变动百分点的影响=（2021年平均单价-2020年平均单位成本）/2021年平均单价-2020年毛利率；成本变动对毛利率变动百分点的影响=2021年毛利率-（2021年平均单价-2020年平均单位成本）/2021年平均单价
与2020年相比，发行人2021年销售开口剂的毛利率上升4.32%，其中平均单价上涨对毛利率的影响为6.12%，平均单位成本上涨对毛利率的影响为-1.80%。
1、平均单价变动情况
2021年，开口剂平均单价上涨对毛利率的影响为6.12%。发行人2021年销售的开口剂平均单价为23,350.47元/吨，比2020年的20,266.61元/吨，上涨15.22%，主要原因系中美贸易摩擦发生之后，部分国内大型石化企业加速供应链的国产替代过程，发行人2021年研发的应用于石化领域的开口剂新产品CTT345S的销售价格相对较高，为33,628.32元/吨，比2020年平均销售价格20,266.61元/吨上涨
65.93%；在不考虑运输费的情况下2021年新产品CTT345S的毛利率为67.60%，比开口剂2020年的平均毛利率53.65%提高13.95%；且于2021年的销售金额达到了179.37万元，占2021年开口剂销售金额的比例为16.49%，占比较高，对2021年平均单价增长的影响较大。
2、平均单位成本变动情况
开口剂的主要原材料与消光剂和吸附剂（二氧化硅）存在差异，开口剂主要原材料为C型硅胶，少量型号产品使用固体水玻璃和浓硫酸。C型硅胶2020年和2021年的采购均价分别为6,714.83元/吨和7,574.54元/吨，采购价格上涨导致2021年开口剂的平均单位成本上涨，但上涨幅度小于固体水玻璃和浓硫酸。开口剂2021年平均单位成本较2020年上涨4.47%，平均单位成本上涨对毛利率的影响为-1.80%，成本上升对毛利率的影响小于单价上升对毛利率的影响。
综上，开口剂毛利率的上升主要受平均单价上涨的影响，主要原因系发行人2021年向石化领域新客户销售的新产品销售单价相对较高、毛利率较高，金额较大所致。
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（四）防锈颜料毛利率变动情况分析
防锈颜料的毛利率变动分别受平均单价和平均单位成本的影响，2021年平均单价和平均单位成本对毛利率的影响情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 防锈颜料 |
| 毛利率 | 75.37% |
| 毛利率较2020年变动 | 1.05% |
| 平均单价 | 28,957.04 |
| 平均单价变动率 | -0.64% |
| 单价变动对毛利率变动百分点的影响 | -0.16% |
| 平均单位成本 | 7,132.96 |
| 平均单位成本变动率 | -4.70% |
| 成本变动对毛利率变动百分点的影响 | 1.21% |
注：单价变动对毛利率变动百分点的影响=（2021年平均单价-2020年平均单位成本）/2021年平均单价-2020年毛利率；成本变动对毛利率变动百分点的影响=2021年毛利率-（2021年平均单价-2020年平均单位成本）/2021年平均单价
与2020年相比，发行人2021年防锈颜料的毛利率上升1.05%，其中平均单价下降对毛利率的影响为-0.16%，平均单位成本下降对毛利率的影响为1.21%。
1、平均单价变动情况
2021年，防锈颜料平均单价下降对毛利率的影响为-0.16%。防锈颜料于2021年的平均销售价格为28,957.04元/吨，比2020年的29,142.35元/吨下降0.64%，变动率较小，变动原因系公司开拓的部分新客户，给予一定的价格优惠及外销部分受到美元兑人民币汇率变动的影响所致。
2、平均单位成本变动情况
防锈颜料主要原材料与消光剂及吸附剂存在差异，主要原材料为A型硅胶。2021年防锈颜料的单位成本相对于2020年下降的主要原因系：（1）防锈颜料的主要原材料A型硅胶于2020年和2021年的采购均价均为3,716.81元/吨，未发生变动；（2）防锈颜料为发行人于2018年开始向市场投入的新产品，新产品在生产过程中需经过较长时间的工艺流程、产品配方、反应参数等优化程序，投产前期生产不稳定，单位时间产量较低，导致单位人工成本和单位能源动力相对较高；经过一段时间的优化，生产逐步进入稳定状态后，单位人工成本和单位能
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源动力趋于下降。如公司于2021年进入生产稳定状态的防锈颜料LM-50型号产品的单位人工成本为744.87元/吨，比2020年的平均单位人工成本872.11元/吨下降14.59%；单位能源动力为2,176.91元/吨，比2020年的平均单位能源动力2,465.86元/吨下降11.72%；销售金额为243.62万元，占2021年防锈颜料的销售比例为25.43%。防锈颜料平均单位成本下降对毛利率的影响为1.21%，成本下降对毛利率的影响大于单价下降对毛利率的影响。综上，防锈颜料毛利率的上升主要受成本下降的影响，防锈颜料量产时间较其他产品晚，2021年通过优化部分新产品的工艺，单位人工成本和单位能源动力有所下降，从而带动毛利率上升。
（五）招股说明书补充披露
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”和“（三）主营业务毛利及毛利率分析”之“2、毛利率变动分析”之“（1）主营业务毛利率分析”补充披露如下：
“为了保持数据的一致性和可比性，不考虑2020年起执行新收入准则运输费
归集科目发生变化的影响，报告期内，公司主营产品的毛利率变动情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 毛利率 | 变动率 | 毛利率 | 变动率 | 毛利率 | |
| 纳米新材料 | 51.38% | -4.87% | 56.25% | 3.32% | 52.93% |
| 其中：消光剂 | 52.70% | -4.84% | 57.54% | 2.38% | 55.16% |
| 吸附剂 | 41.30% | -6.80% | 48.10% | 3.99% | 44.11% |
| 开口剂 | 57.97% | 4.32% | 53.65% | -0.08% | 53.73% |
| 防锈颜料 | 75.37% | 1.05% | 74.32% | 6.22% | 68.10% |
| 涂层助剂 | 23.15% | 2.53% | 20.62% | -2.57% | 23.19% |
| 其他 | 14.87% | 2.26% | 12.61% | 1.51% | 11.11% |
| 合计 | 44.17% | -1.41% | 45.58% | 1.68% | 43.90% |
报告期内，不考虑2020年起执行新收入准则，运输费归集科目发生变化的影响，纳米新材料的毛利率分别为52.93%、56.25%和51.38%。2020年毛利率同比上升，而2021年同比下降的主要原因系原材料价格的变动所致。
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2021年，消光剂的销售毛利率比2020年下降4.84%，其中销售单价上涨对毛利率的影响为0.28%，单位成本上涨对毛利率的影响为-5.12%。销售单价上涨的主要原因系主要原材料的价格上涨后发行人于2021年10月开始对销售价格小幅上调；单位成本上涨的主要原因系消光剂产品主要原材料固体水玻璃和浓硫酸的采购单价上涨所致。
公司销售的吸附剂包括吸附剂（二氧化硅）和吸附剂（氧化铝）两种类型，2021年的销售毛利率变动值分别为-8.48%和-2.92%，其中销售单价对毛利率变动的影响额分别为0.55%和-7.30%，单位成本对毛利率变动的影响额为-9.02%和4.38%。吸附剂（二氧化硅）毛利率下降的主要原因系主要原材料固体水玻璃和浓硫酸的采购单价上涨所致，同时发行人于2021年10月开始对销售价格小幅上调导致2021年的销售均价也小幅上涨；吸附剂（氧化铝）毛利率下降的主要原因系大客户的采购量增加之后给予价格优惠导致销售均价有所下降，此外2021年采购吸附剂（氧化铝）的主要原材料氯化铝和铝酸钠的价格小幅下降。
2021年，开口剂的销售毛利率上升4.32%，其中销售单价上涨对毛利率的影响为6.12%，单位成本上涨对毛利率的影响为-1.80%。销售单价上涨的主要原因系发行人于2021年针对大型石化企业研发的新产品销售价格相对较高、毛利率较高，且销售金额较大所致；此外，开口剂的主要原材料C型硅胶的采购价格小幅上涨导致单位成本也小幅上涨。
2021年，防锈颜料的销售毛利率上升1.05%，其中销售单价变动对毛利率的影响为-0.16%，单位成本变动对毛利率的影响为1.21%。销售单价变动的主要原因系部分产品给予客户一定的价格优惠及外销部分受到美元兑人民币汇率变动的影响所致；单位成本的下降主要由于主要原材料A型硅胶的采购价格保持稳定以及新产品投产后的生产工艺等优化导致单位人工成本和单位能源动力下降所致。
报告期内，不考虑2020年起执行新收入准则，运输费归集科目发生变化的影响，涂层助剂的毛利率分别为23.19%、20.62%和23.15%，呈波动趋势，主要受产品结构、客户类型和发行人的销售策略等因素的影响。”
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二、补充说明报告期内纳米新材料产品对终端客户、贸易商客户销售毛利率的差异方向存在变化的原因与合理性报告期内，不考虑2020年起执行新收入准则，运输费归集科目发生变化的影响，发行人的纳米新材料分别向终端客户和贸易商客户销售的毛利率及毛利率差异情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 终端 | 52.07% | 56.34% | 52.81% |
| 贸易商 | 48.63% | 56.51% | 54.14% |
| 毛利率差异 | -3.44% | 0.17% | 1.33% |
注：毛利率差异=贸易商毛利率-终端毛利率
报告期内，发行人纳米新材料向贸易商客户与终端客户销售的毛利率差异分别为1.33%、0.17%和-3.44%。2019年和2020年向贸易商客户销售的毛利率高于向终端客户销售的毛利率；2021年的毛利率差异方向发生变化，向贸易商客户销售的毛利率低于向终端客户销售的毛利率。
（一）向终端客户和贸易商客户销售纳米新材料的毛利率主要受产品结构变动的影响
报告期内，发行人纳米新材料向终端客户和贸易商客户销售各类产品的毛利率贡献及毛利率贡献变动情况如下：
单位：%
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||||
| 毛利率贡献变动 | 毛利率贡献 | 销售占比 | 毛利率 | 毛利率贡献变动 | 毛利率贡献 | 销售占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 | 销售占比 | 毛利率 | |
| 终端客户： | |||||||||||
| 消光剂 | -3.76 | 37.64 | 69.60 | 54.07 | 2.24 | 41.39 | 71.30 | 58.05 | 39.15 | 70.37 | 55.63 |
| 吸附剂 | -0.96 | 9.39 | 22.75 | 41.26 | -0.82 | 10.35 | 21.56 | 48.02 | 11.17 | 25.42 | 43.94 |
| 开口剂 | 0.59 | 2.43 | 4.19 | 58.02 | 0.52 | 1.85 | 3.45 | 53.55 | 1.33 | 2.47 | 53.63 |
| 防锈颜料 | -0.13 | 2.62 | 3.46 | 75.76 | 1.59 | 2.75 | 3.70 | 74.34 | 1.16 | 1.73 | 67.01 |
| 小计 | -4.27 | 52.07 | 100.00 | 52.07 | 3.53 | 56.34 | 100.00 | 56.34 | 52.81 | 100.00 | 52.81 |
| 贸易商客户： | |||||||||||
| 消光剂 | -8.71 | 45.97 | 95.08 | 48.35 | 2.59 | 54.68 | 97.12 | 56.31 | 52.09 | 96.74 | 53.85 |
1-13
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||||
| 毛利率贡献变动 | 毛利率贡献 | 销售占比 | 毛利率 | 毛利率贡献变动 | 毛利率贡献 | 销售占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 | 销售占比 | 毛利率 | |
| 吸附剂 | 0.71 | 1.22 | 2.81 | 43.59 | -0.78 | 0.51 | 0.91 | 55.71 | 1.28 | 2.31 | 55.71 |
| 开口剂 | -0.32 | 0.21 | 0.38 | 54.64 | 0.44 | 0.53 | 0.90 | 58.89 | 0.09 | 0.13 | 64.81 |
| 防锈颜料 | 0.43 | 1.22 | 1.73 | 70.65 | 0.11 | 0.79 | 1.07 | 73.86 | 0.68 | 0.82 | 82.20 |
| 小计 | -7.89 | 48.63 | 100.00 | 48.63 | 2.38 | 56.51 | 100.00 | 56.51 | 54.14 | 100.00 | 54.14 |
注：销售占比=各产品销售收入/当期纳米新材料销售收入；毛利率贡献=销售占比*毛利率；毛利率贡献变动=当期毛利率贡献-上期毛利率贡献
报告期内，向终端客户销售消光剂的占比分别为70.37%、71.30%和69.60%，向贸易商客户销售消光剂的占比分别为96.74%、97.12%和95.08%，纳米新材料的毛利率变动主要受消光剂毛利率变动的影响。发行人分别向终端客户和贸易商客户销售纳米新材料的毛利率变动均呈先上升后下降的趋势，变动趋势一致，毛利率的变动主要与原材料的价格变动相关，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）主营业务毛利及毛利率分析”之“3、毛利率与同行业公司比较情况”之“（4）毛利率及单位平均毛利变动趋势与同行业可比公司的比较分析”对原材料价格变动对毛利率的影响进行了披露。
2019年，发行人向终端客户销售纳米新材料的毛利率为52.81%，其中消光剂、吸附剂、开口剂和防锈颜料的毛利率贡献分别39.15%、11.17%、1.33%和1.16%；而向贸易商客户销售纳米新材料的毛利率为54.14%，其中消光剂、吸附剂、开口剂和防锈颜料的毛利率贡献分别52.09%、1.28%、0.09%和0.68%。向终端客户销售纳米新材料的毛利率低于向贸易商客户销售的主要原因系向终端客户销售的吸附剂占比较高，为25.42%，而吸附剂的毛利率相对较低，为43.94%。
2020年，发行人向终端客户销售纳米新材料的毛利率为56.34%，其中消光剂、吸附剂、开口剂和防锈颜料的毛利率贡献分别41.39%、10.35%、1.85%和2.75%；而向贸易商客户销售纳米新材料的毛利率为56.51%，其中消光剂、吸附剂、开口剂和防锈颜料的毛利率贡献分别54.68%、0.51%、0.53%和0.79%。相对于2019年，2020年向终端客户和向贸易商客户销售纳米新材料的毛利率差异变小的主要原因系向终端客户销售的低毛利率产品吸附剂的占比减少，高毛利率产品防锈颜料
1-14
的占比增加。
2021年，发行人向终端客户销售纳米新材料的毛利率为52.07%，其中消光剂、吸附剂、开口剂和防锈颜料的毛利率贡献分别37.64%、9.39%、2.43%和2.62%；而向贸易商客户销售纳米新材料的毛利率为48.63%，其中消光剂、吸附剂、开口剂和防锈颜料的毛利率贡献分别45.97%、1.22%、0.21%和1.22%。相对于2020年，2021年向终端客户销售的纳米新材料毛利率高于向贸易商销售的主要原因系向贸易商客户销售消光剂的毛利率贡献减少所致，2021年向贸易商客户销售消光剂的毛利率贡献减少的原因分析详见如下“（二）2021年向贸易商客户销售的消光剂毛利率贡献减少的原因分析”。
（二）2021年向贸易商客户销售的消光剂毛利率贡献减少的原因分析
2021年与2020年相比，发行人向终端客户销售的消光剂产品的毛利率贡献变动幅度为-3.76%，而向贸易商客户的毛利率贡献变动幅度为-8.71%。2020年和2021年，消光剂产品分别向终端客户和贸易商客户的内外销情况如下：
| 客户类型 | 内外销情况 | 2021年度 | 2020年度 | |||||
| 毛利率变动 | 毛利率贡献 | 金额占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 | 金额占比 | 毛利率 | ||
| 终端 | 内销 | -3.67% | 52.25% | 95.41% | 54.76% | 55.91% | 95.31% | 58.66% |
| 外销 | -0.32% | 1.83% | 4.59% | 39.80% | 2.14% | 4.69% | 45.73% | |
| 合计 | -3.98% | 54.07% | 100.00% | 54.07% | 58.05% | 100.00% | 58.05% | |
| 贸易商 | 内销 | -1.99% | 35.62% | 67.82% | 52.52% | 37.61% | 63.12% | 59.58% |
| 外销 | -5.97% | 12.73% | 32.18% | 39.56% | 18.70% | 36.88% | 50.70% | |
| 合计 | -7.96% | 48.35% | 100.00% | 48.35% | 56.31% | 100.00% | 56.31% | |
从上述数据可以看出，发行人向贸易商销售的消光剂毛利率下降幅度较大的主要原因系贸易商客户中的外销的比例较大，而外销的毛利率由2020年的45%以上下降至2021年的40%以下。2021年，外销客户毛利率下降的主要原因系人民币兑美元升值及受到海运费大幅上涨后给予境外客户价格优惠的综合影响所致。
1、美元兑人民币平均汇率变动情况
2020年初至2021年底，美元兑人民币平均汇率情况如下：
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数据来源：wind自2020年中期以后，人民币开始进入升值阶段，2021年美元兑人民币平均汇率分别为6.8976，比上年升值6.92%，由于发行人的外销主要采用美元定价，人民币升值后将进一步降低发行人2021年外销产品的毛利率。
2、2021年海运费大幅上涨后给予外销客户更多的价格优惠
公司的境外销售主要采用FOB的模式，海运费主要由客户承担，但境外客户向发行人采购产品需综合考虑采购的产品成本及运费成本等因素，在2021年全球海运费暴涨的情况下，境外部分客户会要求发行人的产品给予更多的价格优惠，从而导致公司外销部分的销售均价呈下降趋势。2021年，发行人向境外终端客户和贸易商客户销售的以美元结算的消光剂产品均价从2020年的2,531.31美元/吨下降至2021年的2,475.54美元/吨，下降比率为2.20%。综上，2021年，受人民币兑美元升值及海运费大幅上涨后给予境外客户价格优惠的综合影响，导致发行人的消光剂产品外销毛利率下降幅度较大。同时，由于贸易商客户的外销占比高于终端客户的外销占比，因此2021年贸易商客户的消光剂毛利率下降幅度较终端客户的下降幅度更大。
（三）招股说明书补充披露
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”和“（三）主营业务毛利及毛利率分析”之“2、毛利率变动分析”之“（4）纳米新材料产品、代理产品按销售模式毛利率情况”补充披露如下：
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“1）纳米新材料及代理产品分别向终端客户、贸易商、经销商销售毛利率情况报告期内，不考虑2020年起执行新收入准则，运输费归集科目发生变化的影响，发行人代理产品仅为BYK产品。纳米新材料产品、代理产品分别向终端客户、贸易商、经销商销售的毛利率情况如下：
单位：%
| 产品 类型 | 客户类型 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 销售 占比 | 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率 | ||
| 纳米新材料 | 终端 | 83.81 | 52.07 | 83.69 | 56.34 | 84.19 | 52.81 |
| 贸易商 | 14.02 | 48.63 | 14.32 | 56.51 | 13.75 | 54.14 | |
| 经销商 | 2.17 | 42.66 | 1.99 | 50.71 | 2.06 | 49.85 | |
| 小计 | 100.00 | 51.38 | 100.00 | 56.25 | 100.00 | 52.93 | |
| BYK产品 | 终端 | 51.66 | 24.06 | 51.06 | 23.97 | 52.12 | 27.57 |
| 贸易商 | 48.34 | 20.95 | 48.94 | 14.61 | 47.88 | 18.01 | |
| 小计 | 100.00 | 22.55 | 100.00 | 19.39 | 100.00 | 22.99 | |
报告期内，纳米新材料主要销往终端客户，向终端客户销售占比分别为
84.19%、83.69%和83.81%。发行人纳米新材料向终端客户及贸易商客户销售毛利率较高，销售给经销商客户毛利率相对较低。
2019年和2020年，发行人向贸易商客户销售纳米新材料的毛利率高于向终端客户销售的毛利率；2021年的毛利率差异方向发生变化，向贸易商客户销售纳米新材的毛利率低于向终端客户销售的毛利率。产生此差异方向发生变化的主要原因系受人民币兑美元升值及2021年海运费大幅上涨后给予境外客户价格优惠的综合影响所致。
BYK产品销售给终端客户和贸易商占比相当，贸易商客户销售占比呈波动状态。”
三、中介机构的核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要实施了以下核查程序：
1-17
1、查阅发行人的销售明细，分析纳米新材料不同细分产品毛利率的报告期变动情况，及纳米新材料产品对终端客户、贸易商客户销售毛利率的变动情况；
2、访谈发行人总经理、财务总监，了解公司纳米新材料不同细分产品毛利率变化原因，纳米新材料产品对终端客户、贸易商客户销售毛利率的变化原因；
3、分析纳米新材料不同细分产品的营业成本，核查纳米新材料不同细分产品的单位价格变动及单位成本变动的合理性；
4、查阅发行人与硅胶供应商签订的采购合同；
5、查阅发行人采购防锈颜料主要原材料的采购合同、结算单据，访谈和函证主要原材料的供应商；
6、查阅Wind的上海出口集装箱运价指数（SCFI）综合指数和美元对人民币汇率（中间价）。
（二）核查意见
1、2020年和2021年，消光剂的毛利率分别为57.54%和52.70%，2021年比2020年下降4.84%，消光剂毛利率下降主要系受主要原材料固体水玻璃和浓硫酸采购价格上涨较快影响。
2、2020年和2021年，吸附剂的毛利率分别为48.10%和41.30%，2021年比2020年下降6.80%，吸附剂毛利率下降主要系吸附剂（二氧化硅）产品受主要原材料固体水玻璃和浓硫酸价格上涨影响和吸附剂（氧化铝）产品对大客户销售价格下降及销售占比提升所致。
3、2020年和2021年，开口剂的毛利率分别为53.65%和57.97%，2021年比2020年上升4.32%，主要原因系2021年研发了应用石化领域的新产品，新应用领域产品销售单价较高、毛利率较高且客户采购量较大所致。
4、2020年和2021年，防锈颜料的毛利率分别为74.32%和75.37%，2021年比2020年上升1.05%，变动不大，变动原因主要系防锈颜料量产时间较其他产品晚，新产品通过工艺优化，单位人工成本和单位能力动力下降带动毛利率上升。
5、2019年和2020年，发行人向贸易商客户销售纳米新材料的毛利率高于向终端客户销售的毛利率；2021年的毛利率差异方向发生变化，向贸易商客户
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销售纳米新材的毛利率低于向终端客户销售的毛利率。产生此差异方向发生变化的主要原因系受人民币兑美元升值及2021年海运费大幅上涨后给予境外客户价格优惠的综合影响所致，其变化具有合理性。
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2.关于对外投资
根据申报材料，发行人报告期内发生了所投资民生财富理财产品逾期兑付事项，对经营业绩造成较大不利影响。发行人相应完善了相关内部控制制度及风险应对措施，完善了《投资理财制度》，明确未来投资的理财产品仅限于稳健型理财产品，同时完善了投资理财程序。
请发行人：补充说明公司相关内部控制制度对除投资理财产品以外的其他对外投资的类型、范围、规模、权限、投资对象、资金来源、决策程序、实施流程及风险控制措施等方面的具体规定，是否明确限制与主业无关的投资；相关内部控制制度是否健全并有效执行，是否能够有效防范、控制投资风险。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
一、公司相关内部控制制度对除投资理财产品以外的其他对外投资的规定
公司已制定了《公司章程》《对外投资管理制度》《投资理财制度》，《公司章程》就对外投资的规模、权限以及决策程序进行了规定，《对外投资管理制度》在《公司章程》的基础上就对外投资的类型、范围、规模、权限、投资对象、资金来源、决策程序、实施流程及风险控制措施等方面进行了具体规定，《投资理财制度》在《公司章程》《对外投资管理制度》的基础上对投资理财产品相关事项进行了更加具体规定。
为了进一步细化及规范公司对外投资行为，公司分别于2022年8月25日和26日召开董事会和临时股东大会，豁免了相关股东大会通知时间，对《公司章程》《对外投资管理制度》进行了修订，修订后的制度已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事发表独立意见。修订后的《公司章程》《对外投资管理制度》对公司对外投资的类型、范围、资金来源、实施流程及风险措施等进一步细化及完善，具体如下：
（一）对外投资的类型及范围
1、原规定
公司原《对外投资管理制度》规定：（1）公司的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，
1-20
对外进行各种形式的投资活动；（2）公司对外投资主要包括但不限于以下类型：
①公司出资与其他境内外独立法人实体、经济组织、自然人成立合资、合作公司或开发项目；②控股、参股其他境内外独立法人实体或经济组织；③经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；（3）公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
2、进一步完善规定
修订后的《对外投资管理制度》未修改对外投资的定义，就对外投资的类型以及公司对外投资的范围做了修改，即：将对外投资根据期限和类型分别划分为短期投资和长期投资、主业范围投资和非主业范围投资；缩小公司对外投资范围，将公司对外投资限定在主业范围投资和非主业范围投资（非主业范围投资仅限于委托理财和现金管理），具体如下：
（1）按照期限划分，公司对外投资包括短期投资和长期投资。①短期投资是指能随时变现且持有期限不超过一年（含一年）的投资；②长期投资是指不能随时变现或不准备随时变现且持有期超过一年的投资。
（2）按照类型划分，公司对外投资范围分为主业范围投资和非主业范围投资。主业范围投资系指与公司主营业务以及纵横拓展产业链（包括主要产品的延伸、技术的延伸、同一产业链、上下游产业链或者其他与公司合作发展与本公司主业存在协同效应的业务）相关的投资。
非主业范围投资系指主业范围投资之外的其他投资。公司的非主业投资仅限于委托理财和现金管理。委托理财系指公司委托商业银行、证券公司、信托公司、资产管理公司、基金公司等金融机构进行投资理财的行为，包括但不限于银行理财产品、信托产品、资产管理计划、证券公司及基金公司类固定收益类等金融产品；现金管理系指公司通过商业银行理财、信托理财及其他理财工具进行运作和管理的行为，投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求。
（3）公司对外投资仅能开展主业范围投资、委托理财和现金管理。除委托理财和现金管理外，公司不得开展主业范围投资以外的其他对外投资。
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（4）公司开展委托理财和现金管理必须充分防范风险，相关产品的发行方应是资信状况和财务状况良好、无不良诚信记录且盈利能力强的金融机构；产品类型仅限存款、国债、保本型理财产品、货币型基金产品等安全性高、流动性好、低风险的稳健型理财产品。
（二）对外投资的规模、权限、决策程序
1、原规定
公司原《公司章程》对对外投资的规模设置了不同的权限及决策程序，具体情况如下：
（1）达到下列标准之一的对外投资事项，由董事会审议：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上但不超过50%，且绝对金额超过1,000万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易如需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
（2）达到下列标准之一的对外投资，董事会审议后还应提交股东大会审议：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
1-22
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（3）未达到董事会所审议的相应最低限额的对外投资事项，由董事会授权公司总经理审核、批准。
同时，公司原有《对外投资管理制度》规定：股东大会、董事会对投资事项作出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决；公司进行风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
2、进一步完善规定
修订后的《公司章程》第九十七条除上述原有规定外，进一步规定：未达到董事会所审议的相应最低限额的对外投资事项，由董事会授权公司总经理审核、批准，但未达到前款所规定的董事会审议的相应最低限额的公司向其他企业投资事项需由董事会审议，如达到股东大会审议标准的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
由于修订后的《对外投资管理制度》明确公司对外投资仅投资于主业范围投资、委托理财、现金管理，因此修订后的《对外投资管理制度》删除了有关风险投资表述，就上述原有规定进行修订并细化，具体如下：
（1）股东大会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决；
（2）公司进行非主业范围投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模；
（3）公司进行非主业范围投资事项的，公司的风险承受能力和投资规模结合公司资产负债率、净资产指标等进行综合判断，具体如下：
1-23
①如公司最近一期经审计的资产负债率超过70%，公司开展的非主业范围投资规模不得超过公司最近一期经审计净资产的20%；
②如公司最近一期经审计的资产负债率超过40%但未超过70%，公司开展的非主业范围投资规模不得超过公司最近一期经审计净资产的40%；
③如公司最近一期经审计的资产负债率不超过40%，公司开展的非主业范围投资规模不得超过公司最近一期经审计净资产的60%。
为避免疑义，本条所指非主业范围投资规模系指公司在同一时间点持有的非主业范围投资的投资金额合计数，且上述指标不包括活期存款、定期存款和单位大额存单。
（三）对外投资的投资对象、资金来源
1、原规定
公司原《对外投资管理制度》规定，公司对外投资对投资对象的要求如下：
公司对外投资行为符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
公司原《对外投资管理制度》以及现行有效的《投资理财制度》规定：（1）公司用于投资理财的资金应当是公司闲置资金，其使用不得挤占公司正常运营和项目建设资金，不得因进行投资理财影响公司生产经营资金需求；（2）公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资。
2、进一步完善规定
在原有制度的基础上，公司修订后的《对外投资管理制度》对公司的对外投资的资金来源进一步细化并调整了相关表述，具体如下：（1）公司对外投资的资金来源为公司合法自筹资金，并优先来源公司闲置自有资金，如公司对外投资项目涉及信贷资金和募集资金的，该等对外投资项目应仅限于主业范围投资；（2）公司募集资金（系指公司通过发行股票及其衍生品种、债券等，向投资者募集并用于特定用途的资金）不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资以及证券投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）
1-24
公司用于非主业范围投资的资金应当是公司闲置资金，其使用不得挤占公司正常运营和项目建设资金，不得因进行非主业范围投资影响公司生产经营资金需求。
（四）对外投资的实施流程
1、原规定
公司原《对外投资管理制度》规定：（1）对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司高级管理人员等提出，由归属管理部门对投资项目进行评估，提出投资建议，报总经理办公会议审批；超过总经理办公会议审批权限的对外投资提请公司董事会审议。董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，应当在审议通过后提请股东大会审议；（2）根据审批权限，经总经理、董事会或股东大会批准后由归属管理部门协同财务部门组织实施；（3）公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施；总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议；（4）公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续；（5）董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
2、进一步完善规定
在原有制度的基础上，公司修订后的《对外投资管理制度》进一步细化了公司对外投资决策及实施程序并调整相关表述，具体如下：
（1）公司的对外投资决策经过提出、初审、审核三个阶段，具体如下：
①对外投资的提出：公司对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司高级管理人员、公司中层管理人员、财务部门等提出，由归属管理部门对投资项目进行评估，提出投资建议，报总经理办公会议审批；
②对外投资的初审：总经理办公会议系总经理召集相关高级管理人员召开会议进行内部讨论，由总经理办公会做出初步审批决定（总经理仅做分析和建议，
1-25
不发表最终意见）；
③对外投资的审核：经初审后，根据相关审批程序履行审批权限，由总经理根据相关权限履行审批程序；超过总经理审批权限的对外投资提请公司董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序；超出董事会审批权限的，应当在审议通过后提请股东大会审议。
（2）公司投资决策及实施程序如下：
①就主业范围投资项目，在相关人员提出投资项目后，由归属管理部门对投资项目进行评估，编制投资计划或方案，提出投资建议；如涉及长期投资的，除归属管理部门外的其余有关部门亦应当对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，编制可行性研究报告及有关合作协议；财务部门负责提供公司资金流量状况表，对投资项目的可用资金情况进行分析并提出意见、建议；投资计划或方案按审批权限履行审批程序后由归属管理部门协同财务部门组织实施；归属管理部门及财务部门在具体执行投资项目时，应严格遵循经审议程序所批准的计划或方案。
②就委托理财和现金管理项目，公司投资决策及实施程序如下：公司财务部负责投资方案的前期论证、调研，对资金来源、投资规模、预期收益进行判断，对资金闲置情况做出可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估，必要时可聘请外部专业机构提供投资咨询服务；委托理财和现金管理方案经相应审批程序审议通过后，由公司总经理负责组织财务部实施；财务部在具体执行投资方案时，应严格遵循经审议程序所批准的方案。
③除上述外，涉及长期投资项目的，公司在确定对外投资方案时，应广泛听取专家和有关部门及人员的意见和建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、预计投资收益，审慎的选择最优方案。对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证，重大投资项目系指需经公司股东大会审议通过的项目。
（五）对外投资的风险控制措施
1、原规定
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公司原《对外投资管理制度》规定由总经理作为公司对外投资主要责任人，公司财务部门归口资金管理并做好详细的财务记录，内审部、监事会对公司对外投资行为进行监控，并就相关违规事宜规定相关责任后果，具体如下：（1）公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等；（2）公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定；（3）公司内审部负责对对外投资项目进行内部审计监督；（4）公司监事会负责对对外投资进行监督、检查，内容主要包括但不限于：监控对外投资计划的合法性；检查对外投资活动的批准文件是否完备与对外投资授权批准是否严格执行；监督对外投资资金使用情况等；（5）在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或其他处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：①未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；②因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；③与外方恶意串通，造成公司投资损失的；④提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其他违规违纪行为等；（6）董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。
2、进一步完善规定
公司修订后《对外投资管理制度》除包括上述内容外，进一步细化了公司对外投资事项在事前、事中、事后的风险控制程序，具体如下：
（1）事前风险控制程序
在审议主业范围投资时，公司应充分考察包括但不限于下列因素：①投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；②投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略；③投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；④公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
⑤公司的风险承受能力；⑥涉及合作方的，公司应当充分考察合作方的资信状况、
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财务状况、诚信记录、盈利能力以及合作方的背景，优先选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强，并具有品牌效应的合作方进行合作。在审议委托理财、现金管理时，公司应当充分关注投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反本制度规定的投资品种等情形。
（2）事中风险控制程序
1）公司在实施对外投资时应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：职责分工、权限范围和审批程序应当明确，机构设置和人员配备应当科学合理；投资方案或计划的内容真实、依据可靠、理由充分；投资合同或协议的签订应当经过内部决策程序，对投资项目的跟踪管理应当全面及时，投资收益的确认应当符合规定，投资权益证书的管理应当严格有效，计提对外投资减值准备的依据应当充分、审批程序应当明确；2）在相关投资项目通过后及实施过程中，公司应及时跟进相关投资项目实施情况：
①主业范围投资
公司应当指定固定人员跟进投资项目的实施情况，并收集相关投资项目的收益情况（如财务报表等）、舆情报告以及风险情况，对投资项目做出分析，定期向总经理汇报，并严格按照投资方案或计划执行。
如投资项目发现如下任一情形的，上述固定人员应当及时向总经理汇报：
A.投资项目的收益率未达到公司原先设定目标；B.公司原先拟控制的被投资公司，存在公司无法实际控制相关被投资公司的趋势或者已经事实上无法控制被投资公司；C.投资项目无法按照公司原制定的投资方案或计划继续实施；D.投资项目出现其他可能导致严重违反原制定的投资方案或计划的情形；E.如有合作方的，合作方经营或者财务状况出现重大风险事件；F.其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。
总经理在收到上述情况后，应及时召开总经理办公会议进行讨论，并结合实际情况履行相应审批程序，对投资项目进行修改、变更或终止，包括但不限于：
改变投资项目的资金使用计划和拨款进度；改变投资项目的人员构成；改变投资项目用途以及投资方向；收回投资项目；其他可以采取并具有可操作性有利于公
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司的措施。
②委托理财、现金管理
公司应当指定财务部门的固定人员跟进委托理财、现金管理的情况，并定期由该员工向公司财务总监汇报上述投资的收益情况，投资对象的舆情情况、风险情况，理财产品的定期报告（如有）以及财务分析报告（如有）。公司进行委托理财和现金管理，发生以下情形之一的，应当及时向公司总经理汇报：A.产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；B.产品出现延期兑付的情况或者存在可能延期兑付的情形；C.产品协议或者相关担保合同主要条款变更；D.受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；E.其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。总经理在收到上述汇报后，应及时召开总经理办公会议进行讨论，并结合实际情况履行相应审批程序，对投资项目进行修改、变更或终止，包括但不限于收回投资项目、对外转让投资项目、暂停尚未实施的投资项目、对尚未使用的资金变更投资项目等。
3）在相关投资项目通过后及实施过程中，如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应按照公司相关审批权限重新召开相关会议，对投资方案进行修改、变更或终止。
（3）事后风险控制程序
公司在每年度末对投资项目进行全面检查，由财务部门及内审部门对投资项目进行定期或专项审计；对公司所有的投资资产，应由内审部和财务部门工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性；公司审计委员会应在每个会计年度末对所有的与主营业务无关的投资项目进展情况进行审查，对于不符合公司发展战略或不能产生预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
（六）有关对外投资事项修订前后对比
《公司章程》就对外投资的规模、权限以及决策程序进行了规定，修订前后的《公司章程》对公司对外投资的规模、权限、决策程序的区别如下：
| 事项 | 修订前 | 修订后 |
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| 事项 | 修订前 | 修订后 |
| 对外投资的规模、权限、决策程序 | 根据不同的规模分为总经理、董事会、股东大会三个层级，其中未达到董事会所审议的相应最低限额的对外投资事项，由董事会授权公司总经理审核、批准。 | 权限与修订前基本一致，进一步明确未达到董事会审议的相应最低限额的公司向其他企业投资事项需由董事会审议，如达到股东大会审议标准的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 |
《对外投资管理制度》在《公司章程》的基础上就对外投资的类型、范围、规模、权限、投资对象、资金来源、决策程序、实施流程及风险控制措施等方面进行了具体规定，修订前后的《对外投资管理制度》的主要区别如下：
| 事项 | 修订前 | 修订后 |
| 对外投资的类型及范围 | 各种类型的对外投资均可参与。 | 1、区分主业范围投资和非主业范围投资，长期投资和短期投资。 2、公司可开展主业范围投资以及非主业范围投资，其中非主业范围投资仅限于委托理财和现金管理。 3、公司购买的委托理财和现金管理产品类型仅限存款、国债、保本型理财产品、货币型基金产品等安全性高、流动性好、低风险的稳健型理财产品。 |
| 对外投资的规模、权限、决策程序 | 1、对外投资由总经理、董事会、股东大会按照其权限审议。 2、公司的投资事项应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。 | 1、对外投资由总经理、董事会、股东大会按照其权限审议。 2、明确公司拟进行的非主业范围投资规模，即根据资产负债率、净资产情况确定非主业范围投资除活期存款、定期存款和单位大额存单之外的最大规模。 |
| 对外投资的投资对象、资金来源 | 1、对外投资对象需符合国家政策、公司战略并对公司有利。 2、不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资。 | 1、投资对象在原有基础上进一步明确：仅限于主业范围投资、委托理财和现金管理（即不允许证券投资）。 2、对外投资资金来源为合法自筹资金，优先来源公司闲置自有资金。 3、信贷资金、募集资金仅用于主业范围投资，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资以及证券投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 |
| 对外投资的实施流程 | 就对外投资的提出及审批流程进行规定，并规定总经理、财务部、董事会秘书在对外投资过程中的职责。 | 1、基本内容与修订前一致，进一步细化公司主业范围投资项目、委托理财和现金管理项目，以及涉及长期投资项目的投资决策及实施程序。 2、主业范围投资流程为提出、出具投资建议、编制可行性研究报告（如需）、财务部门提供资金流量状况表并提出意见、总经理办公会讨论、总经理审批、董事会审批（如需，其中向 |
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| 事项 | 修订前 | 修订后 |
| 其他企业投资为必须）、股东大会审批（如需）。 3、委托理财和现金管理的流程为提出、财务部论证、外部机构意见（如需）、总经理办公会讨论、总经理审批、董事会审批（如需）、股东大会审批（如需）。 | ||
| 对外投资的风险控制措施 | 1、总经理为公司对外投资主要责任人。 2、公司财务部门归口资金管理并做好详细的财务记录。 3、内审部、监事会对公司对外投资行为进行监控。 4、明确对外投资过程中的违规情形以及违规后果。 | 除修订前所述内容外，进一步细化了对外投资事前、事中、事后的风险控制程序，即（1）事前谨慎核查，判断项目风险；（2）事中及时跟进、分析，制定事中风控流程及措施，并举例说明风险事项，以及后续汇报和处理程序；（3）事后风险控制，进一步明确财务部门、内审部履行监督职责的工作事项，并增加审计委员会的监督职能。 |
其中，修订后的《公司章程》《对外投资管理制度》对主业范围投资、非主业范围投资的规定如下：
| 事项 | 主业范围投资 | 非主业范围投资 |
| 含义及投资对象 | 与公司主营业务以及纵横拓展产业链相关的投资。 | 除主业范围投资以外的其他投资，其中公司非主业范围投资仅限于委托理财、现金管理，且委托理财、现金管理产品类型仅限存款、国债、保本型理财产品、货币型基金产品等安全性高、流动性好、低风险的稳健型理财产品。 |
| 规模、权限、决策程序 | 根据不同的规模分为总经理、董事会、股东大会三个层级，其中未达到董事会所审议的相应最低限额的对外投资事项，由董事会授权公司总经理审核、批准，但未达到董事会审议的相应最低限额的公司向其他企业投资事项需由董事会审议，如达到股东大会审议标准的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 | 除和主业范围投资规定的规模、权限、决策程序一致外，进一步增加投资规模指标，即： ①如公司最近一期经审计的资产负债率超过70%，公司开展的非主业范围投资规模不得超过公司最近一期经审计净资产的20%； ②如公司最近一期经审计的资产负债率超过40%但未超过70%，公司开展的非主业范围投资规模不得超过公司最近一期经审计净资产的40%； ③如公司最近一期经审计的资产负债率不超过40%，公司开展的非主业范围投资规模不得超过公司最近一期经审计净资产的60%。 上述非主业范围投资规模系指公司在同一时间点持有的非主业范围投资的投资金额合计数，且上述指标不包括活期存款、定期存款和单位大额存单。 |
| 资金来源 | 合法自筹资金，并优先来源公司闲置自有资金。 | 闲置自有资金，其中现金管理可以使用闲置募集资金。 |
| 实施流程 | 1、经过提出、初审、审核三个流程。 2、经过提出后，归属管理部门出具投资建议、编制可行性研究报告（如需）、财务部门提供资金流量状况表并提出意见。 | 1、经过提出、初审、审核三个流程。 2、经过提出后，公司财务部负责投资方案的前期论证。 3、按照审批权限履行审批程序。 4、总经理组织财务部实施。 |
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| 事项 | 主业范围投资 | 非主业范围投资 |
| 3、按照审批权限履行审批程序。 4、归属管理部门及财务部门执行。 | ||
| 风险控制措施 | 1、事前风险控制：充分考察投资项目合规性、经济效益、实施条件、公司风险承受能力、合作方情况等事项。 2、事中风险控制 （1）强化关键方面或关键环节的风险控制，并采取相应控制措施； （2）指定固定人员跟进，并定期向总经理汇报； （3）明确投资项目出现的风险情形，且就风险情形需及时向总经理汇报； （4）总经理召开总经理办公会议进行讨论，并结合实际情况履行相应审批程序，对投资项目做出决策。 | 1、事前风险控制：关注投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模情况，资金来源情况，以及其他是否存在违反制度规定的投资品种的情形。 2、事中风险控制： （1）强化关键方面或关键环节的风险控制，并采取相应控制措施； （2）指定财务部门的固定人员跟进，并定期向财务总监汇报； （3）明确委托理财、现金管理出现的风险情形，且就风险情形需及时向总经理汇报； （4）总经理召开总经理办公会议进行讨论，并结合实际情况履行相应审批程序，对投资项目做出决。 |
| 除上述外，主业范围投资和非主业范围投资的其余风险控制程序一致，具体如下： 1、在实施过程中，如发现可能投资失败，应重新履行相应审批程序，对投资方案进行修改、并更或终止。 2、事后风险控制：规定财务部、内审部、审计委员会、监事会的职责。 3、总经理是对外投资方案实施的主要责任人。 4、明确对外投资过程中的责任追究情形、责任追究方式以及后果（如：公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或其他处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任）。 | ||
二、相关内部控制制度是否健全并有效执行，是否能够有效防范、控制投资风险
（一）发行人报告期初至本回复报告出具之日的对外投资情况
报告期初至本回复报告出具之日，发行人开展的非主业范围投资除投资理财产品外，未进行其他投资。投资理财产品事项已在招股说明书“重大事项提示”之“二、特别风险因素”之“（六）投资理财风险”和“第四节 风险因素”之“五、财务风险”进行了风险提示，在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（三）其他重要事项”进行了详细披露。
报告期初至本回复报告出具之日，发行人开展的所有主业范围投资系成立了
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湖南鸿盛（后因发展战略变化而进行了注销）、成立安徽凌玮、收购冷水江三A
1.29%的少数股权。发行人上述主业范围投资属于修订前《对外投资管理制度》规定的“控股、参股其他境内外独立法人实体或经济组织”，投资对象为发行人新设全资子公司或者原有控股子公司且该等公司均从事发行人相关主营业务，并结合上述对外投资规模依据修订前《公司章程》《对外投资管理制度》《投资理财制度》履行相关内部决策程序以及实施流程后实施，公司总经理、财务部、董事会秘书、内审部、监事会按照《公司章程》《对外投资管理制度》《投资理财制度》履行相关职责。发行人上述对外投资系结合发行人的主营业务、考虑发行人的长期发展战略而开展并实施，具体如下：发行人成立湖南鸿盛系考虑在湖南除冷水江三A外新设生产基地，后由于发展战略变化，拟于华东地区设立二氧化硅生产基地、以辐射华东区域，于是注销湖南鸿盛并成立安徽凌玮，从事二氧化硅的生产业务；发行人收购冷水江三A的1.29%少数股权，系进一步加强发行人对子公司的控制，符合发行人的发展战略。因此，发行人的上述对外投资行为符合修订前《公司章程》《对外投资管理制度》《投资理财制度》的规定。
（二）《对外投资管理制度》《公司章程》的修订事项
1、公司的审议过程
修订后的《对外投资管理制度》《公司章程》经公司第三届董事会第六次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，并经公司独立董事发表独立意见。其中发行人2022年第二次临时股东大会召开程序如下：
发行人董事会于2022年8月25日以电话及微信或者当面书面通知的方式向全体股东发出股东大会通知，通知全体股东拟于2022年8月26日上午9点至11点召开2022年第二次临时股东大会，审议《关于修改<对外投资管理制度>的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于豁免相关股东大会会议通知的时间的议案》等议案，并以微信或者当面方式向全体股东提交了书面的股东大会通知及议案（公司股东胡颖妮、胡利民、夏体围、彭智花、高凌投资和凌玮力量的执行事务合伙人胡颖妮于2022年8月25日均在公司办公室），全体股东在接到通知后，未对议案内容及股东大会召开、通知时间提出任何异议。
发行人于2022年8月26日以视频及现场相结合的方式在公司会议室召开
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2022年第二次临时股东大会，全体股东均参加上述股东大会（自然人股东均亲自出席；机构股东出具授权委托书委托授权代表出席，或者出具法定代表人/执行事务合伙人身份证明书，由法定代表人/执行事务合伙人参加），并全票审议通过上述全部议案，审议通过修订后的《对外投资管理制度》《公司章程》等，豁免本次股东大会会议通知期限、同意及认可本次股东大会通知及召开时间，未对本次股东大会审议内容提出任何异议，全体股东均签署了2022年第二次临时股东大会决议。本次股东大会的通知及会议召开情况，具体如下：
| 股东姓名/名称 | 通知时间 | 通知方式 | 通知回执 | 参会时间 | 参加人 | 参会方式 | 表决方式 | 表决意见 |
| 胡颖妮 | 2022.8.25 | 当面书面通知 | 均签署书面会议通知回执 | 2022.8.26 | 本人参加 | 现场参加 | 举手表决以及回收书面表决票（视频方式参会的股东，公司均先回收表决票扫描件，后续寄回纸质签署版表决票；现场参会的股东，公司当场回收纸质签署版表决票） | 对所有议案均表示同意，未提出异议，认可股东大会通知及召开时间 |
| 胡湘仲 | 2022.8.25 | 电话及微信通知 | 2022.8.26 | 本人参加 | 视频参见 | |||
| 胡伟民 | 2022.8.25 | 电话及微信通知 | 2022.8.26 | 本人参加 | 视频参加 | |||
| 洪海 | 2022.8.25 | 电话及微信通知 | 2022.8.26 | 本人参加 | 视频参加 | |||
| 胡利民 | 2022.8.25 | 当面书面通知 | 2022.8.26 | 本人参加 | 现场参加 | |||
| 彭智花 | 2022.8.25 | 当面书面通知 | 2022.8.26 | 本人参加 | 现场参加 | |||
| 夏体围 | 2022.8.25 | 当面书面通知 | 2022.8.26 | 本人参加 | 现场参加 | |||
| 高凌投资 | 2022.8.25 | 当面书面通知 | 2022.8.26 | 执行事务合伙人参加 | 现场参加 | |||
| 凌玮力量 | 2022.8.25 | 当面书面通知 | 2022.8.26 | 执行事务合伙人参加 | 现场参加 | |||
| 晏韵童 | 2022.8.25 | 电话及微信通知 | 2022.8.26 | 本人参加 | 视频参加 | |||
| 领誉基石 | 2022.8.25 | 电话及微信通知 | 2022.8.26 | 授权代表参加 | 视频参加 | |||
| 旭阳金鼎 | 2022.8.25 | 电话及微信通知 | 2022.8.26 | 授权代表参加 | 视频参加 |
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股东姓名/名称
通知时间
通知方式
通知回
执
参会时
间
参加
人
参会方式
表决方式
表决意见睿诚投资
2022.8.25
电话及微信通知
2022.8.26
法定代表人参加
现场参加睿瓴投资
2022.8.25
电话及微信通知
2022.8.26
授权代表参加
现场参加注：截至本回复报告出具之日，公司已收到了全体股东签署的纸质版会议通知回执、表决票、签到册、会议决议等文件
2、《公司法》、修订前的《公司章程》虽未就豁免股东大会通知期限事项予以明确规定，但“提前15天获得临时股东大会通知”系股东权利，股东有权予以处分，发行人2022年第二次临时股东大会豁免股东大会通知期限不影响股东大会决议的
公司董事会于2022年8月25日向全体股东发出了本次股东大会通知以及议案具体内容，全体股东在股东大会召开前均已经充分知悉了本次股东大会拟召开时间及审议事项，未对股东大会通知、召开时间及审议事项提出任何异议；2022年8月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，全体股东以视频或现场方式均出席了本次股东大会，本次会议由胡颖妮主持并向全体股东逐一介绍议案内容，全体股东对各项议案发表了明确赞成的意见，未对各议案提出任何异议，认可本次股东大会通知及召开时间，并签署了2022年第二次临时股东大会决议。发行人2022第二次临时股东大会决议合法有效。
合法有效
（1）《公司法》、修订前的《公司章程》未就豁免股东大会通知期限事项予以明确规定
《公司法》第一百零二条第一款规定：“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。”
《公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”
《民法典》第八十五条规定：“营利法人的权力机构、执行机构作出决议的
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会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。”
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）（2020修正）》第四条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”修订前的《公司章程》第五十三条规定：“召集人将在年度股东大会召开20日前书面通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前书面通知各股东。”
因此，《公司法》、修订前的《公司章程》均未就豁免股东大会通知期限事项予以明确规定。
（2）“提前15天获得临时股东大会通知”系股东权利，发行人全体股东豁免股东大会通知期限系处分自有权利，豁免股东大会通知期限合法有效
虽然公司临时股东大会会议通知期限不满15天，不符合《公司法》第一百零二条第一款的规定以及修订前《公司章程》第五十三条的规定，但“提前15天获得临时股东大会通知”系股东根据《公司法》及《公司章程》赋予而拥有的权利，股东享有对该权利的处分权。即，公司全体股东有权决定是否豁免股东大会提前15天通知期限，在全体股东一致同意豁免本次股东大会提前15天通知期限的情形下，该豁免通知期限合法有效。
（3）发行人2022年第二次临时股东大会豁免股东大会通知期限不影响股东大会决议的合法有效
发行人2022年第二次临时股东大会将豁免本次股东大会通知期限事项作为一项单独议案（即《关于豁免相关股东大会会议通知的时间的议案》）审议，该议案获得全体股东一致表决通过，且全体股东均签署了2022年第二次临时股东大会决议，表明全体股东一致同意豁免股东大会提前15天通知期限，认可及同意本次股东大会通知及召开时间。因此，本次股东大会豁免提前15天通知期限事项合法、有效，2022年第二次临时股东大会召集程序合法、有效。
此外，即使认定本次股东大会未提前15天通知期限事项构成瑕疵，依据《最
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高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）（2020修正）》第四条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持”，由于发行人全体股东一致同意2022年第二次临时股东大会审议的全部事项，并签署了2022年第二次临时股东大会决议，未提前15天通知事项并未对股东大会决议产生实质影响，未损害公司股东的利益，该等瑕疵事项亦属于上述规定中的“会议召集程序仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的”的情形，不会对股东大会决议内容的合法有效性产生影响，发行人本次股东大会决议内容依然合法、有效。因此，发行人2022年第二次临时股东大会豁免股东大会通知期限不影响股东大会决议合法有效，发行人2022年第二次临时股东大会决议合法、有效。
3、股份公司豁免股东大会通知期限不影响股东大会合法有效的其他同类案例
经查阅相关上市公司公告，博纳影业（001330.SZ）、科捷智能（688455.SH）、三元生物（301206.SZ）、天岳先进（688234.SH）、中红医疗（300981.SZ）等公司在改制成为股份有限公司后、首次公开发行上市前均存在豁免股东大会通知期限召开股东大会事项的情形，其申报上市时的发行人律师均就上述股东大会的相关程序和决议内容发表了合法、有效的法律意见，具体如下：
| 公司 | 文件 | 文件披露内容 |
| 博纳影业（001330.SZ） | 《北京市通商律师事务所关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（四）》 | 1、2017年3月，博纳影业改制为股份有限公司； 2018年9月19日，博纳影业召开2017年年度股东大会，审议通过《关于批准豁免股东大会通知时间的议案》及董事会工作报告等议案；2022年8月，博纳影业于深交所主板首发上市。 2、其律师认为：前述会议召开、决议内容及签署符合《公司章程》的规定，合法、真实、有效。 |
| 科捷智能（688455.SH） | 《北京市中伦律师事务所关于科捷智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》《北京市中伦律师事务所关于科捷智能科技股份有限公司首次公开发行股票 | 1、2020年12月，科捷智能改制为股份有限公司；2020年12月18日，科捷智能召开创立大会审议通过了《关于豁免创立大会暨股份公司第一次临时股东大会通知期限的议案》及整体变更设立股份公司等议案；2022年9月，科捷智能发布上交所科创板上市发行公告。 2、其律师认为：发行人创立大会的程序及所审议事项符合当时有效法律、法规和规范性文件的 |
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| 公司 | 文件 | 文件披露内容 |
| 并在科创板上市的法律意见书》 | 要求。 | |
| 三元生物（301206.SZ） | 《北京国枫律师事务所关于山东三元生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》《2020年第九次临时股东大会决议》 | 1、2012年11月，三元生物改制为股份有限公司； 2020年11月10日，三元生物召开2020年第九次临时股东大会，审议通过有关本次发行上市的议案、授权董事会相关事项以及本次股东大会豁免通知期限的议案；2022年2月，三元生物于深交所创业板首发上市。 2、其律师认为：发行人2020年第九次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 |
| 天岳先进（688234.SH） | 《国浩律师（上海）事务所关于山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》 | 1、2020年11月，天岳先进改制为股份有限公司；2021年4月23日，天岳先进召开2020年年度股东大会，审议通过本次发行上市相关议案，以及《关于豁免2020年年度股东大会通知义务的议案》；2022年1月，天岳先进于上交所科创板首发上市。 2、其律师认为：发行人股东大会召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人股东大会决议的内容合法有效。 |
| 中红医疗（300981.SZ） |
《北京德恒律师事务所关于中红普林医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》
1、2015年3月，中红医疗改制为股份有限公司；
2020年5月29日，中红医疗召开2020年第四次临时股东大会（其2020年5月29日召开董事会审议豁免2020年第四次临时股东大会通知期限的议案），审议通过有关发行上市及对董事会授权事项的议案，本次股东大会经全体股东同意豁免股东大会期限；2021年4月，中红医疗于深交所创业板首发上市。
2、其律师认为：发行人董事会、股东大会已批
准发行人本次发行上市，该等决议内容符合《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效；发行人股东大会对于董事会的授权范围具体、明确，未超出法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定，上述授权范围、程序合法有效；发行人股东大会、董事会的召集、召开程序不存在导致会议决议无效的情况。
4、发行人律师已就本次股东大会的召集召开等相关程序未实质违反相关规定和决议合法有效出具法律意见书
经查阅广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》，广东信达律师事务所
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认为广州凌玮科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会的召集召开等相关程序并未实质违反相关法律法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
综上，虽然《公司法》、修订前的《公司章程》均未就豁免股东大会通知期限事项予以明确规定，但“提前15天获得临时股东大会通知”系股东所享有的权利，发行人全体股东在2022年第二次临时股东大会上一致表决同意豁免本次股东大会通知期限及认可本次股东大会通知及召开时间，系股东对“提前15天获得临时股东大会通知”的权利的合法处分；参考资本市场其他类似案例，豁免股东大会通知期限并不影响股东大会召集程序的合法合规性，亦不影响股东大会决议内容的合法合规性。发行人律师已就本次股东大会的召集召开等相关程序未实质违反相关规定和决议合法有效出具法律意见书。发行人2022年第二次临时股东大会的召集召开等相关程序并未实质违反相关法律法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效，相关内部控制制度得到有效执行；公司修订后的《公司章程》《对外投资管理制度》已生效，上述章程及制度对公司对外投资的类型、范围、资金来源、实施流程及风险措施等进一步细化，规范了公司对外投资行为相关的内控制度安排。
（三）申报会计师对发行人的内部控制有效性出具了鉴证报告
申报会计师分别对发行人2020年6月30日、2020年12月31日、2021年6月30日和2021年12月31日的内部控制出具了容诚专字[2020]518Z0372号、容诚专字[2021]518Z0073号、容诚专字[2021]518Z0459号和[2022]518Z0051号内部控制鉴证报告，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，发行人的内部控制有效。
综上，发行人相关内部控制制度健全并有效执行，能够有效防范、控制投资风险。
三、中介机构的核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要实施了以下核查程序：
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1、查阅发行人修订前后的《公司章程》《对外投资管理制度》，以及现行有效的《投资理财制度》；
2、查阅发行人修订《公司章程》《对外投资管理制度》涉及的会议通知文件、决策文件等；
3、查阅发行人报告期内投资理财的协议、审批文件、银行收付凭证；
4、查阅发行人报告期内的银行流水，核实发行人资金使用情况；
5、查阅发行人报告期内的三会文件，核实发行人的对外投资情况以及历次对外投资履行的会议审批程序；
6、查阅发行人成立和注销湖南鸿盛、设立安徽凌玮、收购冷水江三A 1.29%的少数股权的内部决策文件；
7、查阅财务部有关对外投资的资金和财务管理凭证以及审批、付款手续凭证；
8、查阅发行人报告期初至今对外投资档案记录；
9、查阅公司内审部、监事会就对外投资事项进行审计、监督的相关报告；
10、查阅相关上市公司的公告文件，查阅豁免股东大会通知情况及其发行人律师发表意见情况；
11、对发行人对外投资相关控制活动执行内控测试；
12、查阅《公司法》《民法典》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）（2020修正）》；
13、查阅广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》；
14、查阅申报会计师分别针对发行人2020年6月30日、2020年12月31日、2021年6月30日和2021年12月31日出具的内部控制鉴证报告。
（二）核查意见
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1、报告期初至本回复报告出具之日，发行人开展的非主业范围投资除投资理财产品外未进行其他投资，投资理财产品事项已在招股说明书中进行了充分披露，相关制度已健全。
2、发行人报告期内开展的主业范围投资符合公司业务发展战略规划，并通过召开临时股东大会完善了对外投资的相关内部控制制度，相应修订了《公司章程》《对外投资管理制度》，召开临时股东大会豁免了会议通知期限不影响临时股东大会决议的法律效力，发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的相关决议合法、有效，修订后的《公司章程》《对外投资管理制度》已生效。
3、发行人修订后的《公司章程》《对外投资管理制度》明确了：（1）按照期限划分，分为短期投资和长期投资；按照类型划分，分为主业范围投资和非主业范围投资；（2）公司对外投资范围限定于主业范围投资、委托理财和现金管理；除委托理财和现金管理外，公司不得开展主业范围投资以外的其他对外投资；委托理财和现金管理的产品类型仅限存款、国债、保本型理财产品、货币型基金产品等安全性高、流动性好、低风险的稳健型理财产品；（3）总经理、董事会和股东大会根据《公司章程》《对外投资管理制度》相应的权限履行对应的审批职责；（4）如公司对外投资项目涉及信贷资金和募集资金的，该等对外投资项目应仅限于主业范围的投资；公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资以及证券投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司用于非主业范围投资的资金应当是公司闲置资金，其使用不得挤占公司正常运营和项目建设资金，不得因进行非主业范围投资影响公司生产经营资金需求。
3、公司对外投资的实施流程符合公司的实际情况及相关法律法规的要求。
4、公司的内部控制有效，目前已明确限制除委托理财和现金管理之外与主业无关的投资。
5、截至本回复报告出具之日，发行人的内部控制制度已健全并有效执行，能够有效防范、控制投资风险。
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（本页无正文，为《广州凌玮科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之发行人盖章页）
广州凌玮科技股份有限公司
年 月 日
1-42
发行人董事长声明
本人已认真阅读广州凌玮科技股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，确认本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
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胡颖妮
广州凌玮科技股份有限公司
年 月 日
1-43
（本页无正文，为《广州凌玮科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
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蒋 向 李 威
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-44
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广州凌玮科技股份有限公司本次意见落实函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
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张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日