股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2022-111号转债代码：110061 转债简称：川投转债
四川川投能源股份有限公司十一届十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
四川川投能源股份有限公司十一届十一次董事会会议通知于2022年11月28日以送达、传真和电话通知方式发出，会议于2022年11月30日以通讯方式召开。会议应参加投票的董事11名，因董事长刘体斌已被四川省监察委员会立案调查及实施留置措施，无法正常履职，实际参加投票的董事10名。会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议通过了以下提案报告：
（一）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的提案报告》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司符合重大资产购买条件。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的提案报告》；四川川投能源股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）拟以支付现金的方式通过北京产权交易所参与竞买国能大渡河流域水电开发有限公司（以下简称“标的公司”“大渡河公司”）10%股权（以下简称“本次重大资产购买”“本次交易”）。
本次重大资产购买的方案，具体内容如下：
1.交易对方
本次交易的交易对方为国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国能集团”、“交易对方”）。
表决结果为：10票赞成，0票反对，0票弃权。
2.交易标的
本次交易的交易标的为国能集团所持有的大渡河公司10%股权。
表决结果为：10票赞成，0票反对，0票弃权。
3.交易的交易价格
本次交易标的资产大渡河公司10%股权的转让底价为401,292.71万元。
本次交易将以挂牌底价进行转让，标的资产的交易价格为
401,292.71万元。表决结果为：10票赞成，0票反对，0票弃权。
4.交易的资金来源
本次交易上市公司的资金来源为自有及自筹资金。表决结果为：10票赞成，0票反对，0票弃权。
5.交易对价支付安排
本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价，转让价款由上市公司一次性支付。
表决结果为：10票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的提案报告》；
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产购买的交易对方与公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
（四）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的提案报告》；
详见与本决议公告同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川川投能源股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
（五）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本
次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的提案报告》；
详见与本决议公告同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川川投能源股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
（六）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的提案报告》；
详见与本决议公告同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川川投能源股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
（七）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的提案报告》；
详见与本决议公告同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川川投能源股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
（八）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<四川川投能源股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的提案报告》；详见与本决议公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站披露的公司重大资产购买预案摘要，以及在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公司重大资产购买预案。
（九）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司签署附条件生效的<产权交易合同>的提案报告》；
会议同意公司与交易对方国家能源投资集团有限责任公司签署的附条件生效的《产权交易合同》，以协议约定的条件、价格、方式等收购标的公司10%股权。
（十）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的提案报告》；
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川川投能源股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
（十一）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的提案报告》；
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川川投能源股份有限公司关于股票价格波动未达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
（十二）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的提案报告》；会议同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改、实施本次重大资产购买的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门的核准情况，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜、终止本次交易的相关事宜；
（二）批准、签署有关审计报告、评估报告等报告，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
（三）办理本次重大资产购买涉及的有关部门审批、工商变更登记等必要的手续；
（四）根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产购买相关文件进行相应调整；
（五）组织公司和中介机构共同编制本次重大资产购买的相关材料；
（六）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司
获得了本次重大资产购买的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次重大资产购买完成之日。
以上第一至十二项提案报告经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
1、根据《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们认为公司符合重大资产购买的有关规定，具备重大资产购买的条件。
2、本次重大资产购买所涉及的相关提案报告符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东利益。
3、本次交易系上市公司拟以支付现金的方式通过北京产权交易所参与竞买国能集团持有的大渡河公司 10%股权，交易对方与公司不存在关联关系，不构成关联交易。本次交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
4、公司为本次重大资产购买编制的《四川川投能源股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，符合等相关要求，具备可行性。
5、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次重大资产购买方案具备可行性、可操作性，同意公司与交易对方签署附条件生效的《产权交易合同》。
6、公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买相关的全部事宜，该等授权符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
7、本次重大资产购买将为公司业绩增长注入新的活力，从而提高公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强公司的可持续发展和核心竞争力，提升上市公司整体价值。本次重大资产购买符合公司及全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
8、鉴于中介机构对标的资产的资产评估报告尚未正式出具，同意本次董事会审议本次重大资产购买相关事项后暂不召开股东大会。本次重大资产购买相关资产评估报告出具后，须经公司再次召开董事会审议通过后提交股东大会审议。
综上所述，我们同意本次交易事项的总体安排，并同意董事会将相关提案报告提交公司股东大会审议。
（十三）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产购买事项暂不提交股东大会审议的提案报告》；
会议同意暂不召集公司股东大会审议本次重大资产购买相关事项。待与本次重大资产购买相关资产评估报告出具后，再次召开董事会会议审议本次交易相关事项。
以上提案报告一至十二尚需提交股东大会审议。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会2022年12月1日