证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2022-100
圣湘生物科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：1,318,828股
? 归属股票来源：圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量（调整后）：公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）授予的限制性股票总量为666.00万股，其中首次授予限制性股票585.784万股，预留授予限制性股票80.216万股。（公司2021年度权益分派方案已实施完毕，因此授予数量调整为原授予数量的1.48倍）
（3）授予价格（调整后）：首次授予价格15.27元/股，预留授予价格13.64元/股。（公司2021年季度权益分派方案、2021年年度权益分派方案及2022年季度权益分派方案已实施完毕，因此首次授予价格由25.00元/股调整为15.27元/股，预留授予价格由14.50元/股调整为13.64元/股）
（4）激励人数：首次授予151人，预留授予35人。
（5）具体的归属安排如下：
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易 | 25% |
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2021年-2024年四个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例安排如下所示：
| 归属期 | 战略产线业务收入 （A，亿元） | 研发指标 | ||||
| 考核年度 | 目标值（Am，亿元） | 触发值（An，亿元） | 国内目标值 | 国际目标值 | ||
| 首次授予的限制 | 第一个归属期 | 2021年 | 7.40 | 6.80 | 2021年公司及子公司合计新增获批国内第三类医疗器械产品注册证的自研产品数量不低于3个。 | 2021年公司及子公司合计新增获批欧盟IVDD/IVDR、美国、加拿大、巴西、日本、澳大利亚、WHO、泰国、菲律宾、墨西哥、印度尼西亚等注册分子诊断产品不少于40个。 |
| 第二 | 2022 | 10.10 | 8.20 | 2021年至2022年公司及 | 2021年至2022年公司及子公 | |
日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
| 日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 性股票 | 个归属期 | 年 | 子公司合计新增获批国内第三类医疗器械产品注册证的自研产品数量累计不低于8个。 | 司合计新增获批欧盟IVDD/IVDR、美国、加拿大、巴西、日本、澳大利亚、WHO、泰国、菲律宾、墨西哥、印度尼西亚等注册分子诊断产品累计不少于90个。 | ||
| 第三个归属期 | 2023年 | 13.67 | 11.00 | 2021年至2023年公司及子公司合计新增获批国内第三类医疗器械产品注册证的自研产品数量累计不低于16个。 | 2021年至2023年公司及子公司合计新增获批欧盟IVDR、美国、加拿大、巴西、日本、澳大利亚、WHO、泰国、菲律宾、墨西哥、印度尼西亚等注册分子诊断产品累计不少于145个。 | |
| 第四个归属期 | 2024年 | 17.80 | 14.50 | 2021年至2024年公司及子公司合计新增获批国内第三类医疗器械产品注册证的自研产品数量累计不低于28个。 | 2021年至2024年公司及子公司合计新增获批欧盟IVDR、美国、加拿大、巴西、日本、澳大利亚、WHO、泰国、菲律宾、墨西哥、印度尼西亚等注册分子诊断产品累计不少于205个。 | |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 2022年 | 10.10 | 8.20 | 2021年至2022年公司及子公司合计新增获批国内第三类医疗器械产品注册证的自研产品数量累计不低于8个。 | 2021年至2022年公司及子公司合计新增获批欧盟IVDD/IVDR、美国、加拿大、巴西、日本、澳大利亚、WHO、泰国、菲律宾、墨西哥、印度尼西亚等注册分子诊断产品累计不少于90个。 |
| 第二个归属期 | 2023年 | 13.67 | 11.00 | 2021年至2023年公司及子公司合计新增获批国内第三类医疗器械产品注册证的自研产品数量累计不低于16个。 | 2021年至2023年公司及子公司合计新增获批欧盟IVDR、美国、加拿大、巴西、日本、澳大利亚、WHO、泰国、菲律宾、墨西哥、印度尼西亚等注册分子诊断产品累计不少于145个。 | |
| 第三个归属期 | 2024年 | 17.80 | 14.50 | 2021年至2024年公司及子公司合计新增获批国内第三类医疗器械产品注册证的自研产品数量累计不低于28个。 | 2021年至2024年公司及子公司合计新增获批欧盟IVDR、美国、加拿大、巴西、日本、澳大利亚、WHO、泰国、菲律宾、墨西哥、印度尼西亚等注册分子诊断产品累计不少于205个。 |
| 指标 | 完成情况 | 指标对应系数 |
| 战略产线业务收入（对应系数为X） | A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=A/Am*100% | ||
| A<An | X=0 | ||
| 研发指标 | 国内目标值 （对应系数为Y） | 达标 | Y=100% |
| 未达标 | Y=0 | ||
| 国际目标值 （对应系数为Z） | 达标 | Z=100% | |
| 未达标 | Z=0 | ||
| 公司层面归属系数 | X*60%+Y*20%+Z*20% | ||
注：上述“战略产线业务收入”指经审计的上市公司营业收入但剔除新型冠状病毒2019-nCoV核酸检测试剂盒(单检产品）、检测服务、经销仪器、技术服务、生化试剂、经销试剂业务。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的可归属情况如下：
| 考核评级 | A | B | C | D |
| 个人层面归属系数 | 100% | 100% | 70% | 0 |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年10月21日，公司召开第一届董事会2021第八次临时会议，会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会2021第七次临时会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2021年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年10月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹亚女士作为征集人，就公司2021年第三次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2021年10月22日至2021年10月31日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年11月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2021年11月15日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年11月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2021年11月23日，公司召开第一届董事会2021年第十次临时会议、第一届监事会2021年第九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2022年11月11日，公司召开第二届董事会2022年第四次临时会议、第二届监事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2022年11月30日，公司召开第二届董事会2022年第五次临时会议、第二
届监事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
（二）本激励计划历次授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格（调整后） | 授予数量 （调整后） | 授予人数 | 授予后本激励计划剩余限制性股票数量（调整后） |
| 2021年11月23日 | 15.27元/股 | 585.784万股 | 151人 | 80.216万股 |
预留授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格（调整后） | 授予数量 （调整后） | 授予人数 | 授予后本激励计划剩余限制性股票数量（调整后） |
| 2022年11月11日 | 13.64元/股 | 80.216万股 | 35人 | 0 |
（三）本激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，本激励计划授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022年11月30日，公司召开第二届董事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激励计划的相关规定及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为：本激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,318,828股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的138名激励对象办理归属相关事宜。
本议案涉及关联事项，关联董事彭铸、喻霞林、范旭、刘佳已回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期
根据本激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授
予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予部分的授予日为2021年11月23日，因此首次授予的限制性股票第一个归属期为2022年11月23日至2023年11月22日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 | |||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件 | |||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||
| （四）公司层面的业绩考核要求 第一个归属期考核年度为2021年，公司层面的考核目标为： | 2021年度，公司经审计的战略产线业务收入为75,779.87万元，国内新增获批产品数量不低于3个，国际新增获批产品数量不低于40 | |||||
| 战略产线业务收入 （A，亿元） | 研发指标 | |||||
| 目标值（Am，亿元） | 触发值（An，亿元） | 国内目标值 | 国际目标值 | |||
| 注：上述“战略产线业务收入”指经审计的上市公司营业收入但剔除新型冠状病毒2019-nCoV核酸检测试剂盒(单检产品）、检测服务、经销仪器、技术服务、生化试剂、经销试剂业务。 | 个，已达成本激励计划首次授予部分第一个归属期的目标值。 | ||||||||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。 | 本激励计划首次授予激励对象中仍在职的有139名，其中，122名激励对象2021年个人绩效考核结果为“A”或“B”，16名激励对象2021年个人绩效考核结果为“C”，1名激励对象2021年个人绩效考核结果为“D”。 | ||||||||||||
本激励计划首次授予的激励对象共151名，其中，10名激励对象已离职，2名激励对象经选举担任公司监事，前述人员已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，
该12名激励对象获授的354,016股限制性股票全部作废失效；16名激励对象2021年个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为70%，1名激励对象2021年个人绩效考核结果为“D”，本期个人层面归属比例为0%，上述17名激励对象已获授的当期不可归属的部分限制性股票共57,128股作废失效。
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共计138名激励对象达到归属条件，本次合计作废失效的限制性股票数量为411,144股。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的138名激励对象归属1,318,828股限制性股票。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）独立董事意见
根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的138名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为1,318,828股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司在归属期内实施本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2021年11月23日。
（二）归属数量：1,318,828股。
（三）归属人数：138人。
（四）授予价格（调整后）：15.27元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量 | 本次可归属数量 | 本次归属数量占已获授 |
| （万股，调整后） | （万股，调整后） | 予的限制性股票总量的比例 | |||
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 彭铸 | 中国 | 董事/副总经理/财务总监/董事会秘书 | 22.20 | 5.55 | 25% |
| 范旭 | 中国 | 董事/副总经理/核心技术人员 | 22.20 | 5.55 | 25% |
| 喻霞林 | 中国 | 董事/副总经理 | 14.80 | 3.70 | 25% |
| 朱健 | 中国 | 副总经理 | 29.60 | 7.40 | 25% |
| 刘佳 | 中国 | 董事/副总经理/核心技术人员 | 29.60 | 7.40 | 25% |
| 刘凯 | 中国 | 副总经理 | 29.60 | 7.40 | 25% |
| 邓中平 | 中国 | 副总经理/核心技术人员 | 22.20 | 5.55 | 25% |
| 周俊 | 中国 | 副总经理 | 22.20 | 3.885 | 17.5% |
| 王海啸 | 中国 | 副总经理 | 7.40 | 1.85 | 25% |
| 熊晓燕 | 中国 | 副总经理 | 8.88 | 2.22 | 25% |
| 解亚平 | 中国 | 核心技术人员 | 22.20 | 5.55 | 25% |
| 张可亚 | 中国 | 核心技术人员 | 14.80 | 3.70 | 25% |
| 谭德勇 | 中国 | 核心技术人员 | 14.80 | 3.70 | 25% |
| 任小梅 | 中国 | 核心技术人员 | 14.80 | 3.70 | 25% |
| 刘让蛟 | 美国 | 核心技术人员 | 7.40 | 1.295 | 17.5% |
| 纪博知 | 中国 | 核心技术人员 | 5.92 | 1.48 | 25% |
| 缪为民 | 加拿大 | 核心技术人员 | 5.92 | 1.036 | 17.5% |
| 卓红俞 | 中国 | 核心技术人员 | 2.96 | 0.74 | 25% |
| 吴康 | 中国 | 核心技术人员 | 9.62 | 2.405 | 25% |
| 小计 | 307.10 | 74.111 | 24.13% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（共119人） | 235.8824 | 57.7718 | 24.49% | ||
| 总计 | 542.9824 | 131.8828 | 24.29% | ||
1、2022年7月18日，公司完成董事会、监事会换届选举及高级管理人员聘任，据此对归属限制性股票的董事、高级管理人员名单及职务信息做更新，上述人员原获授限制性股票数量未做调整。
2、上述名单中已剔除因离职、担任监事或2021年个人绩效考核结果为“D”而不符合归属条件的13名激励对象。
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查，并发表核查意见如下：
经核查，本激励计划首次授予的激励对象共151名，其中，10名激励对象已离职，
2名激励对象经选举担任公司监事，1名激励对象考核未达标，除上述不符合归属条件的13名激励对象外，本次拟归属的138名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告披露日前6个月内买卖公司股票的行为如下：
公司副总经理王海啸先生于2022年5月30日增持公司股份98,956股，副总经理刘凯先生于2022年9月20日增持公司股份5,600股。除此之外，其他参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告披露日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予价格
调整、部分限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期归属条件成就履行了相应的审议批准程序，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会2022年12月1日