方正证券承销保荐有限责任公司关于甬矽电子（宁波）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已付发行费用的
自筹资金的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构”）作为甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“甬矽电子”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和规范性文件要求，对甬矽电子使用募集资金置换预先投入募投项目及已付发行费用的自筹资金事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2286号）同意，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）股票6000.00万股，发行价格为18.54元/股，募集资金总额为111,240.00万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币10,332.10万元后，实际募集资金净额为人民币100,907.90万元。上述募集资金已于2022年11月11日全部到位并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2022]608号）验证。公司对募集资金的存放和使用进行了专户管理，并已与保荐机构及存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如
下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高密度SiP射频模块封测项目 | 143,162.00 | 110,000.00 |
| 2 | 集成电路先进封装晶圆凸点产业化项目注 | 55,908.00 | 40,000.00 |
| 合计 | 199,070.00 | 150,000.00 | |
注：根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，公司拟取消通过使用募集资金投资建设集成电路先进封装晶圆凸点产业化项目，公司将通过自有及自筹资金的方式继续实施集成电路先进封装晶圆凸点产业化项目。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况
1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2022年11月11日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为66,547.95万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例 | 拟置换金额 | ||
| 建设投资 | 铺底流动资金 | 合计 | ||||
高密度SiP射频模块封测项目
| 高密度SiP射频模块封测项目 | 143,162.00 | 66,547.95 | - | 66,547.95 | 46.48% | 66,547.95 |
集成电路先进封装晶圆凸点产业化项目
| 集成电路先进封装晶圆凸点产业化项目 | 55,908.00 | - | - | - | - | - |
合计
| 合计 | 199,070.00 | 66,547.95 | - | 66,547.95 | 33.43% | 66,547.95 |
2、自筹资金预先支付发行费用情况
截至2022年11月11日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为764.42万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 发行费用 （不含税） | 自筹资金预先投入金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 保荐及承销费用 | 7,475.47 | 200.00 | 200.00 |
| 审计及验资费用 | 1,622.64 | 207.55 | 207.55 |
| 律师费用 | 675.47 | 330.19 | 330.19 |
| 信息披露费用 | 506.60 | - | - |
| 发行手续费及其他费用 | 51.92 | 26.69 | 26.69 |
| 合计 | 10,332.10 | 764.42 | 764.42 |
四、审议程序和专项意见
1、审议程序
2022年11月29日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币66,547.95万元及已支付发行费用的自筹资金人民币764.42万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。独立董事、监事会对上述使用募集资金置换事项发表了明确同意的意见。
2、独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，且履行了必要的程序。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
3、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。
综上，监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
4、会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了鉴证，并出具天健审〔2022〕10451号《关于甬矽电子（宁波）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了甬矽电子公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分募集资金置换预先投入的自有资金事项已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，会计师出具了鉴证报告，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。本次募集资金置换，不涉及改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。综上所述，保荐机构同意公司使用募集资金人民币66,547.95万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币764.42万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金人民币67,312.37万元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。