中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司行使江丰转债提前赎回权利的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司行使江丰转债提前赎回权利的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、赎回情况概述
（一）发行上市情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2356号）核准，公司于2021年8月12日向不特定对象公开发行516.50万张可转债，每张面值人民币100元，发行总额人民币51,650万元。经深交所同意，公司人民币51,650万元可转债于2021年9月1日起在深交所挂牌交易，债券简称“江丰转债”，债券代码“123123”。“江丰转债”转股期为2022年2月18日至2027年8月11日。
（二）转股价格调整情况
根据《宁波江丰电子材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），“江丰转债”初始转股价格为人民币51.93元/股。
因公司第一期股票期权激励计划第二个行权期激励对象自主行权，“江丰转债”的转股价格由原人民币51.93元/股调整为人民币51.80元/股，调整后的转股价格自2022年2月16日起生效。具体情况详见公司于2022年2月15日发布在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-023）。
因公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票310.60万股验资完成及在中登公司深圳分公司完成登记手续，“江丰转债”的转股价格由原人民币51.80元/股调整为人民币51.43元/股，调整后的转股价格自2022年3月18日起生效。具体情况详见公司于2022年3月16日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-037）、《关于可转债转股价格调整的更正公告》（公告编号：2022-038）。
因公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权完毕，“江丰转债”的转股价格由原人民币51.43元/股调整为人民币51.41元/股，调整后的转股价格自2022年4月6日起生效。具体情况详见公司于2022年4月1日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：
2022-049）。
因公司第一期股票期权激励计划第三个行权期激励对象自主行权以及公司2021年年度权益分派方案实施，“江丰转债”的转股价格由原51.41元/股调整为
51.14元/股，调整后的转股价格自2022年7月12日起生效。具体情况详见公司于2022年7月6日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-113）。
因公司第二期股权激励计划授予预留限制性股票80万股验资完成及在中登公司深圳分公司完成登记手续，“江丰转债”的转股价格由原人民币51.14元/股调整为人民币51.05元/股，调整后的转股价格自2022年7月28日起生效。具体情况详见公司于2022年7月26日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-120）。
因公司第一期股票期权激励计划第三个行权期激励对象自主行权以及公司向15名特定对象发行人民币普通股（A股）19,394,117股并在中登公司深圳分公司完成登记手续，“江丰转债”的转股价格由原人民币51.05元/股调整为人民币53.59元/股，调整后的转股价格自2022年10月10日起生效。具体情况详见公司于2022年9月29日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于可转
债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-144）、《关于可转债转股价格调整的更正公告》（公告编号：2022-145）。
（三）本次触发“江丰转债”有条件赎回条款的情况
1、有条件赎回条款
《募集说明书》对有条件赎回条款的规定如下：
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、触发有条件赎回条款的情况
自2022年11月10日至2022年11月30日期间，公司股票已满足任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（53.59元/股）的130%（即69.67元/股），触发了公司《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定。
二、赎回实施安排
（一）赎回价格及其确定依据
根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为
100.22元/张（含息、含税）。具体计算方式如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。其中，i=0.60%（“江丰转债”第二个计息期年度）；t=132天（从计息起始日2022年8月12日起至本计息年度赎回日2022年12月22日止，算头不算尾）；每张债券当期利息IA=B×i×t/365=100×0.60%×132/365=0.22元/张；每张债券赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.22=100.22元/张。扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（2022年12月21日）收市后在中登公司登记在册的全体“江丰转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
1、根据相关规则要求，公司将在赎回日前每个交易日披露1次赎回提示性公告，通知“江丰转债”持有人本次赎回的相关事项。
2、“江丰转债”自2022年12月22日起停止转股。
3、2022年12月22日为“江丰转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2022年12月21日）收市后在中登公司登记在册的“江丰转债”。本次提前赎回完成后，“江丰转债”将在深交所摘牌。
4、2022年12月27日为发行人资金到账日，2022年12月29日为赎回款到达“江丰转债”持有人资金账户日，届时“江丰转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“江丰转债”持有人的资金账户。
5、公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
三、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事以及高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“江丰转债”的情况
经公司自查，在本次赎回条件满足前的六个月内（即2022年6月1日至2022年11月30日期间），公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事以及高级管理人员不存在交易“江丰转债”的情况。
四、其他需要说明的事项
（一）“江丰转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
（二）可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为1股，同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换为1股的可转债部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（三）当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司行使“江丰转债”提前赎回权利的条件已成立，该事项已经公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次行使“江丰转债”提前赎回权利的事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司行使江丰转债提前赎回权利的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
| ______________ 韩 勇 | ______________ 朱明强 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日