神州高铁技术股份有限公司关于注销回购股份及减少注册资本的公告
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月30日召开第十四届董事会第十五次会议及第十四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销回购股份及减少注册资本的议案》，公司拟注销存放于公司回购专用账户的64,417,663股股份。现就相关事项公告如下：
一、关于回购股份事项的基本情况
公司分别于2018年12月24日、2019年1月11日召开第十三届董事会第二次会议及第十三届监事会第二次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司部分股份的预案》，同意使用自有资金、自筹资金及其他合法资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购总金额不低于人民币30,000万元（含）、不超过人民币60,000万元（含），回购价不超过人民币5.99元/股。回购股份将用于员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，其中，回购股份的0%-30%将用于员工持股计划或股权激励，回购股份的70%-100%将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债。
公司自2019年4月29日首次实施股份回购至2020年1月10日股份回购完毕期间，累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份64,417,663股，占公司总股本的比例为2.32%，最高成交价为4.33元/股，最低成交价为3.32元/股，成交总金额为234,980,695元（不含交易费用）。鉴于公司可转换公司债券项目终止，且回购股份数量已满足公司股权激励计划需求等原因，公司回购总金额未达到回购方案计划的金额下限。详情参见公司2020年1月14日披露于巨潮资讯网的《关于股份回购期届满暨股份回购实施结果的公告》（公告编号：2020006）
二、注销回购股份的原因
根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
回购股份方案的相关规定，上述股票回购专用证券账户中的库存股应当在完成回购后三年内用于回购方案规定的用途进行转让或在期限届满前注销。依据上述规定，公司回购股份规定的用途期限将于2023年1月13日届满，公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，根据相关法规及回购方案规定，公司拟注销股票回购专用证券账户的全部股份64,417,663股，并相应减少公司注册资本。
三、注销回购股份后公司总股本的变动情况
本次回购股份注销后，公司总股本将由2,780,795,346股减少至2,716,377,683股。具体情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 限售条件流通股 | 86,303,635 | 3.10 | 86,303,635 | 3.18 |
| 无限售条件流通股 | 2,694,491,711 | 96.90 | 2,630,074,048 | 96.82 |
| 总股本 | 2,780,795,346 | 100 | 2,716,377,683 | 100 |
注：以上股本结构变动的最终情况以本次注销回购股份事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次注销回购股份对公司的影响
本次注销回购股份事项不会对公司的财务状况和经营产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后，按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购股份注销手续，并办理工商变更登记等相关事项。
五、独立董事意见
经核查，本次注销回购股份是公司结合实际情况作出的决策，股份注销完成后，公司的股权分布符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会对公司的财务状况与经营成果产生实质性影响。该事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等有关法律法规规定，相关审议和决策程序合法、合规，不存在损害股东尤其是中小
股东利益的情况。因此，我们一致同意注销回购股份及减少注册资本的事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合实际情况，同意公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销存放于公司回购专用账户的64,417,663股股份。
七、备查文件
1、第十四届董事会第十五次会议决议；
2、第十四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会2022年12月1日