海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司调整募集资金投资项目内部投资结构的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”、“公司”）2019年首次公开发行股票并在创业板上市和2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，对新城市本次调整募集资金投资项目内部投资结构的事项进行审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]784号）核准，首次公开发行人民币普通股2,000万股，募集资金总额为人民币54,660.00万元，扣除发行费用6,694.31万元，募集资金净额为47,965.69万元。
上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于2019年5月6日出具“信会师报字[2019]第ZI10442号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，并且公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、首次公开发行募集资金投资项目情况
（一）募集资金投资项目具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 总投资（万元） | 募集资金净额（万元） |
| 1 | 设计平台建设项目 | 16,698.70 | 16,698.70 |
| 2 | 创新发展研究中心建设项目 | 22,722.13 | 21,123.09 |
| 3 | 信息系统建设项目 | 10,132.05 | 2,643.90 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 7,500.00 | 7,500.00 |
| 合计 | 57,052.88 | 47,965.69 | |
（二）募集资金使用情况
截至2022年6月30日，“设计平台建设项目”募集资金的使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 已投入募集资金 | 投资进度 |
| 设计平台建设项目 | 16,698.70 | 3,435.86 | 20.58% |
注：公司于2020年4月27日，召开了第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整募投项目（设计平台建设项目）投入计划的议案》，调整该项目中新建、改扩建分公司的具体实施地点，即不局限于原计划中实施地点的范围，具体实施地点由公司管理层根据实际经营需要确定。同时，调整该项目的实施计划，即根据业务实际需要，视情况调整部分设计平台的改扩建或新建的先后顺序。公司于2022年4月26日，召开了第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，对“设计平台建设项目”的实施进度进行调整，将该项目达到可使用状态的期限延长至2022年12月31日。
三、本次调整募投项目内部投资结构的具体情况
设计平台建设项目是为了扩大公司业务覆盖范围，实现公司业务属地化，提升服务质量，实现可持续发展的重要项目，总投资16,698.70万元，主要用于设计平台的新建和改扩建。公司拟对“设计平台建设项目”的内部投资结构进行调整，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 原计划投资项目 | 原计划投资金额 | 占比 | 现拟投资项目 | 现拟投资金额 | 占比 |
| 一 | 办公楼租赁费 | 998.52 | 5.98% | 办公楼购置及租赁费 | 12342.27 | 73.91% |
| 二 | 装修费用 | 1,092.67 | 6.54% | 装修费用 | 189.20 | 1.13% |
| 三 | 设备及软件购置费 | 3,500.28 | 20.96% | 设备及软件购置费 | 327.98 | 1.96% |
| 四 | 人工投入 | 10,120.00 | 60.60% | 人工投入 | 2852.02 | 17.08% |
| 五 | 铺底流动资金 | 987.23 | 5.91% | 铺底流动资金 | 987.23 | 5.91% |
| 六 | 总计 | 16,698.70 | 100.00% | 总计 | 16,698.70 | 100.00% |
根据行业技术发展趋势和市场变化，结合公司募投项目未来实施规划及实际业务发展运营的需要，为使得募集资金有效使用，经过充分的市场调研，公司拟将“设计平台建设项目”的办公场地租赁方式调整为办公楼购置或租赁方式，以此加快推进募投项目的实施进度，进一步提高募集资金使用效益，实现股东利益最大化。本次调减的其他支出明细，公司拟根据项目的实际进展需要，由公司依程序由自有资金或其他募投项目节余募集资金支出。除上述调整外，该募投项目不存在其他变更。
四、本次调整事项对公司的影响
本次调整是基于不改变募投项目的总体目标、投资总额的前提，经综合研究论证后的审慎决定，符合公司长期利益及募集资金使用安排。调整募投项目的内部投资结构，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司将持续按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。
五、本次调整事项履行的审议程序
（一）董事会的表决情况
公司第二届董事会第二十五次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的议案》，董事会一致同意公司调整募投项目“设计平台建设项目”的内部投资结构。本议案尚需经过股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司计划对募集资金投资项目内部投资结构进行调整，该调整是根据当前市场环境变化及公司业务发展需要而进行的必要举措，符合公司的发展战略和实际情况，有利于提高募集资金使用效益，促进募集资金投资项目的顺利实施，本次调整不改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。因此，同意公司本次调整事项。
（三）监事会意见
公司监事会基于谨慎原则，认为本次调整事项是根据募集资金的实际使用情况进行优化的决策，符合公司经营需要，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对项目实施产生实质性影响。同时，本次议案内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形，符合公司募集资金投资项目建设的实际需求。公司监事会一致同意调整募投项目“设计平台建设项目”的内部投资结构。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次调整募投项目“设计平台建设项目”内部投资结构的事项符合相关法律法规对募投项目和募集资金管理和使用的规范性要求。同时，本次事项应履行必要的法律程序，已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十二次会议决议审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会表决。
2、公司本次调整募投项目“设计平台建设项目”内部投资结构的事项是根据募投项目的实际实施情况作出的，符合公司的实际情况。不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，海通证券对上述公司调整募投项目“设计平台建设项目”内部投资结构的事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司调整募集资金投资项目内部投资结构的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：___________________ ___________________王行健 韩 芒
海通证券股份有限公司
2022年11月30日