证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2022-082
国机精工股份有限公司关于收购成都工具所部分股权的公告
一、交易概述
1、为推动精工板块业务资源整合，公司拟以现金方式购买深圳华粤房地产有限公司（以下简称深圳华粤）和四川力协精工科技股份有限公司（以下简称四川力协）持有的成都工具研究所有限公司（以下简称成都工具所）的8.22%和0.62%的股权。
2、因成都工具所与本公司同受中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团）控制，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》 第二十一条 上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。本次交易为公司购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资，因此适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
3、在公司第七届董事会第十八次会议审议该交易事项时，关联董事朱峰、蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议案的表决，该事项以
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过。独立董事发表了独立意见。
4、本次关联交易无需获得股东大会的批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市、不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、深圳华粤
公司名称:深圳华粤房地产有限公司
法定代表人：杨傲雪
成立日期：2006年
住所：广东省深圳市福田区
注册资本：2000万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：914403007883344948
经营范围：一般经营项目是:房地产开发(在具有合法土地使用权的地块上开发经营);兴办实业(具体项目另行申报);房地产经纪;国内商业、物资供销业;物业管理。(以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目)
深圳华粤与公司及公司前10名股东、董事、监事、高级管理人员之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。深圳华粤不是失信执行人。
2、四川力协
公司名称:四川力协精工科技股份有限公司法定代表人：钟顺弟成立日期：1995年住所：四川省德阳市广汉市注册资本：2178万元公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）统一社会信用代码：91510681708944349P经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；五金产品研发；紧固件制造；五金产品制造；风动和电动工具制造；金属工具制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；塑料制品制造；金属材料制造；有色金属合金制造；钢压延加工；紧固件销售；五金产品批发；五金产品零售；风动和电动工具销售；金属工具销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四川力协与公司及公司前10名股东、董事、监事、高级管理人员之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。四川力协不是失信执行人。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况
公司名称：成都工具研究所有限公司
法定代表人：李超杰成立日期：1993年住所：成都市新都区工业大道东段 601 号注册资本：11,573.64万元公司类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91510114201959066C主营业务：成都工具所主要从事精密切削刀具、精密测量仪器和表面强化改性技术三大类机械产品共性技术研究及其高新技术产品的开发与生产。应用领域主要是能源、石油管加工、普通管加工、航空航天、气门、轴承、汽车等行业。
股权结构：国机集团为成都工具所的控股股东。股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国机械工业集团有限公司 | 8,076.63 | 69.7847 |
| 2 | 中国重型机械研究院股份公司 | 2,358.49 | 20.37812 |
| 3 | 深圳华粤房地产有限公司 | 951.17 | 8.21842 |
| 4 | 四川力协精工科技股份有限公司 | 72.06 | 0.62262 |
| 5 | 江苏大学资产经营管理有限公司 | 72.06 | 0.62262 |
| 6 | 湖南高创海捷工程技术有限公司 | 43.23 | 0.37352 |
| 7 | 合计 | 11,573.64 | 100.00 |
2.成都工具所一年近一期的财务数据：
金额单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年10月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 27,936.53 | 28,933.00 |
负债总额
| 负债总额 | 5,750.18 | 6,667.19 |
| 所有者权益 | 22,186.35 | 22,265.80 |
| 营业收入 | 13,858.53 | 12,344.44 |
| 净利润 | 1,119.00 | 78.91 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | -918.21 | 430.65 |
3.成都工具所不是失信被执行人。
4.公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对购买基准日2022年5月31日进行了审计；截至2022年5月31日，成都工具所的资产总额28,862.07万元，净资产21,712.99万元，1-5月营业收入5,764.03万元，净利润-474.39万元。
公司聘请了评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对成都工具所2022年5月31日的净资产进行了评估。在评估基准日2022年5月31日，成都工具所股东全部权益的市场价值为23,561.06万元（最终价值以经备案的评估报告为准）。
5.成都工具所不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、交易协议的主要内容
1.截至公告，公司尚未与深圳华粤和四川力协签订股权转让合同。
2.交易定价依据：以2022年5月31日为基准日，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的对成都工具所股东权益价值的评估报告为依据确定。
3.成交金额：根据北京天健兴业资产评估有限公司计算的评估基准日成都工具所股东全部权益的市场价值为23,561.06万元（最终价值以经备案的评估报告为准），收购深圳华粤8.22%股权的价格预计为1,936万元，收购四川力协0.62%的股权预计价格为147万元。
4.支付方式：现金购买。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。根据公司与国机集团签署的签订《股权托管协议》，本次交易完成后，公司将取得成都工具所的实际控制权，并纳入公司合并报表范围。
六、交易目的和对上市公司的影响
根据公司整体战略安排，成都工具所与公司同属精密机械及相关基础件板块，相关业务和市场存在一定的重合，技术有结合的空间，收购成都工具所部分股权有助于推动公司精工板块业务的发展。
七、独立董事独立意见
收购成都工具所部分股权符合国机精工战略发展的总体要求，定价依据合理，议案审议过程中，关联董事回避表决，审议程序符合监管要求，不存在损害公司及其他股东利益的情况，我们同意该收购事项。
八、备查文件目录
1、第七届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
国机精工股份有限公司董事会
2022年12月01日