海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计额度的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司2023年度日常关联交易预计额度进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
沪硅产业于2022年11月30日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事孙健、范晓宁、郝一阳、邱慈云回避了相关事项的表决，相关议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。
公司独立董事已就该事项发表了事先认可意见，并在董事会上发表明确的独立意见：公司2023年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，公司2023年度预计发生的日常关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本次关联交易事项涉及金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | |
2023
| 关联人 | 年预计交易金额 |
(%)
| 占同类业务比例 | 本年年初至 |
2022
| 月 |
| 日与关联人实际发生金额 | 占同类业务比例 |
(%)
2022
| 年实际发生金额差异 |
2022
| 年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联方提供受托加工服务收入
Soitec 36,000.00 14.96 27,794.45 11.55 8,205.55 业务需求增加小计 36,000.00 14.96 27,794.45 11.55 8,205.55 -
向关联方销售商品
上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司
5,000.00 2.08 1,563.25 0.65 3,436.75 业务需求增加Soitec 700.00 0.29 459.25 0.19 240.75 -盛合晶微半导体（江阴）有限公司
600.00 0.25 - - 600.00 -中微半导体设备（上海）股份有限公司
250.00 0.10 - - 250.00 -宁波南大光电材料有限公司
100.00 0.04 - - 100.00 -上海集成电路材料研究院有限公司
100.00 0.04 32.26 0.01 67.74 -天水华天科技股份有限公司
50.00 0.02 - - 50.00 -小计6,800.00 2.83 2,054.76 0.85 4,745.24 -
向关联方采购原材料
江苏鑫华半导体材料科技有限公司
18,200.00 20.11 541.43 0.60 17,658.57 业务需求增加安集微电子科技（上海）股份有限公司
1,600.00 1.77 - - 1,600.00 -睿励科学仪器（上海）有限公司
50.00 0.06 - - 50.00 -上海新阳半导体材料股份有限公司
30.00 0.03 - - 30.00 -湖北兴福电子材料股份有限公司
20.00 0.02 2.48 0.00 17.52 -小计 19,900.00 21.99 543.91 0.60 19,356.09 -向关联方采购固定资产
Axcelis Technology 6,000.00 4.58 - - 6,000.00 业务需求增加上海精测半导体技术有限公司
4,500.00 3.43 1,248.42 0.95 3,251.58 业务需求增加睿励科学仪器（上海）有限公司
750.00 0.57 - - 750.00 业务需求增加小计 11,250.00 8.58 1,248.42 0.95 10,001.58 -向关联方提供供给保养服务
上海集成电路材料研究院有限公司
300.00 4.96 224.72 3.72 75.28 -小计
300.00 4.96 224.72 3.72 75.28 -为关联方提供办公室租赁服务
上海集成电路材料研究院有限公司
100.00 1.65 10.91 0.18 89.09 -小计
100.00 1.65 10.91 0.18 89.09 -接受关联方技术服务
上海集成电路材料研究院有限公司
100.00 2.19 78.62 1.72 21.38 -小计 100.00 2.19 78.62 1.72 21.38 -向关联方采购办公室租赁及相关配套服务
上海嘉定工业区用房发展有限公司
50.00 1.59 21.28 0.68 28.72 -小计 50.00 1.59 21.28 0.68 28.72 -
合计
74,500.00 - 31,977.08 - 42,522.93 -
注1：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2021年度经审计同类业务的发生额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | |
| 关联人 | 上年（前次）预计金额 |
| （2022年） | 上年（前次）实际发生额 |
| （2022年1-10月） | 2022年度预计金额与实际发生金额差异（注2） |
向关联方销售商品
Soitec
662.26
459.25
203.01
武汉新芯集成电路制造有限公司（注1） 8,000.00
7,433.58
566.42
长江存储科技有限责任公司（注1）16,000.00
16,047.89
-47.89
中芯国际及其关联公司（注1）15,000.00
13,006.66
1,993.34
上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司
2,500.00
1,563.25
936.75
上海集成电路材料研究院有限公司
| 100.00 | 32.26 | 67.74 |
中微半导体设备（上海）股份有限公司 30.00
-
30.00
小计
| 42,292.26 | 38,542.89 | 3,749.37 |
向关联方提供受托加工服务收入
Soitec 33,875.12
27,794.45
6,080.67
小计33,875.12
27,794.45
6,080.67
接受关联方技术服务
上海集成电路材料研究院有限公司
900.00
78.62
821.38
小计
| 900.00 | 78.62 | 821.38 |
接受关联方咨询服务
上海新微科技集团有限公司 300.00
-
300.00
小计
| 300.00 | - | 300.00 |
向关联方采购固定资产
上海精测半导体技术有限公司3,800.00
1,248.42
2,551.58
小计 3,800.00
1,248.42
2,551.58
向关联方采购原材料
江苏鑫华半导体材料科技有限公司 2,400.00
541.43
1,858.57
湖北兴福电子材料有限公司
10.00
2.48
7.52
小计2,410.00
543.91
1,866.09
向关联方采购办公室租赁及相关配套服务
上海嘉定工业区工业用房发展有限公司 60.00
21.28
38.72
小计
60.00
21.28
38.72
向关联方提供供给保养服务
上海集成电路材料研究院有限公司 300.00
224.72
75.28
小计 300.00
224.72
75.28
为关联方提供办公室租赁服务
上海集成电路材料研究院有限公司 100.00
10.91
89.09
小计 100.00
10.91
89.09
| 合计 | 84,037.38 | 68,465.20 | 15,572.18 |
注1：2022年7月起，原董事任凯离任时间达到12个月。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，武汉新芯集成电路制造有限公司、长江存储科技有限公司、中芯国际及其子公司不再为公司的关联方。鉴于此，该表中对武汉新芯集成电路制造有限公司、长江存储科技有限公司、中芯国际及其子公司的交易数据统计对应期间为2022年1月至2022年6月。
注2：预计金额期间为2022年1-12月，实际发生额期间为2022年1-10月，鉴于此，2022年度预计金额与实际发生金额差异预计将在2022年11-12月间发生。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
Soitec成立于1992年，是一家注册在法国的公司，董事会主席为Eric Meurice，经营范围为调整微电子业及一般工业的材料的制造及商品化研究，提供多种技术辅助，从事特殊机械的研发与应用。其中，制造为副业，而主业在于商品化研究的调整。公司执行副总裁Kai Seikku任其董事。上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司成立于2020年4月10日，法定代表人赵宇航，注册资本127,000万元，注册地址位于上海市嘉定区娄陆公路497号。其经营范围为一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司执行副总裁李炜担任其董事。中微半导体设备（上海）股份有限公司成立于2004年5月31日，法定代表人尹志尧（GERALD ZHEYAO YIN），注册资本61,624.448万元，注册地址位于上海市浦东新区金桥出口加工区（南区）泰华路188号。其经营范围为研发、组装集成电路设备、泛半导体设备和其他微观加工设备及环保设备，包括配套设备和零配件，销售自产产品。提供技术咨询、技术服务。【不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司董事范晓宁担任其董事。宁波南大光电材料有限公司成立于2018年1月9日，法定代表人冯剑松，注册资本36,733.19万元，注册地址位于浙江省宁波市北仑区柴桥街道扬舟岙路233号。其经营范围为一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属包装容器及材料制造；国内贸易代理；非居住房地产租赁；机械设备租赁；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品生产；特种设备检验检测(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。公司董事郝一阳担任其董事。
上海集成电路材料研究院有限公司成立于2020年6月8日，法定代表人俞文杰，注册资本为20,000万元，注册地址位于上海市嘉定区兴贤路1180号1幢3层301室。其经营范围为一般项目：从事集成电路材料技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术交流、技术推广；信息系统集成服务；网络技术服务；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；广告设计、代理；图文设计制作；办公服务；社会经济咨询服务；礼仪服务；会议及展览服务；机械设备租赁；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司董事孙健及执行副总裁、董事会秘书李炜担任其董事。
天水华天科技股份有限公司成立于2003年12月25日，法定代表人肖胜利，注册资本 320,448.4648万元，注册地址位于甘肃省天水市秦州区双桥路14号。其经营范围为半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；LED及应用产品和MEMS研发、生产、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。。公司董事范晓宁担任其董事。
江苏鑫华半导体科技股份有限公司成立于2015年12月11日，法定代表人蒋文武，注册资本130,000万元，注册地址位于徐州经济技术开发区杨山路66号。其经营范围为半导体材料、电子材料、高纯材料及副产品的研发、制造、销售及技术服务、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品或技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司董事郝一阳及执行副总裁、董事会秘书李炜担任其董事。
睿励科学仪器（上海）有限公司成立于2005年6月27日，法定代表人FENGYANG（杨峰），注册资本55,615.8051万元，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区华佗路68号6幢。其经营范围为研制、生产半导体设备，销售自产产品，提供相关的技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司董事范晓宁担任其董事。
湖北兴福电子材料股份有限公司成立于2008年11月14日，法定代表人李少平，注册资本26,000万元，注册地址位于宜昌市猇亭区猇亭大道66-3号。其经营范围为许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；货物进出口；塑料包装箱及容器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司董事郝一阳担任其董事。Axcelis Technology成立于1978年，美国上市公司（NASDAQ:ACLS），是一家半导体制造行业设备和服务的供应商。公司董事、总裁邱慈云担任其董事。上海精测半导体技术有限公司成立于2018年7月3日，法定代表人彭骞，注册资本136,941.7万元，注册地址位于上海市青浦区徐泾镇双浜路269、299号1幢1、3层。其经营范围为半导体、计算机、显示屏、光伏、锂电池、新能源、检测设备、测试设备科技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，生产检测设备、测试设备，机械设备的安装及维修，芯片设计，面板设计，计算机软硬件开发，从事货物及技术的进出口业务，销售自产产品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。最近12个月内，公司原董事杨征帆担任其董事。
安集微电子科技（上海）股份有限公司成立于2006年2月7日，法定代表人SHUMIN WANG，注册资本7,470.164万元，注册地址位于上海市浦东新区华东路5001号金桥出口加工区（南区）T6－9幢底层。其经营范围为一般项目：
电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司董事郝一阳担任其董事。
盛合晶微半导体（江阴）有限公司成立于2014年11月25日，法定代表人崔东，注册资本83,000万美元，注册地址位于江阴市长山大道78号（经营场所：
江阴市东盛西路9号）。其经营范围为集成电路设计，线宽28纳米及以下大规模数字集成电路制造，0.11微米及以下模拟、数模集成电路制造，MEMS和化合物半导体集成电路制造及BGA、PGA、CSP、MCM等先进封装与测试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司董事范晓宁担任其董事。上海新阳半导体材料股份有限公司成立于2004年5月12日，法定代表人王福祥，注册资本31,338.1402万元，注册地址位于上海市松江区思贤路3600号。其经营范围为制造加工与电子科技、信息科技、半导体材料、航空航天材料有关的化学产品、设备产品及零配件，销售公司自产产品并提供相关技术咨询服务，从事与上述产品同类商品（特定商品除外）的进出口、批发业务及其它相关配套业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。最近12个月内，为公司5%以上股东。
上海嘉定工业区工业用房发展有限公司成立于1995年1月27日，法定代表人武斌，注册资本1,738.8万元，注册地址位于上海嘉定工业区叶城路925号。其经营范围为一般项目：工业标准厂房的开发、经营、出租，自有房屋租赁，企业管理，物业管理，停车场服务，园林绿化工程施工，仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。其为公司5%以上股东上海嘉定工业区开发（集团）有限公司的全资子公司。
（二）与上市公司的关联关系
| 关联人 | 关联关系 |
Soitec 公司高管任其董事上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司 公司高管任其董事
中微半导体设备（上海）股份有限公司 公司董事任其董事
宁波南大光电材料有限公司 公司董事任其董事上海集成电路材料研究院有限公司 公司董事、高管任其董事天水华天科技股份有限公司 公司董事任其董事江苏鑫华半导体材料科技有限公司 公司董事任其董事睿励科学仪器（上海）有限公司 公司董事任其董事
| 关联人 | 关联关系 |
湖北兴福电子材料股份有限公司 公司董事任其董事
Axcelis Technology 公司董事、高管任其董事上海精测半导体技术有限公司 最近12个月内，公司原董事担任其董事安集微电子科技（上海）股份有限公司 公司董事任其董事
盛合晶微半导体（江阴）有限公司 公司董事任其董事上海新阳半导体材料股份有限公司 最近12个月内，为公司5%以上股东上海嘉定工业区用房发展有限公司 公司5%以上股东的全资子公司
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方销售商品、采购固定资产及原材料、提供服务等，关联交易定价遵循市场化原则，依据市场公允价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。（以下无正文）