8-2会计师第二轮回复意见

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

关于四川华丰科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的 第二轮审核问询函中有关财务事项的回复

大华核字[2022]0013832号

8-2-1

关于四川华丰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的

第二轮审核问询函中有关财务事项的回复

	目录		页次
一、	首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函中有关财务事项的回复		1-139

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首次公开发行股票并在科创板上市

申请文件的第二轮审核问询函中

有关财务事项的回复

大华核字[2022]0013832号

上海证券交易所：

由申万宏源证券承销保荐有限责任公司转来的《关于四川华丰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2022〕448号，以下简称“第二轮审核问询函”）奉悉。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）已对第二轮审核问询函中所提及的四川华丰科技股份有限公司（以下简称“华丰科技”、“发行人”或“公司”）财务事项进行了审慎核查，现回复如下：

问题3.关于收入

根据首轮问询回复：（1）非寄售模式下，发行人销售合同中关于商品交付及验收的约定存在较为简单或者未明确约定的情形；业务实际中客户通过邮件或使用即时通讯工具等方式，以签收或验收单等形式与公司确认已经客户验收的产品明细，公司根据客户确认的签收、验收明细开票并确认收入，不存在仅依据产品物流被签收后即确认收入的情形；（2）中国兵器工业集团有限公司系发行人2019年-2021年度第3大客户，2022年1-6月退出前五大；调查问卷显示其2021年度向发行人同类产品年度采购总量的比例为20%-40%，其他防务集团同类产品采购比例均在20%以下；（3）中介机构对报告期内主要客户执行了函证和走访程序，以确认报告期各期末应收账款余额和各期销售收入金额，并复核了主要客户报告期内的验收单或签收单，未说明回函不一致的具体情况及原因分析，未分

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析验收单、签收单与收入确认时点的匹配性。请发行人说明：（1）非寄售模式下，产品物流签收与确认收入之间的平均周期及变动原因，若存在部分客户时间间隔显著较短或变动较大，请进一步说明原因及合理性；收入确认的具体单据及留存形式，是否规范留痕，根据签收单、验收单分别确认收入的金额、占比及其变动原因，以签收单确认收入相关客户后续是否存在验收环节，同一客户的收入确认依据报告期内是否保持一致；（2）结合客户需求、市场竞争、销售结构、产品单价等具体影响因素，分析对中国兵器工业集团有限公司销售规模显著下降的原因及合理性，是否存在其他客户收入同比下滑的情形及原因分析，视情况提示风险。

请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并对收入确认时点的准确性发表明确意见，具体说明：（1）报告期各期销售收入、应收账款回函不一致的具体情况及原因；（2）非寄售模式下，收入确认时点与相关签收、验收单据的匹配性。回复：

一、非寄售模式下，产品物流签收与确认收入之间的平均周期及变动原因，

若存在部分客户时间间隔显著较短或变动较大，请进一步说明原因及合理性；收入确认的具体单据及留存形式，是否规范留痕，根据签收单、验收单分别确认收入的金额、占比及其变动原因，以签收单确认收入相关客户后续是否存在验收环节，同一客户的收入确认依据报告期内是否保持一致；

非寄售模式下，产品物流签收与确认收入之间的平均周期及变动原（一）因，若存在部分客户时间间隔显著较短或变动较大，请进一步说明原因及合理性；

2019年至2022年6月，发行人非寄售模式下收入金额分别为28,498.04万元、35,503.12万元、51,810.02万元、26,620.67万元，通过选取报告期各期收入占比前70%的客户进行统计产品物流签收与确认收入之间的平均周期，统计结果如下：

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单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
	金额	平均周期（天）	金额	平均周期（天）	金额	平均周期（天）	金额	平均周期（天）
各期收入占比前70%的客户	18,661.30	49.26	37,190.26	53.52	25,002.99	46.21	20,042.87	41.19

注：平均周期计算公式为∑天数*天数对应的收入金额/各期选取的收入总额

如上表所示，发行人报告期各期产品物流签收与确认收入之间的平均周期基本维持在40-50天左右，不存在变动异常的情况。报告期各期非寄售模式下前五大客户产品物流签收与确认收入之间的平均周期统计如下：

单位：万元

客户名称	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
	金额	平均周期 （天）	金额	平均周期 （天）	金额	平均周期 （天）	金额	平均周期（天）
航天科工下属单位1	4,304.96	28.80	7,395.91	46.63	-	-	-	-
航天科工下属单位2	-	-	1,286.05	88.47	3,904.06	71.47	2,139.43	78.56
中国电科下属单位1	1,685.80	24.18	3,621.27	23.57	1,910.09	26.65	1,368.12	26.65
航空工业下属单位1	1,045.91	31.67	1,410.36	43.19	758.43	52.43	734.10	77.91
航天科工下属单位4	977.71	200.07	628.33	98.16	233.23	46.42	202.84	18.19
中国兵工下属单位1	671.88	92.74	2,311.54	63.11	1,812.25	40.81	1,120.85	67.82
东莞市安阔欣精密电子有限公司	1,046.92	46.92	451.36	40.43	-	-	-	-
深圳市金洋电子股份有限公司	174.84	25.36	647.43	18.80	2,508.38	19.82	1,510.31	19.69
惠州汇聚电线制品有限公司	130.58	18.51	237.23	22.91	1,022.06	28.52	780.73	17.49
广东中德电缆有限公司	130.22	20.90	513.49	18.87	1,184.15	27.73	284.17	14.74
成都宏明双新科技股份有限公司	328.56	113.88	1,250.10	61.65	-	-	-	-
合计	10,497.39	-	19,753.07	-	13,332.64	-	8,140.54	-

注：申报期各期各个客户平均周期=∑天数*天数对应的收入金额/该客户各期收入金额

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如前表所示，报告期内，发行人非寄售模式下客户的物流签收与确认收入的平均周期总体较为稳定，但不同客户之间、同一客户的不同期间产品物流签收与确认收入之间的平均周期均存在差异，呈波动状态。主要原因包括：1）客户类型不同，产品验收周期亦存在差异。总体而言，通讯类业务的客户产品物流签收与确认收入之间的平均周期短于防务类客户，主要系通讯类业务客户的产品批量相对较大，在业务需求较为稳定的期间，上述周期较为稳定，且均在一个月以内；在业务需求量增长的期间，发货更为频繁，验收确认的客户验收的平均周期偏长；防务类客户的产品往往具有小批量、多批次的特点，需求的连续性要弱于通讯类业务客户，且防务类客户中多属于防务企业及装备配套单位，内部业务及管理流程往往较长，产品验收平均周期偏长，且波动性更大；2）防务类连接产品所应用的项目不同，验收条件也存在差别，验收周期相应地呈现一定的波动性，但总体而言，产品用于客户新研、军检项目及客户有二次筛选要求的项目，验收周期长，客户采购产品用于老项目，验收周期较短；3）产品用于客户紧急程度高的项目，验收周期较短，反之，验收周期较长。此外，近年来，部分防务类客户不断优化供应链管理，与供应商的验收确认时间相应缩短。发行人报告期内的主要非寄售客户平均周期波动的主要原因具体如下：

（1）通讯类客户平均验收周期相对较短，且较为稳定，波动主要受业务量变化的影响

2020年，惠州汇聚电线制品有限公司、广东中德电缆有限公司物流签收与确认收入之间的平均周期相较其他期有所增长，主要系2020年度发行人对惠州汇聚电线制品有限公司、广东中德电缆有限公司销售数量及金额均为报告期内最多的一年，发货较为频繁，客户对多批次发货的产品进行集中验收确认，导致发行人发出的产品从物流签收到收入确认的平均周期拉长；2019年、2021年以及2022年1-6月，发行人对惠州汇聚电线制品有限公司、广东中德电缆有限公司的业务量相对较少，发货相对集中，客户验收的平均周期较短。

（2）防务类客户平均验收周期相对偏长，采购产品的变化系平均验收周期波动的重要因素

2019年至2022年1-6月，航天科工下属单位4的产品物流签收与确认收入之间的平均周期持续增长，主要系其系统互连产品的采购规模增加所致。相较单

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个连接器产品，对于整机厂而言系统是将整个或者部分的连接功能交由第三方来完成，整机厂需要在整机测试完成才能验证系统产品的功能及质量，故验收周期通常较长。

（3）近年来，部分防务类客户持续优化供应链管理，系供应商平均验收周期缩短的重要因素航天科工下属单位1、航天科工下属单位2均为航天二院的集成采购平台，2021年航天二院进行内部机构改革，其集成采购平台从航天科工下属单位2升级至航天科工下属单位1，提高了供应链管理的层级，并逐步推进供应链管理的信息化，整体供应链管理水平提升较大，产品验收时间相应缩短。相应地，2021年发行人对应的交易对手由航天科工下属单位2切换至航天科工下属单位1后，物流签收与确认收入之间的平均周期有所降低。

2019年至2022年1-6月，航空工业下属单位1的物流签收与确认收入之间的平均周期逐年降低，主要系航空工业下属单位1整机产品的交付加速。2020年起，军方在原由航空工业下属单位1独立承制的A项目上引入竞争机制，由航天二院（隶属航天科工集团）与航空工业下属单位1共同承制A项目，并视两者的交付情况确定最终份额分配。同时，军方就A项目相应地加快了拨款进度，并要求航空工业下属单位1亦相应加快资金周转，不要造成资金积压。在此背景下，航空工业下属单位1进一步优化供应链管理，验收时间逐年缩短。

除上述影响因素外，2022年1-6月，成都宏明双新科技股份有限公司产品物流签收与确认收入之间的平均周期较长，主要系受成都区域疫情的影响，验收出现迟滞，导致验收周期较长。

综上，发行人防务类的非寄售客户与通讯类的非寄售客户物流签收与确认收入的平均周期呈现出不同的特点。通讯类非寄售客户的平均周期较短，且波动相对较小，业务量系引起平均周期波动的重要因素；防务类非寄售客户的平均周期相对偏长，波动幅度亦更大，受到防务类客户采购产品的类型、供应链管理水平等因素的综合影响。新冠疫情进一步加剧了上述波动。故，发行人非寄售客户物流签收与确认收入的平均周期呈波动性符合发行人的业务实质，不存在人为调节收入确认时点的情形。

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收入确认的具体单据及留存形式，是否规范留痕，根据签收单、验（二）收单分别确认收入的金额、占比及其变动原因，以签收单确认收入相关客户后续是否存在验收环节，同一客户的收入确认依据报告期内是否保持一致；

1、收入确认的具体单据及留存形式，是否规范留痕，根据签收单、验收单分别确认收入的金额、占比及其变动原因发行人非寄售模式下的销售业务中，主要单据流转及保存情况具体如下：①销售合同/订单签订完成后，业务部门保存原件，同时将复印件传递给财务部作为确认收入依据；②销售人员在系统下单后，由物流部仓储人员办理实物出库，仓储人员制作出库单然后传递给财务人员确认并保存；③客户通过邮件或即时通讯工具等方式，以通知开票、签收单、验收单等形式与公司业务人员确认客户已经验收的产品明细，具体单据包括对账单、签收单、验收单、收货确认单等，发行人根据《签收验收单管理规则》，由业务部门和财务部门分别对上述单据留痕保存；④年末，发行人对于部分重要客户，会通过向其发送全年销售明细进行确认的方式，对相关销售业务的验收时点及收入确认进行复核。业务人员根据公司要求整理单据传递至财务，并根据《会计档案管理办法》相关规定,保存相关单据。

选取发行人各期收入占比前70%的客户，根据签收单、验收单分别确认收入的金额及占比统计如下：

单位：万元

单据类型	2022年1-6月			2021年			2020年			2019年
	金额	占比	平均周期（天）	金额	占比	平均周期（天）	金额	占比	平均周期（天）	金额	占比	平均周期（天）
签收单	8,493.61	45.51%	67.95	16,705.59	44.92%	61.37	10,503.45	42.01%	47.63	8,029.44	40.06%	29.76
验收单	10,167.70	54.49%	33.81	20,484.67	55.08%	47.09	14,499.55	57.99%	45.09	12,013.43	59.94%	48.86
合计	18,661.30	100.00%	49.26	37,190.26	100.00%	53.52	25,002.99	100.00%	46.21	20,042.87	100.00%	41.19

注1：报告期各期，签收与验收占比分别为签收、验收金额与非寄售模式下抽样收入金额的比例；注2：上表对单据类型进行分类时，将形式载明为验收的单据、对账单、邮件签收、入库单以及核对全年销售明细单据归类为验收单，其他验收通知单据均归类为签收单；注3：申报期各期签收验收单据平均周期=∑签收单或验收单对应天数*天数对应的收入金额/各期收入金额。

业务实际中客户完成对公司交付商品的收货确认后，通过邮件或即时通讯工具等方式与公司业务人员确认客户已经验收的产品明细，具体单据包括对账单、

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签收单、验收单、收货确认单等，明细单据主要采用客户业务人员传递的格式单据，最终表现形式上存在差异。

2、以签收单确认收入相关客户后续是否存在验收环节，同一客户的收入确认依据报告期内是否保持一致报告期各期，非寄售模式下销售业务中，公司向客户完成发货，并收到客户产品验收通知后确认收入。因客户销售合同中产品交付相关的条款存在验收、未明确约定验收或签收等不同情形，基于连接器产品具有质量标准较为清晰的产品特征，不管协议中采用何种形式的约定，业务实际中客户完成对公司交付商品的收货确认后，通常通过邮件或使用即时通讯工具等方式，以签收或验收单等形式与公司确认已经验收的产品明细，无论客户与公司确认单据的形式如何，实质均为客户按照双方合同约定，对公司交付产品完成验收确认的依据，发行人收到客户验收通知后进入开票结算程序，同时确认收入。

报告期各期非寄售模式下前五大客户通知验收的单据类型统计如下：

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单位：万元

由上表可知，签收或验收单据系客户业务人员通知发行人相关产品已经验收所传递的单据格式，发行人根据签收单或者验收单等单据作为收入确认依据，本质上都是以客户通知相关产品已经验收的时点作为相关商品控制权已经转移至客户的时点。同一客户通知验收的形式可能存在差异，但发行人收入确认时点及依据实质并未发生变化。

客户名称	2022年1-6月			2021年			2020年			2019年
	金额	单据类型	平均周期 （天）	金额	单据类型	平均周期 （天）	金额	单据类型	平均周期 （天）	金额	单据类型	平均周期（天）
航天科工下属单位1	4,304.96	验收单	28.80	7,395.91	验收单	46.63	-	-	-	-	-	-
航天科工下属单位2	-	-	-	1,286.05	签收单	88.47	3,904.06	验收单	71.47	2,139.43	验收单	78.56
中国电科下属单位1	1,685.80	验收单	24.18	3,621.27	验收单	23.57	1,910.09	验收单	26.65	1,368.12	验收单	26.65
航空工业下属单位1	1,045.91	签收单	31.67	1,410.36	签收单	43.19	758.43	验收单	52.43	734.10	验收单	77.91
航天科工下属单位4	977.71	签收单	200.07	628.33	验收单	98.16	233.23	签收单	46.42	202.84	签收单	18.19
中国兵工下属单位1	671.88	签收单	92.74	2,311.54	签收单	63.11	1,812.25	验收单	40.81	1,120.85	验收单	67.82
东莞市安阔欣精密电子有限公司	1,046.92	验收单	46.92	451.36	签收单	40.43	-	-	-	-	-	-
深圳市金洋电子股份有限公司	174.84	验收单	25.36	647.43	验收单	18.80	2,508.38	验收单	19.82	1,510.31	验收单	19.69
惠州汇聚电线制品有限公司	130.58	签收单	18.51	237.23	签收单	22.91	1,022.06	签收单	28.52	780.73	签收单	17.49
广东中德电缆有限公司	130.22	验收单	20.90	513.49	验收单	18.87	1,184.15	签收单	27.73	284.17	签收单	14.74
成都宏明双新科技股份有限公司	328.56	验收单	113.88	1,250.10	验收单	61.65	-	-	-	-	-	-
合计	10,497.39		-	19,753.07		-	13,332.64		-	8,140.54		-

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二、结合客户需求、市场竞争、销售结构、产品单价等具体影响因素，分析对中国兵器工业集团有限公司销售规模显著下降的原因及合理性，是否存在其他客户收入同比下滑的情形及原因分析，视情况提示风险

结合客户需求、市场竞争、销售结构、产品单价等具体影响因素，（一）分析对中国兵器工业集团有限公司销售规模显著下降的原因及合理性，是否存在其他客户收入同比下滑的情形及原因分析

报告期内，发行人对中国兵器工业集团有限公司及主要成员单位的销售情况具体如下：

单位：万元

产品名称	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
中国兵工下属单位1	671.88	70.62%	2,311.54	59.96%	1,812.25	58.48%	1,120.85	51.45%
中国兵工下属单位2	45.54	4.79%	381.59	9.90%	366.55	11.83%	103.54	4.75%
中国兵工下属单位3	3.19	0.34%	339.28	8.80%	143.72	4.64%	283.52	13.02%
中国兵工其他下属单位	230.81	24.26%	822.74	21.34%	776.20	25.05%	670.47	30.78%
合计	951.41	100.00%	3,855.16	100.00%	3,098.73	100.00%	2,178.38	100.00%

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，发行人对中国兵工的销售收入分别为2,178.38万元、3,098.73万元、3,855.16万元和951.41万元，其中，中国兵工下属单位1、中国兵工下属单位2、中国兵工下属单位3在报告期内合计销售收入占比分别为69.22%、74.95%、78.66%和75.74%，系发行人主要合作的中国兵工下属单位。

报告期前三年，发行人对中国兵工及主要成员单位的收入规模整体呈上升趋势，2022年1-6月出现下滑，主要原因系发行人为中国兵工下属科研院所主要配套的X车型项目，因国家防务装备战略方向的调整，销量及收入下滑所致，具体情况如下：

1、客户需求及市场竞争情况

发行人主要配套的中国兵工成员单位及向发行人采购产品的情况具体如下：

客户名称	中国兵工下属单位1	中国兵工下属单位2	中国兵工下属单位3
主要产品	防务特种车辆整车及部件以及民用汽车、专用汽车。	信息控制系统；汽车零部件等。	防务电子信息装备。

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客户名称	中国兵工下属单位1	中国兵工下属单位2	中国兵工下属单位3
其他主要供应商	中航光电、航天电器	中航光电、航天电器	中航光电、沈阳兴华航空电器有限责任公司
向华丰同类产品年度采购总量的比例	2021年度：20%-40%；2022年1-6月：15%	10%-15%	1%
采购产品类型	连接器、连接器组件、线缆组件	圆形、矩形、射频，电缆组件等系列产品	连接器、连接器组件等
采购产品应用领域	防务特种车辆

中国兵工向发行人采购产品主要应用于防务特种车辆，为多个装备项目配套连接器、组件及系统产品。其中，发行人系中国兵工下属单位1X车型的最主要连接器配套厂商，该车型于2019年批产，是国家重点防务特种车辆。报告期前三年，发行人的配套量约占中国兵工X车型连接器总需求的八成，且竞争优势和客户认可度不断提高。2022年，根据国家防务装备战略方向需求，中国兵工防务特种车辆的生产重心发生变化，所需连接器型号发生较大变化，故发行人主力配套的X车型连接器需求量下滑。发行人与中国兵工合作仍在良好持续进行中，除X车型外，发行人还覆盖中国兵工的其他批产防务特种车型，2022年上半年，X车型装备需求下滑，发行人对中国兵工的收入主要系通用型号防务类连接产品与部分在研防务特种车型用连接器销售收入。发行人持续跟踪中国兵工新产品需求开展研发和连接产品开发计划，目前面向中国兵工装备需求开发的部分防务类连接器产品处于定型或鉴定程序过程中，部分新品用连接器项目已签订合同或正在推进签署合同流程，随着新品采购计划的下达，公司与中国兵工的销售额有望恢复增长。

2、销售结构、产品单价变动情况

报告期内，发行人对中国兵工及主要成员单位销售防务连接产品的结构及单价变动情况具体如下：

单位：元/件

公司	应用产品分类	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
中国兵工下属单位1	适用X车型	189.16	350.12	426.73	252.95
	其他	329.69	189.90	293.04	171.64
中国兵工下属单位2	适用X车型	216.79	178.88	118.93	116.45
	其他	267.21	836.97	902.14	404.69
中国兵工下属单位3	适用X车型	-	177.57	152.33	180.05
	其他	-	140.40	136.49	162.58

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注：其他包括X车型以外的其他车型的配套连接器产品以及新车型项目的配套连接器产品。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，发行人对中国兵工的适用X车型（包括专用和通用）连接器销售收入分别为1,263.25万元、1,823.68万元、2,551.74万元和338.21万元。因中国兵工防务特种车辆的生产重心发生变化，X车型连接器需求量下降是2022年上半年中国兵工销售额下滑的主要原因，同时因型号较多，平均单价存在一定的波动。

连接器作为防务特种车辆下游应用产品的重要零部件，因其技术壁垒较高和行业属性特殊，客户粘性较高。发行人已与中国兵工建立了长时间的合作关系，除其他批产车型的连接器供应外，发行人也持续跟踪客户的装备持续进行连接产品开发，但在研新项目因大部分尚在样品订单阶段，未大批量生产，且防务类产品交付周期一般较长，目前在研或合同签订过程中的新产品预计将集中在2023年后交付，因此2022年上半年实现收入的金额相对较少。

综上，2022年1-6月，发行人对中国兵工的销售出现下滑，系因国家防务装备战略方向的调整，中国兵工的装备结构和需求发生变化所致。但随着发行人与中国兵工在研产品成熟度的提高、原有机型配套连接器的合作深入，中国兵工的订单量将会有所上升。除中国兵工外，其他主要防务客户不存在销售收入明显下滑的情形。

风险提示 （二）

发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”补充提示如下风险：

“（四）防务业务受政策影响较大的风险报告期内，公司防务业务的主要客户为我国军工集团下属企业事业单位，公司防务业务占比较大且销售规模呈上升趋势。公司防务业务收入最终主要来源于国家的国防装备支出。防务行业属于特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响。2022年1-6月，发行人主要防务客户之一中国兵工，根据国家防务装备战略方向调整生产重心，所需

中国兵工其他下属单位	适用X车型	559.97	422.54	341.63	236.00
	其他	99.77	74.88	77.81	78.73
中国兵工（合并）	适用X车型	263.81	336.36	343.80	231.13
	其他	244.72	142.15	173.24	117.77

8-2-13

连接器型号发生较大变化，导致发行人对其主力配套项目的连接器销售量显著下滑。若未来国际形势出现重大变化，国家削减国防开支或调整防务装备战略，可能导致发行人原配套项目减产或取消，进而对公司的生产经营产生不利影响。”

三、请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并对收入确认时点的准确性发表明确意见，具体说明：（1）报告期各期销售收入、应收账款回函不一致的具体情况及原因；（2）非寄售模式下，收入确认时点与相关签收、验收单据的匹配性。

核查程序 （一）

1、访谈发行人销售负责人，了解非寄售模式下产品物流签收与确认收入之间的平均周期情况，并结合统计数据分析合理性；

2、了解客户对于公司产品的具体验收流程及验收依据，将发行人的收入确认政策与合同约定、产品交付及验收流程进行比较；

3、查看发行人收入确认的具体单据，结合《企业会计准则》核查收入确认依据、时点和原则的准确性及合理性；

4、访谈发行人的防务事业部负责人，了解中国兵工整体销售情况及下属单位构成情况，了解发行人中国兵工销售下降原因；

5、检查发行人的账簿记录、销售合同及订单等，获取公司产品收入明细表，核查发行人与中国兵工细分产品的销售量、销售收入及平均价格变动情况；

6、访谈中国兵工下属单位采购业务负责人，了解国家防务政策变化导向、细分市场竞争格局、下游需求变化，分析业绩变动的主要原因；

7、查阅防务特种车辆研究报告，分析市场需求与行业未来发展趋势，分析下游应用产品需求对发行人未来销售情况的影响。

核查意见 （二）

经核查，我们认为：

1、申报期各期产品物流签收与确认收入之间的平均周期波动较小，不存在变动异常的情形；客户对产品的验收确认，系客户以签收或验收单等形式与公司确认已经验收的产品明细的前提，客户后续通常不存在验收环节；同一客户的收入确认依据实质均保持一致；

2、2022年1-6月，发行人对中国兵工的销售出现下滑，系因国家防务装备

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战略方向的调整，中国兵工的装备结构和需求发生变化所致；除中国兵工外，其他主要防务客户不存在销售收入明显下滑的情形；发行人已在招股说明书中就防务业务受政策影响较大的风险进行提示。

报告期各期销售收入、应收账款回函不一致的具体情况及原因； （三）报告期各期销售收入、应收账款回函情况如下：

1、销售收入、应收账款整体回函情况

（1）营业收入函证

单位：万元

项目		公式	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入发生额		A	48,483.68	83,133.09	72,294.55	52,866.27
发函情况	发函金额	B	47,834.34	76,472.93	67,477.61	52,241.34
	发函比例	C=B/A	98.66%	91.99%	93.34%	98.82%
回函情况	回函金额	D	44,639.87	72,203.88	64,302.89	49,506.03
	回函比例	E=D/B	93.32%	94.42%	95.30%	94.76%
	回函直接相符金额	F	36,226.05	49,055.63	48,265.57	30,681.87
	回函直接相符比例	G=F/D	81.15%	67.94%	75.06%	61.98%
	回函间接相符金额	H	7,210.72	21,709.76	14,911.26	18,298.76
	回函间接相符比例	I=H/D	16.15%	30.07%	23.19%	36.96%
	回函间接相符差异金额	J	2,372.53	2,964.78	730.12	525.78
	回函间接相符差异比例	K=J/D	5.31%	4.11%	1.14%	1.06%
	回函可确认金额	L=F+H	43,436.77	70,765.40	63,176.83	48,980.64
	回函可确认比例	M=L/D	97.30%	98.01%	98.25%	98.94%
	回函不符金额	N=D-F-H	1,203.10	1,438.48	1,126.06	525.39
	回函不符比例	O=N/D	2.70%	1.99%	1.75%	1.06%
未回	未回函金额	P=B-D	3,194.47	4,269.05	3,174.72	2,735.31

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项目		公式	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
函证	未回函证执行替代测试金额	Q	3,057.85	4,138.82	3,138.39	2,682.49

注：回函间接相符为客户回函不符，作为函证附件的在途发票清单回函相符，与客户应收账款/营业收入的差异仅为在途发票，因此回函金额可以确认。其中，回函间接相符差异金额为在途发票金额。

（2）应收账款函证

单位：万元

项目		公式	2022年6月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
应收账款期末余额		A	51,881.42	30,667.06	20,354.16	22,253.38
发函情况	发函金额	B	48,475.26	29,599.75	19,789.51	21,327.07
	发函比例	C=B/A	93.43%	96.52%	97.23%	95.84%
回函情况	回函金额	D	44,349.96	26,787.35	17,628.85	20,011.78
	回函比例	E=D/B	91.49%	90.50%	89.08%	93.83%
	回函直接相符金额	F	34,837.91	17,375.08	11,625.51	15,173.48
	回函直接相符比例	G=F/D	78.55%	64.86%	65.95%	75.82%
	回函间接相符金额	H	7,830.39	8,506.24	5,066.85	4,426.38
	回函间接相符比例	I=H/D	17.66%	31.75%	28.74%	22.12%
	回函间接相符差异金额	J	2,680.95	3,074.44	809.41	594.13
	回函间接相符差异比例	K=J/D	6.04%	11.48%	4.59%	2.97%
	回函可确认金额	L=F+H	42,668.29	25,881.32	16,692.36	19,599.86
	回函可确认比例	M=L/D	96.21%	96.62%	94.69%	97.94%
	回函不符金额	N=D-F-H	1,681.66	906.03	936.49	411.92
	回函不符比例	O=N/D	3.79%	3.38%	5.31%	2.06%
未回函证	未回函金额	P=B-D	4,125.30	2,812.40	2,160.66	1,315.29
	未回函证执行替代测试金额	Q	3,861.60	2,738.20	2,115.53	1,268.80

注：回函间接相符为客户回函不符，作为函证附件的在途发票清单回函相符，与客户应

收账款/营业收入的差异仅为在途发票，因此回函金额可以确认。其中，回函间接相符差异金额为在途发票金额。报告期内，回函间接相符的差异金额及比例整体较低，2021年度差异比较相对较大，主要系防务客户航天科技下属单位1的在途发票金额较大，为850.89万元。

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2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日，客户回函可确认金额的的营业收入分别为48,980.64万元、63,176.83万元、70,765.40万元、43,436.77万元，可确认金额的应收账款余额分别为19,599.86万元、16,692.36万元、25,881.32万元、42,668.29万元，占报告期各期发函比例的90%以上。

2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日，营业收入回函间接相符金额中差异金额分别为525.78万元、730.12万元、2,964.78万元、2,372.53万元，比例分别为1.06%、1.14%、4.11.%、5.31%，应收账款回函间接相符金额中差异金额分别为594.13万元、809.41万元、3,074.44万元、2,680.95万元，比例分别为2.97%、4.59%、11.48%、6.04%，差异金额及占比总体较小，差异原因主要系客户内部流程原因，截至各期末存在部分发票因客户方业务人员未及时传递至财务，导致财务未及时入账。对于回函间接相符函证的在途发票差异，发行人已经和客户业务人员核对，并由客户业务部门进行回函确认，不存在双方对商品控制权转移的时点判断不一致的情形。

2019年至2022年1-6月，营业收入回函不符金额分别为525.39万元、1,126.06万元、1,438.48万元、1,203.10万元，占营业收入发函金额的比例分别为1.06%、

1.75%、1.99%、2.70%；2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日，应收账款回函不符金额分别为411.92万元、936.49万元、906.03万元、1,681.66万元，占应收账款发函金额的比例分别为2.06%、

5.31%、3.38%、3.79%。上述回函不符的主要原因为在途发票导致发行人与客户入账时间存在差异，其中，在途发票造成回函不符的营业收入金额占回函不符营业收入金额的比例分别为70.71%、66.48%、61.62%、59.02%；在途发票造成回函不符的应收账款金额占回函不符应收账款金额的比例分别为67.08%、76.34%、

80.86%、63.43%。

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2、回函不符主要客户的具体情况

（1）营业收入函证

报告期各期，回函不符客户中营业收入金额前五大的具体明细如下：

单位：万元

年份	客户名称	营业收入金额	占营业收入比例	在途发票金额	在途发票金额占营业收入比例	回函不符金额较高的具体原因
2022年1-6月	四川九洲空管科技有限责任公司	240.04	0.50%	120.55	0.25%	在途发票差异
	航天科技下属单位3	181.77	0.37%	104.59	0.22%	客户未挂账
	中科院下属单位1	172.04	0.35%			对方未予核对
	陕西长岭电子科技有限责任公司	144.54	0.30%	113.20	0.23%	在途发票差异
	航天科技下属单位4	104.00	0.21%	41.83	0.09%	在途发票差异
	合计	842.39	1.73%	380.17	0.79%
2021年度	新华三信息技术有限公司	322.34	0.39%			对方未予核对
	中科院下属单位1	295.36	0.36%			对方未予核对
	中国兵装下属单位1	153.44	0.18%			对方未予核对
	中国船舶下属单位1	115.65	0.14%			对方未予核对
	中国兵工下属单位4	112.96	0.14%			对方未予核对
	合计	999.75	1.21%
2020年度	新华三信息技术有限公司	260.35	0.36%	133.09	0.18%	在途发票差异
	中国电科下属单位8	195.44	0.27%			对方未予核对
	中国电子下属单位1	154.08	0.21%			对方未予核对
	中国船舶下属单位1	97.07	0.13%			对方未予核对
	中国兵工下属单位5	82.43	0.11%	51.61	0.07%	在途发票差异
	合计	789.37	1.08%	184.70	0.25%
2019年度	中国兵工下属单位5	83.73	0.16%	29.35	0.06%	在途发票差异

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年份	客户名称	营业收入金额	占营业收入比例	在途发票金额	在途发票金额占营业收入比例	回函不符金额较高的具体原因
	中国兵装下属单位1	58.04	0.11%			对方未予核对
	中国电科下属单位8	55.44	0.10%			对方未予核对
	广州海格通信集团股份有限公司	54.89	0.10%	0.30	0.00%	客户未挂账
	中国电子下属单位1	53.11	0.10%			对方未予核对
	合计	305.21	0.57%	29.65	0.06%

（2）应收账款函证

报告期各期，回函不符客户中应收账款期末余额前五大的具体明细如下：

单位：万元

年份	客户名称	应收账款余额	占应收账款期末余额比例	在途发票金额	在途发票金额占应收账款期末余额比例	回函不符金额较高的具体原因
2022年6月30日	四川九洲空管科技有限责任公司	293.67	0.57%	153.93	0.30%	在途发票差异
	陕西长岭电子科技有限责任公司	287.23	0.55%	144.55	0.28%	在途发票差异
	航天科技下属单位3	205.40	0.40%	133.55	0.26%	在途发票差异
	中车制动系统有限公司常州分公司	204.04	0.39%	44.72	0.09%	在途发票差异
	航天科技下属单位2	145.53	0.28%	46.76	0.09%	在途发票差异
	合计	1,135.87	2.19%	523.51	1.01%
2021年12月31日	中国船舶下属单位1	254.80	0.83%	166.39	0.54%	在途发票差异
	中国电科下属单位8	201.84	0.66%	12.84	0.04%	在途发票差异
	中国兵装下属单位1	86.77	0.28%	11.38	0.04%	在途发票差异
	航天科工下属单位8	52.59	0.17%			对方未予核对
	中国电子下属单位1	49.93	0.16%			对方未予核对
	合计	645.93	2.10%	190.61	0.62%
2020年12月31日	中国电科下属单位8	224.57	1.10%			对方未予核对
	新华三信息技术有限公司	176.77	0.87%	133.09	0.65%	在途发票差异
	中国船舶下属单位1	173.51	0.85%			对方未予核对
	中国电子下属单位1	124.38	0.61%			对方未予核对
	中国兵工下属单位5	86.55	0.43%	51.61	0.25%	在途发票差异
	合计	785.78	3.86%	184.70	0.91%

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年份	客户名称	应收账款余额	占应收账款期末余额比例	在途发票金额	在途发票金额占应收账款期末余额比例	回函不符金额较高的具体原因
2019年12月31日	中国兵工下属单位5	81.67	0.37%	29.35	0.06%	在途发票差异
	航天科工下属单位8	64.10	0.29%			对方未予核对
	中国船舶下属单位1	63.82	0.29%			对方未予核对
	中国电科下属单位8	45.52	0.20%			对方未予核对
	中国兵装下属单位1	43.59	0.20%			对方未予核对
	合计	298.70	1.35%	29.35	0.06%

3、结合对应的主要客户、合同约定及实际业务开展流程等，进一步说明相关收入确认时点的准确性报告期内，发行人与因在途发票导致的应收账款/营业收入回函不符客户的业务模式包括寄售模式和非寄售模式。寄售模式中，发行人与客户相关协议中均约定产品运至客户VMI仓库保存期间，其所有权仍归公司所有；产品所有权及灭失和毁损风险自客户从VMI仓库提取该产品出库之日起或由VMI仓库转到客户仓库时转移。实际业务流程中，公司一般通过客户提供的账号系统查看客户的实际领用数量或与客户直接确认商品领用数量，并按照上述经客户确认的领用数量和合同约定的交易价格计算确认收入。

非寄售模式下，鉴于连接器产品销售业务具有产品质量标准较为清晰，且供货前需进行样品验证的特点，发行人销售合同中关于商品交付及验收的约定存在较为简单或者未明确约定的情形。业务实际中客户完成对公司交付商品的验收确认后，由客户通过邮件或使用即时通讯工具等方式，以签收或验收单等形式与公司确认已经客户验收的产品明细，并以此作为产品控制权转移的依据，公司收到客户验收通知后，根据客户确认的产品明细开票并确认收入。

发行人与收入确认相关的业务流程如下：①销售人员提交销售合同审批，并根据经过审核的合同或经审核后的客户采购订单在系统中录入销售订单；②销售人员根据客户需求，在R3系统创建销售订单，按照权限完成订单审核后，物流部仓储人员办理实物出库，仓储人员制作出库单。③产品经客户领用或验收并完成收入及税金记账后，由销售人员向财务提交开票需求，由财务完成发票开具；④销售回款：销售部门掌握客户回款信息后及时通知财务部，财务部核对销售合同所规定的金额、条件及业务部门提供的收款凭据办理收款手续并进行账务处理。

综上所述，根据发行人收入确认的实际业务流程，寄售模式下，发行人以客

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户领用产品时点作为相关商品控制权已经转移至客户的时点；非寄售模式下，以客户通知相关产品已经验收的时点，作为相关商品控制权已经转移至客户的时点，收入确认时点准确，符合《企业会计准则》的规定，验收完成后发行人向客户开具发票，部分客户收到发票后才会进行账务处理，故，在途发票导致应收账款/营业收入回函不符的原因主要系截止各期末，存在在途发票未及时传递至客户财务，客户未及时入账的情况，导致客户回函不符。针对在途发票等原因导致的回函不符的函证，我们根据回函差异明细，分析差异原因，检查差异形成的原始凭据，包括但不限于销售合同、销售订单、销售发票、产品出库单、验收单据、银行回款凭证等支持性文件，确认各期销售收入的真实性、准确性。

非寄售模式下，收入确认时点与相关签收、验收单据的匹配性。 （四）非寄售模式下销售业务中，发行人将商品交付给客户或运送至客户指定地点，客户以签收或验收单等形式与公司确认已经验收的产品明细，发行人根据签收单或者验收单等单据作为收入确认依据，以客户通知相关产品已经验收的时点，作为相关商品控制权已经转移至客户的时点，收入确认时点准确。

收入确认时点与相关签收、验收单据的匹配性核查过程如下：

1、通过访谈发行人的销售负责人、财务负责人，了解发行人与销售业务相关的流程以及收入确认的方法、时点和依据，并结合合同约定的验收及交货条款，了解公司的发货及客户对于公司的产品的具体验收流程及内容，结合《企业会计准则》分析发行人收入确认时点的合理性；

2、询问发行人业务人员、物流部仓储人员及财务人员，了解收入确认相关单据的整理、传递及保存情况；

3、根据销售明细表，选取发行人各期收入占比前70%的客户，获取客户通知验收时经双方确认的签收单或者验收单，检查签收单或者验收单据与收入确认时点的匹配性；

4、对报告期内主要客户执行了走访程序，了解双方合同履行情况及实际业务流程；对主要客户执行函证程序，确认报告期各期末应收账款余额和各期销售收入金额的真实性和准确性；

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5、访谈发行人销售负责人，了解非寄售模式下产品物流签收与确认收入之间的平均周期情况，通过选取报告期各期发行人收入占比前70%的客户进行统计产品物流签收与确认收入之间的平均周期，并结合统计数据分析合理性。通过选取报告期各期发行人收入占比前70%的客户进行统计产品物流签收与确认收入之间的平均周期，产品物流签收时间与收入确认时间存在一定的时间间隔，发行人并非仅以物流签收作为收入确认时点，通过对发行人各期收入占比前70%的客户进行检查，客户通知相关产品已经验收的时点与相关签收验收单据具有匹配性，与收入确认时点相匹配；发行人以客户通知相关产品已经验收的时点作为收入确认时点准确合理，符合《企业会计准则》的规定。

发行人报告期各期末应收款项的回款情况 （五）

截止2022年8月31日，发行人报告期各期末应收账款、应收票据及应收款项融资的回款情况如下：

日期	报表科目	期末余额	回款情况			累计回款金额	回款比例	尚未回款金额	未回款比例
			2020年度	2021年度	2022年1-8月
2022年6月30日	应收账款	51,881.42	-	-	29,757.32	29,757.32	57.36%	22,124.10	42.64%
	应收票据	11,198.21	-	-	1,282.76	1,282.76	11.46%	9,915.45	88.54%
	应收款项融资	5,998.83	-	-	2,053.83	2,053.83	34.24%	3,945.00	65.76%
	合计	69,078.47	-	-	33,093.92	33,093.92	47.91%	35,984.54	52.09%
2021年12月31日	应收账款	30,667.06	-	-	19,795.41	19,795.41	64.55%	10,871.65	35.45%
	应收票据	15,337.00	-	-	10,485.59	10,485.59	68.37%	4,851.41	31.63%
	应收款项融资	3,364.05	-	-	3,075.28	3,075.28	91.42%	288.77	8.58%
	合计	49,368.11	-	-	33,356.28	33,356.28	67.57%	16,011.83	32.43%
2020年12月31日	应收账款	20,354.16	-	19,773.02	122.55	19,895.57	97.75%	458.59	2.25%
	应收票据	13,663.81	-	13,663.81	-	13,663.81	100.00%	-	-
	应收款项融资	6,619.63	-	6,619.63	-	6,619.63	100.00%	-	-
	合计	40,637.60	-	40,056.46	122.55	40,179.01	98.87%	458.59	1.13%
2019年12月31日	应收账款	22,253.38	21,261.94	851.44	2.81	22,116.20	99.38%	137.18	0.62%
	应收票据	7,880.02	7,880.02	-	-	7,880.02	100.00%	-	-
	应收款项融资	2,159.61	2,159.61	-	-	2,159.61	100.00%	-	-
	合计	32,293.01	31,301.57	851.44	2.81	32,155.83	99.58%	137.18	0.42%

截止2022年8月31日，2019年12月31日、2020年12月31日应收账款余额尚未回款金额分别为137.18万元、458.59万元，主要系①因债务人进入破产程序、经营异常尚未回款金额66.21万元，已对此部分金额单项计提预期信用损失；②部分防务类客户回款不及时；2021年12月31日、2022年6月30日应收款项余额尚未回款金额较大，主要系防务类客户销售回款周期普遍较长，因其受预算拨款进度、经费支付计划、付款审批流程等因素影响，客户实际回款时间与验收时间通常存在较长的时间间隔，目前处于正常回款中。

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问题4.关于华为（第（4）（5）题）

根据首轮问询回复：（1）报告期内，发行人与华为签署合作协议，主要条款包括：双方共同享有或华为单独享有项目全部开发成果及其知识产权，相关产品不可销售给与华为在国内存在主要竞争关系的注册地在中国大陆的通信设备公司及其关联公司，保证华为享有低于其他客户价格30%以上的价格优势；（2）根据发行人的确认，目前上述市场回避条款约定的产品仅限于与华为基于上述合作框架下形成的56Gbps以上高速背板连接器产品，暂时无法对其他客户进行销售，而相关协议内容为“10G及以上高速背板连接器等产品和技术领域的合作”；发行人正面向中兴、诺基亚、烽火通信、新华三等通讯设备厂家开发及拓展高速背板产品，尚未承接批量订单；（3）在研发开始及研发过程中，发行人与华为仅达成了NRE费用补偿意向，并未签订合同，只有在研发样品通过华为的认证通过后，华为会承担并支付一定金额的NRE费用，相关订单所载的采购内容根据订单发起人不同可能显示为NRE费用、模具开发费等，各期金额分别为3115.31万元、1740.87万元、403.50万元和897.30万元；（4）发行人认为，与华为签署的合作开发协议系对双方之间联合开发模式进行的框架性约定，并非双方出于共担研发风险等目的组成的合作研发关系，双方未签署合作研发协议、不存在合作研发项目；2021年12月14日，发行人与哈勃投资签署《战略合作框架协议》，约定双方在业务发展、管理咨询、风险防控等方面展开合作，包括在连接器领域开展联合研发，但问询回复未对具体内容进行充分说明。请发行人说明：（1）结合发行人与华为的合作条款内容及双方参与研发情况，分析二者不属于合作研发的依据及合理性，协议约定高速连接器及连接器模组全部开发成果及其知识产权归华为所有的合理性，报告期内合作项目形成的研发成果及实际归属情况，发行人是否具备相关产品技术的独立研发能力；（2）市场回避条款、价格优势条款对应产品的具体判断依据，仅限于56Gbps以上高速背板连接器产品等判断意见是否得到华为方认可，发行人与中兴、诺基亚关于高速背板产品合作的具体情况，是否运用与华为合作的相关产品技术，是否违反协议约定或存在潜在纠纷；（3）发行人与哈勃投资《战略合作框架协议》的具体内容，是否存在对发行人业务、技术独立性等方面造成重大不利影响的约定或其他特殊利益安排；（4）高速背板连接器产品未能实现对其他客户批量供货的原因及合理性，前述限制性条款在报告期内的实际执行情况，结合高速背板连接

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器产品的市场发展情况、客户需求、发行人和主要竞争对手的研发及产业化情况、发行人向不同客户销售价格毛利率及商业可行性等，全面分析限制性条款对发行人通讯类业务未来发展的潜在影响，是否构成发行人拓展新客户的实质性障碍，并视情况提示风险；（5）NRE费用相关的主要节点、支持文件及约定内容，与项目研发过程的匹配关系；研发样品认证通过后签订相关采购订单的具体情况，显示为NRE费用、模具开发费的具体金额、占比及变动原因，因订单发起人不同而显示不同采购内容的原因及合理性，并结合NRE相关项目的研发成果归属、后续采购订单的具体内容、业务实质等进一步说NRE相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对第（4）-

（5）项进行核查并发表明确意见。

一、高速背板连接器产品未能实现对其他客户批量供货的原因及合理性，前述限制性条款在报告期内的实际执行情况，结合高速背板连接器产品的市场发展情况、客户需求、发行人和主要竞争对手的研发及产业化情况、发行人向不同客户销售价格毛利率及商业可行性等，全面分析限制性条款对发行人通讯类业务未来发展的潜在影响，是否构成发行人拓展新客户的实质性障碍，并视情况提示风险；

（一）高速背板连接器产品未能实现对其他客户批量供货的原因及合理性，前述限制性条款在报告期内的实际执行情况

1、高速背板连接器产品未能实现对其他客户批量供货的原因及合理性

报告期内，华丰未能实现对其他客户批量供货的主要原因有：

（1）高速背板连接技术长期掌握在国外连接器龙头企业手中，部分国内移动通信系统设备厂商受国外制裁及限制，催生了高速背板连接器的国产化替代，故国产化高速背板连接器的供货需求集中于部分国内通信设备厂商

前期，通讯连接系统所运用的高速传输设备和技术主要还是掌握在国外连接器龙头企业如安费诺、泰科、莫仕手中。而国外针对国内移动通信系统设备厂商的技术封锁和关键物料限制等措施，推动了国内高速连接技术重点突破工程的开展。发行人响应国家战略政策方针以及客户对关键零部件国产替代的需求，同时也顺应通讯网络建设、技术发展的需要，集中资源开展了高速背板连

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接器的技术研发和产品开发工作，并成功突破国外技术垄断，研究开发了国产化高速背板类连接器及线缆组件并通过客户认证。5G作为全球大国博弈的战略焦点，华为等移动通信系统设备厂商在全球5G市场快速布局、市场份额快速提升，也因此受到了国外包括市场准入、技术封锁、关键物料供应等一系列制裁和限制。其中，华为寻求关键物料供应的国产化替代需求非常强烈，紧迫程度也明显高于其他国内通讯设备厂商，客观上造成目前发行人的高速背板连接器客户集中度较高的情况。

（2）华为系国内甚至全球领先的移动通信设备厂商，市场份额高，且在5G、高速率信号传输连接器的应用方面领先于其他服务商20世纪90年代，我国尚未建立完整的网络通信技术自主研发体系，网络通信设备的研发及生产以国外大型通信设备公司为主。随着经济全球化程度的加深，以及国家对网络通信基础设施建设的重视程度不断提升，以华为、中兴为代表的中国通信企业凭借持续的研发和技术开发，在全球通信设备市场已经从追赶者逐渐变成了行业领跑者，尤其是5G时代来临后，在全球特别是亚太、中国市场，华为具有明显的市场份额优势。同时，作为行业领军企业之一，华为在5G、高速率信号传输连接器的应用也较为领先，亦是发行人高速背板产品华为销售占比较高的客观原因。

（3）发行人为满足新客户需求，采用新方案技术开发高速连接器新产品，导致研发周期较长

公司前期集中资源开展了高速背板连接器研发工作，投入大量资金、人力、技术实现产品国产化替代并于2019年实现量产。在华为5G业务快速发展的背景下，发行人量产初期的产能难以满足华为单方面的需求，产品整体处于供不应求的状态。2020年下半年起华为业务受外部政治经济环境的影响进程有所放缓，其向发行人采购的高速背板连接器数量及金额逐渐下滑，加速推动了发行人与其他通讯设备厂商合作的开展，少量供应10G、25G速率的高速背板连接器产品。针对56G及以上速率产品的新客户需求，发行人重新设计与华为不同的方案并开展研发工作，包括底层技术、工艺实现、模具设计与开发、产品检测等研发过程，研发及检测周期较长，故发行人尚未对其他通讯设备厂商批量供货56G及以上速率产品。

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（4）华为保持持续高强度研发投入，推动新品检验测试的意愿及能力强华为作为全球领先的通信主设备商，具备行业领先的工程和技术基础，能够对发行人研发的高速连接器产品提出明确的技术开发需求，同时具备高效、先进的测试认证团队和设施，且推动供应链的自主可控的意愿更为迫切。而其他部分通信设备厂商更偏向购买经多方检验认证后的成熟产品，确定电子元器件的供应及使用安全。故，华为对发行人高速连接器产品的充分认证使用，对其他通信设备及通用计算设备厂商形成一定示范作用，有助于推动其他通信设备厂商对国产化高速连接器产品的应用。基于此，发行人暂未能向该类客户批量供应高速连接器产品，具备合理性。

2、前述限制性条款在报告期内的实际执行情况

报告期内，发行人与华为前述的合作协议中存在市场回避条款、价格优势条款等限制性条款的约定，结合华为的确认，前述限制性条款对发行人不同速率高速连接产品进行约束，主要包括56Gbps及以上速率的高速背板连接器产品向第三方销售的限制以及向第三方销售的价格限制。

报告期内，发行人不同速率高速背板连接器及模组产品的销售结构情况如下：

单位：万元

速率	项目	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
56Gbps以下	华为	7,675.54	71.90%	10,312.19	82.19%	16,147.94	84.76%	3,445.79	99.95%
	其他客户	191.82	1.80%	311.38	2.48%	466.13	2.45%	1.62	0.05%
56Gbps及以上	华为	2,720.57	25.48%	1,794.30	14.30%	2,437.29	12.79%	-	-
	其他客户	20.21	0.19%	15.75	0.13%	-	-	-	-
高速线模组产品	华为	67.11	0.63%	113.36	0.90%	-	-	-	-
合计		10,675.25	100.00%	12,546.99	100.00%	19,051.36	100.00%	3,447.41	100.00%

注1：上表中不包含高速连接器产品类别中的高速I/O连接器，2021年、2022年1-6月，高速I/O连接器的收入分别为452.06万元、1,052.49万元。

注2：发行人非华为客户销售的56Gbps及以上速率高速背板产品系采用不同于华为技术路线和工艺的定向开发产品，主要为送样或小批量验证订单。

报告期内，发行人向华为销售高速连接产品收入占发行人高速背板连接器及线模组产品的比重在95%以上，对非华为客户仍处于高速背板连接器的开发、送样、测试或小批量验证订单阶段，收入及占比较低。报告期内，发行人遵守与华为的相关限制性约定，与华为不存在争议及纠纷。具体如下：

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（1）市场回避条款

56Gbps及以上高速连接产品相关技术处于行业前沿领域，对于其他客户56Gbps及以上产品需求，发行人以独立研发的自主界面产品为主，严格遵守限制性条款的约定。

（2）价格优势条款

因客户应用场景、设备型号、参数等存在较大差异，连接器产品具有较强的定制化特征，即使发行人将面向华为开发的产品向第三方销售，多数也需根据客户需求对产品结构参数（接口、pin数、pin间距等）等方面做变更或调整，在此基础上形成不同的物料代码。

截至本回复意见出具之日，除少量样品外，发行人对华为以外的其他通讯设备厂商销售的高速背板连接产品为56Gbps速率以下产品，针对其他客户开发的56Gbps速率及以上新品采用与华为不同的设计方案，不违反双方之间关于市场回避原则的约定；发行人对除华为以外的客户销售同速率高速背板连接产品时，给予华为30%以上的价格优惠，未违反双方之间关于价格限制的约定。

（二）结合高速背板连接器产品的市场发展情况、客户需求、发行人和主要竞争对手的研发及产业化情况、发行人向不同客户销售价格毛利率及商业可行性等，全面分析限制性条款对发行人通讯类业务未来发展的潜在影响，是否构成发行人拓展新客户的实质性障碍，并视情况提示风险；

1、高速背板连接器产品市场发展情况

2016年，科技部发布的《国家重点支持的高新技术领域目录》将超小型、高可靠、高密度的高速连接器制造技术等列为国家重点支持的高新技术领域。2021年工业和信息化部发布的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021—2023年）》明确2023年要通过创新突破以高速连接器为代表的一批电子元器件关键技术。同时要求提升产业创新能力，攻克关键核心技术，实施高频高速、低损耗、小型化光、电连接器等重点产品高端提升行动。同年，中国电子元件行业协会发布的《中国电子元器件行业“十四五”发展规划》提出，推动我国光电接插元件行业向微型化、轻量化、高可靠、智能化、高频、高速方向发展。这为高速背板连接器产品的发展带来了重大历史机遇。

技术层面，因5G通讯技术对连接器的密度、传输速率、散热能力、抗电磁干

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扰能力以及可靠性都提出了更高的要求，进一步带动服务器、交换机、数据中心等互联网基础设施的升级，大量增加的数据流量输送和回程将增加对高速率背板连接器以及电源接口的需求。根据Bishop&Associates的预测，2021年、2022年我国高速背板连接器市场规模分别达到6.08亿美元（约合人民币38.76亿元）、6.13亿美元（约合人民币39.08亿元）。根据发行人2021年高速背板连接器业务收入测算，发行人高速背板连接器业务的国内市场占有率超过3%；根据发行人2022年上半年高速背板连接器业务开展情况预计，发行人2022年高速背板连接器业务的国内市场占有率预计约为5%。

2、下游客户需求

近年来，受中美贸易摩擦影响，我国科技尤其是上游核心技术受制于人的现状对我国经济持续高质量发展提出了严峻考验。国家积极推动关键基础软硬件、云计算、信息安全等核心领域的自主创新，以实现供应链安全可控，这加速了连接器产业链的国产化替代进程；同时，不少终端设备企业逐渐将眼光转向国内，在国内寻求相关连接器供应商，为我国连接器产业带来了新的发展机遇。

在此背景下，华为等主要通讯设备厂商针对传输速率在56Gbps以下的高速连接器的供应安全有强烈的国产化需求；针对传输速率在56Gbps以上的高速连接器有着极大的直接导入国内方案及产品的意愿，避免先进口后国产。

3、发行人和主要竞争对手的研发及产业化情况

在高速背板连接器领域，除国外领先厂商，国内供应商形成了以发行人、庆虹电子、中航光电为主的格局。高速背板连接器具有技术含量高、投入大、制造难度大及质量控制点多的特点，在发行人、庆虹电子、中航光电已开始批量生产的情况下，后续国内厂家得到国家及客户支持进行同类产品研发的难度较大，具体情况如下：

序号	主要竞争对手	研发及产业化进度
1	中航光电	已实现量产
2	庆虹电子	已实现量产
3	发行人	面向华为开发的高速连接产品已实现量产。针对华为以外通讯设备厂商开发的高速连接产品目前处于测试认证阶段，预计2023年实现量产

注：同行业可比公司并无公开披露的相关资料，上述信息主要来源于发行人业务人员提供的信息。

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国内连接器厂商一般需要与下游通讯设备厂商联合开发高速背板连接器产品，以保障研发成果满足不同客户的通讯设备架构，通过客户设备整机测试后方能小批量验证，研发过程中对资金、人力、技术投入要求很高。不同连接器厂商与不同的通讯设备厂商联合开发进度有所差异。2019年发行人与华为合作成功研发高速背板连接器并通过测试认证、实现量产。目前，发行人在面向中兴、诺基亚、烽火通信、新华三等通讯设备厂家开发及拓展高速背板产品，并陆续完成产品送样、认证测试及小批量供货。相比较而言，发行人研发及产业化进展情况处于国内领先水平，PreWing背板系列、MHT背板系列量产发货量位列国内第一梯队。

4、发行人向不同客户销售价格毛利率及商业可行性等

报告期内，发行人对华为和非华为客户销售同类产品的毛利率水平存在一定差异，主要原因系：（1）因华为针对发行人的产品研发支付了研发补偿费，发行人遵守与华为合作协议中关于价格优惠的约定，对其他客户的产品报价较华为高；（2）发行人对非华为客户的销售行为目前仍处于送样或小批量供货阶段，产品单价未完全体现量产条件下的报价。

总体而言，市场中能够批量供应25Gbps、30Gbps的国内厂商家数不多，有较高的技术门槛。同时，发行人销售给华为的56Gbps以下速率高速背板连接器的价格较国际连接器龙头的同类产品价格仍有一定的空间，以华为56Gbps以下速率产品售价为基础上浮30%依旧能够匹配国内通讯设备厂商关于连接器的进口替代需求。更为重要的是，发行人的产品在华为的充分认证使用，能够确保供应及使用安全，对其他通信设备及通用计算设备厂商形成一定示范作用。故，遵守价格限制条款的前提下，发行人56Gbps以下速率高速背板连接器不会构成向其他客户拓展的实质性障碍，但一定程度上提高了难度。发行人已就价格限制条款对发行人通讯业务的影响进行了风险提示。针对56Gbps及以上速率高速背板连接器的新客户需求，发行人重新设计与华为不同的方案，开展研发活动，该类产品不受价格限制条款的约束。

5、全面分析限制性条款对发行人通讯类业务未来发展的潜在影响，是否构成发行人拓展新客户的实质性障碍，并视情况提示风险；

（1）限制性条款对发行人通讯类业务未来发展的潜在影响，是否构成发行人拓展新客户的实质性障碍

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高速背板连接产品下游应用领域主要包括通讯设备、网络及服务器等。国内连接器厂商一般需要与华为、中兴等下游通讯设备厂商联合开发高速背板连接器产品，过程中亦会签署类似限制协议，以保障研发成果满足不同客户的通讯设备架构。根据华为的确认，56Gbps速率以下高速背板产品不受市场排他条款的限制。市场中能够批量供应25Gbps、30Gbps的国内厂商家数不多，有较高的技术门槛。发行人也开始向其他客户供应相关产品。鉴于华为针对发行人的产品研发支付了研发补偿费，发行人目前仍需遵守与华为合作协议中关于价格优惠的约定。若未来发行人需持续遵循该价格优惠条款的限制，为高速背板产品的客户拓展增加了一定难度，但不构成实质性障碍，具体如下：

①华为、中兴两家通信设备厂商占据高速连接产品市场需求的较大份额，发行人未来仍主要围绕华为、中兴重点布局并开发自主界面产品

随着我国航空、航天军事科技与高端装备的飞速发展，关键元器件、关键基础原材料依赖进口的矛盾日益突出，同时由于国际形势异常复杂多变、中美贸易摩擦升级，华为、中兴等下游通信设备厂商对高速连接器的供应安全有强烈的国产化愿望，且华为、中兴相较其他通信设备厂商，在非欧美地区具有明显的市场份额优势。根据发行人对高速连接产品领域的市场调研，华为、中兴对高速连接产品的需求占据整个高速背板连接产品市场份额七成以上。同时，由于浪潮、新华三、烽火等通信设备厂商未受到美国制裁的影响，对高速连接产品的国产化替代动力不足，目前仍主要采购国际连接器龙头企业产品。

故，发行人目前及未来通讯业务发展规划仍主要围绕华为、中兴等主力下游通信设备厂商重点布局。

②华为根据发行人研发成果给予一定的技术支持费，在此基础上要求同类产品价格优势具备合理性；同时发行人具有独立自主研发能力，积极推出新拳头产品面向下游客户推广

在此中美贸易摩擦背景下，发行人与华为展开合作，在较短时间内成功突破了国外的技术垄断，研发了适用于3G、4G、5G系统的高速背板类连接器及线缆组件，并顺利实现量产和规模化应用，发行人成为了国内极少数具有高速背板连接器量产和质量控制经验的企业。同时，华为根据发行人的研发成果，在综合考虑创新性及市场价值的基础上，给予发行人一定的技术支持费。基于此，发行人

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保证华为享有低于其他客户所享有价格30%以上的价格优势。同时，发行人充分发挥在高速连接产品领域的技术优势与研发经验，立足于在56Gbps及以上产品线上重点实现不同用户界面、不同技术路线产品的开发，重新设计与华为不同的结构方案、另行开发模具并采取不同的制造工艺，该部分产品由发行人独立自主研发，知识产权由发行人独有，不受与华为签订的限制性条款约束。针对中兴需求开发的高速背板连接器系列产品均由发行人自主研发，目前处于客户端的在板测试认证环节，预计2022年底前可建立新产品的物料代码并开始承接批量订单，从而为市场拓展奠定基础。

③发行人高速连接产品相较于进口产品仍具备一定的价格优势目前，除华为、中兴外的其他通讯设备厂商受国际贸易争端的冲击较小而对高速背板连接器国产化的需求相对较弱，出于产品稳定等因素考虑，采购的高速背板产品仍以国外连接器厂商为主。

发行人销售给华为的56Gbps以下速率高速背板连接器的价格较国际连接器龙头的同类产品价格仍有一定的空间，以华为56Gbps以下速率产品售价为基础上浮30%依旧能够匹配国内通讯设备厂商关于连接器的进口替代需求。更为重要的是，发行人的产品在华为的充分认证使用，供货能力及使用安全，对其他通信设备及通用计算设备厂商形成一定示范作用，从而为逐步推动国产化进程奠定基础。

④与主要竞争对手相比，发行人高速连接产品系列存在差异，能够一定程度实现错位竞争

目前高速背板连接产品国内供应商形成了以发行人、庆虹电子、中航光电为主的格局，其中，发行人及庆虹电子主要面向华为、中航光电主要面向中兴。庆虹电子成立于2001年，此前是台湾连接器厂商庆良集团在苏州生产基地的运营主体。基于国家安全以及股东背景等因素，庆虹电子向除华为以外的通信设备厂商拓展业务存在一定的难度。中航光电切入高速背板领域的时间相对较晚，目前其在高速背板连接器的产品系列主要集中于25Gbps。

发行人与中航光电关于高速连接产品布局存在差异，且客户需求驱动导致发行人的产品系列更加完整和丰富，能够与中航光电形成一定的错位竞争，在全类型产品的供应能力方面具备一定优势。

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⑤若未来在其他客户能够实现量产，发行人能通过规模效应的提升以及工艺经验的积累等措施进一步提升产品的利润空间，从而在满足价格限制的条件下提供更有竞争力的报价

截至目前，发行人在面向中兴、诺基亚、烽火通信、新华三等通讯设备厂家开发及拓展高速背板产品，该部分产品主要以送样、认证测试及小批量供货阶段，未能反映在量产条件下发行人的报价情况。随着发行人在高速背板连接器领域不断的技术探索、技术改进，若未来其他客户实现背板连接器的国产化应用，转化成大批量的订单需求，在效率提升及规模效应的基础上能够带来一定的降本空间，从而有利于发行人在满足价格限制的基础上为不同客户提供更具竞争力的市场报价。

综上所述，市场中能够批量供应25Gbps、30Gbps的国内厂商家数不多，有较高的技术门槛。发行人遵守价格限制条款的前提下，56Gbps以下速率高速背板连接器不会构成向其他客户拓展的实质性障碍，但一定程度上提高了难度。发行人已就价格限制条款对发行人通讯业务的影响进行了风险提示。

同时，对于56Gbps速率及以上高速背板连接器的新客户需求，发行人立足研发自主界面产品、积极争取产业支持，重新设计方案、开发模具并采取不同的制造工艺，形成不同于面向华为开发产品的新产品设计和研制方案，从而进一步提升客户拓展的自主能动性。

综上所述，上述限制性条款对发行人通讯类业务发展存在一定影响，但不构成实质性障碍。发行人已就上述影响在招股说明书中进行风险提示。

（2）风险提示

发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”补充提示如下风险：

“（五）通讯业务拓展受限制性条款约束的风险

报告期内，发行人与华为的合作协议中对通讯业务的拓展存在限制性条款的约定，主要包括：56Gbps 以下速率产品可向第三方销售，但华为需享受30%以上的价格优惠；面向华为开发的56Gbps及以上速率的高速背板连接器产品仍需遵守不得向其他境内通讯设备厂商销售的限制。上述限制从商务层面增加了发行人56Gbps以下高速连接器产品向其他客户拓展的难度，并要求发行人成功研发56Gbps及以上高速连接器的新方案，存在研发结果不确定、研发周期较长的风险以及重新开模

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等资金投入风险。”

二、NRE费用相关的主要节点、支持文件及约定内容，与项目研发过程的匹配关系；研发样品认证通过后签订相关采购订单的具体情况，显示为NRE费用、模具开发费的具体金额、占比及变动原因，因订单发起人不同而显示不同采购内容的原因及合理性，并结合NRE相关项目的研发成果归属、后续采购订单的具体内容、业务实质等进一步说NRE相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

（一）NRE费用相关的主要节点、支持文件及约定内容，与项目研发过程的匹配关系；

华为系国内甚至全球领先的移动通信设备厂商，市场份额高，且在5G、高速率信号传输连接器的应用技术方面领先于其他服务商。业务过程中往往通过提出需求及产品性能测试的方式引导其供应商的产品开发方向，并通过支付NRE费用的方式鼓励新技术/新产品研发。支付NRE费用系大型科技集团与其核心零部件供应商合作的常见模式，符合行业惯例。发行人与华为建立了长期稳定良好的合作关系，在面向华为的新产品研发过程中，也延用了支付NRE费用这一合作模式。NRE业务具体的研发工作，包括底层技术、工艺实现、模具设计与开发、产品检测等研发过程，均由发行人自行开展并承担全部前期费用，由发行人独自承担研发失败的风险，华为未参与发行人相关产品的研发及生产流程，双方不属于共同开展研发工作、共同承担研发风险的合作研发关系。

基于双方的合作关系，华为为了支持合作伙伴研发与之产品匹配的产品、保证最终产品的质量和性能的稳定性、进一步提高研发效率，通过招标方式将项目研发需求（含有具体技术参数要求等）发布于公司系统，同时向其资源池内的合作伙伴发送邮件询问其投标意向，各投标供应商拟定该项目的技术方案、商务方案进行投标。针对华为发布的产品研发需求，发行人对项目技术参数要求、项目时间、项目预计支出等进行分析，选择与自身研发方向契合的项目进行投标，并就NRE费用补偿达成初步意向，最终由华为通过邮件或系统确认中标供应商，但并未签署正式的协议或者通过系统下达订单。

发行人基本完成相关研发工作后，将相关研发样品送至华为，华为对相关技术成果进行验证，并结合技术适用性、市场前景等综合判断，决定是否向发行人

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支付NRE费用。在最终支付NRE费用前，华为会向发行人发送NRE采购订单，由于华为不同订单发起人操作习惯不同，订单内容可能根据业务实质规范描述为NRE费用，也可能描述为模具开发费、模具费及认证费用，但发行人均不会承担模具交付义务，签订NRE采购订单前的相关业务流程以及NRE费用金额及最终支付方式也不存在实质差异。发行人确认接受后订单成立，后续华为按NRE采购订单约定的金额结算。

报告期内，发行人针对华为需求进行研发并产生NRE费用的业务相关的主要节点、支持文件及约定内容，与项目研发过程的匹配关系如下表所示：

序号	主要节点	支持文件	约定内容	研发阶段
1	华为发布项目研发需求，同时向合作伙伴发送邮件询问其投标意向	华为eSupplier系统发布的项目信息、技术需求规格书	相关研发项目具体技术参数要求	探索阶段
2	发行人选择与自身研发方向契合的项目进行投标，并由华为通过邮件或系统确认中标	投标文件、邮件或中标函	沟通确定相关技术要求； 申请NRE费用（交付样品后确定是否支付）；中标函通知中标结果	论证阶段
3	发行人完成研发工作，将相关研发样品送至华为进行验证	内部研发文档	产品开发过程质量、送样数量和时间地点	样品完成阶段
4	华为与发行人签订采购订单，并支付NRE费用	采购订单	采购内容、NRE费用金额	项目完成阶段

（二）研发样品认证通过后签订相关采购订单的具体情况，显示为NRE费用、模具开发费的具体金额、占比及变动原因，因订单发起人不同而显示不同采购内容的原因及合理性，并结合NRE相关项目的研发成果归属、后续采购订单的具体内容、业务实质等进一步说NRE相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

1、研发样品认证通过后签订相关采购订单的具体情况，显示为NRE费用、模具开发费的具体金额、占比及变动原因，因订单发起人不同而显示不同采购内容的原因及合理性

报告期各期，发行人提供的研发样品经华为验证后，双方签订相关采购订单显示的具体内容如下：

单位：万元

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采购订单内容	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
NRE费用	743.30	82.84%	187.70	46.52%	1,356.50	75.16%	-	-
模具开发费、模具费、样品名称及认证费用	154.00	17.16%	215.80	53.48%	384.37	24.84%	3,115.31	100.00%
合计	897.30	100.00%	403.50	100.00%	1,740.87	100.00%	3,115.31	100.00%

报告期内，华为向发行人支付的NRE费用均与特定的产品开发相关。首先是华为通过其供应商系统发布项目研发需求，发行人选择与自身研发方向契合的项目进行投标，经华为比选后通过邮件或系统确认中标，并就NRE费用补偿达成初步意向，但并未签署正式的协议或者通过系统下达订单。发行人完成研发工作，相关研发样品通过华为的验证后，华为与发行人签订采购订单，并支付NRE费用。因各开发项目的具体订单发起人不同，支付NRE费用前向发行人发送的NRE采购订单所载内容亦存在差异，但相关费用金额与研发项目新开模具的投入无关，且能够匹配前期的研发需求。2019年度，华为订单发起人仅根据交付物形式将NRE采购订单内容列示为模具开发费、模具费、交付样品名称及认证费用。2020年起，发行人与华为就NRE业务实质进行明确后，华为订单发起人将订单内容根据业务实质规范描述为NRE费用，但仍有部分华为业务人员将订单内容描述为模具开发费、模具费及认证费用。上述差异系华为内部流程不同及业务人员理解不同导致，但发行人均不会承担模具交付义务，签订相应的NRE采购订单前的相关业务流程以及NRE费用金额及最终支付方式等均不存在实质差异。

2、结合NRE相关项目的研发成果归属、后续采购订单的具体内容、业务实质等进一步说NRE相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

（1）高速连接器和连接器模组的合作协议未改变支付NRE费用的合作模式

2018年，发行人集中资源开展了高速背板连接器的技术研发和产品开发工作，并成功突破国外技术垄断，2019年发行人研发的高速背板连接器通过华为的验收认证并开始量产。基于发行人与华为在高速连接器和连接器模组等产品和技术领域展开的合作，双方分别于2019年5月、2021年4月、2021年12月签署了《10G及以上高速背板连接器项目合作协议》《高速连接器和连接器模组项

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目合作协议》《业务合作框架协议》，对双方之间高速连接器产品开发合作进行框架性约定。华为主要对发行人产品及技术的应用予以一定范围的约束。根据华为与发行人的合作过程，支付NRE费用与上述协议之间并不存在直接对应关系，华为是否支付NRE费用，首先以研发样品通过华为认证为前提，更需要华为对相关产品及技术综合考虑创新性及市场价值：一方面，发行人面向华为开发的电源连接器、射频连接器产品也存在收到NRE费用的情形，该类产品不受上述协议中对发行人产品和技术相关限制性条款的约束，亦不存在其他协议，或通过招投标文件、NRE订单等形式明确约定发行人就收取NRE费用所对应的模具资产等交付义务或研发成果归属；另一方面，发行人基于上述协议下的高速连接器研发项目及产品并非均涉及NRE费用。因此，上述协议中约定的对发行人产品及技术的应用予以一定范围的约束不属于研发过程中支付NRE费用的“合同对价”，两者并无直接对应关系。

报告期内，发行人收到华为NRE费用的研发项目主要集中在高速连接产品领域，高速连接产品的NRE费用金额占华为支付的NRE费用总额的88.11%，主要系发行人报告期通讯类产品的研发投入集中在高速连接产品上。除此之外，发行人面向华为开发的电源连接器、射频等连接器的研发项目也有收到NRE费用的情形，相应金额占报告期内发行人自华为处收到的NRE费用的金额比重为11.89%，具体情况如下：

单位：万元

项目名称	金额	是否受前述合作协议的约束	对技术成果归属的约定
4G通讯设备电源连接器	3.11	否	无约定
4G通讯设备射频连接器	30.15	否	无约定
5G通讯设备电源连接器	699.03	否	无约定
4G通讯设备高速背板连接器	353.67	是	双方共享
5G通讯设备高速背板连接器	4,385.72	是	双方共享
高速低损耗线背板连接模组注	685.30	是	部分共享/ 部分归华为独享
合计	6,156.98	-	-

注：报告期内的高速低损耗线背板连接模组研发项目主要以《高速连接器和连接器模组项目合作协议》项下的华为提供3D图的模式。在此新模式下，发行人在收到华为的3D图纸后，需进一步拆解分析，并在发行人自身的技术能力、工艺方法基础上对模型进行塑料件模流分析、冲压件带料排样方案、自动化组装、产品的可检测性等方面进行模型可制造性设计，并将过程中发现的问题反馈给华为，经反复磋商后，逐一关闭过程中出现的各种BUG，经华

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为确认后形成最终的产品方案。

（2）发行人与NRE业务相关的支出于发生时计入当期研发费用，符合《企业会计准则》的相关规定，具体分析如下：

①发行人与NRE业务相关的研发支出于发生时不构成合同履约成本或合同取得成本

发行人在研发项目开始时与华为达成NRE费用的初步意向，仅构成一项要约，华为的相关支付义务尚未以正式合同的方式固定，法律约束力较弱。发行人完成研发样品，并通过华为的验证，华为与发行人签订NRE订单并向发行人支付NRE费用系一项补偿性支付。因此，在发行人与华为签订NRE订单前发生的相关成本并非与一份当前或预期取得的合同直接相关，且该成本不能预期收回，研发相关成本不属于合同履约成本。

发行人进行研发活动的根本动因是开发出迎合或引领市场需求的产品，提升市场竞争力，研发立项及相关研发支出主要基于客户提供的市场线索进行，符合一般的商业逻辑，与相关客户是否支付NRE费用不存在直接的关联。相关研发项目后续收到华为支付的补偿款项，主要系华为的需求与发行人自主研发项目或研发方向发生契合导致。因此，发行人NRE业务相关支出不属于销售佣金，亦非仅为取得特定合同而发生，且发生时相关增量成本能否收回具有高度不确定性，不属于合同取得成本。

此外，发行人进行研发活动的支出于发生时不构成合同履约义务相关支出，发行人无法估计是否与未来取得的合同相关，华为向发行人支付NRE费用后，后续产品采购订单的定价系每年单独协商确定，具备公允性。因此，发行人相关研发支出于发生时，根据业务相关性，直接计入当期研发费用。

②发行人收到NRE费用时，补偿款对应可冲减成本的相关性较弱且难以实现合理的冲减

企业收到的补偿性质款项，仅在政府补助准则中，存在计入当期损益或冲减相关成本的规定。由于发行人研发支出实际发生和收到补偿款项在时间关系上存在显著错配，收到补偿款时，当期可冲减成本相关性及匹配性通常已较弱，在跨期差异较为明显的项目上，还会出现当期成本费用不足以冲减补偿收入的情形。

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因此，发行人在收到补偿款时未选择冲减相关成本，而是计入当期损益，亦符合《企业会计准则》对于类似补偿款项会计处理的原则性规定。

此外，发行人与华为签订NRE合同以支付补偿款时，虽然可以与前序已完成的研发活动有一定因果关系，但发行人在相关支出发生时尚未签订合同，不构成合同履约成本，计入当期研发费用的做法，不属于没有运用或错误运用“编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息”以及“前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息”，不属于前期差错，无需将前期费用调整为相应成本并进行追溯冲减调整。

③研发支出于发生时直接计入当期损益，满足会计信息质量谨慎性的要求

报告期内，发行人的研发项目相关支出不满足资本化条件，均于发生时计入当期损益。通过项目招投标，与华为达成NRE费用意向的研发项目，由于相关支出未来能否获得补偿存在不确定性时，亦于发生时直接计入当期损益，相关会计处理符合《企业会计准则——基本准则》中会计信息质量谨慎性的相关规定。

（3）发行人收到的NRE费用具有补偿性质，于收到补偿款项时确认收入，具有一定合理性，具体分析如下：

①发行人与华为确定NRE费用并签订的NRE订单不构成一项客户合同，收到的NRE费用具有明显的补偿性

华为向特定供应商支付NRE费用，其商业目的是引导供应商的产品研发方向，鼓励新技术/新产品研发，进而缩短自身的项目周期。发行人进行研发活动的根本动因是开发出迎合或引领市场需求的产品，提升市场竞争力，研发立项及相关研发支出方向的确定主要基于发行人客户提供的市场线索进行的独立判断，与相关客户是否支付NRE费用不存在直接的关联。因此，当华为发布的新产品研发需求与发行人自主研发项目或研发方向契合时，发行人会进行项目投标，双方在投标和确认中标环节也仅就NRE费用和未来预期形成的产品信息达成初步意向，符合商业逻辑。具体NRE费用的支付以及后续产品采购订单均系单独签约确定。报告期内，亦存在发行人在与华为达成NRE费用初步意向后，因样品未认证通过等原因，在研发项目完成后未予支付NRE费用的情形。

在发行人于华为供应商系统填报含NRE费用申请的投标信息并经华为确认时，双方仅就研发方向和相关技术指标达成了一致，但并未就支付研发补偿的相关权利义务进行固定，此时作为客户合同收入确认的合同要件缺失。而在发行人

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完成研发样品，并通过华为的验证，华为确定NRE费用并与发行人签订NRE订单时，并未主张模具资产的所有权，模具资产所有权归属于发行人。尽管在《10G及以上高速背板连接器项目合作协议》《高速连接器和连接器模组项目合作协议》分别约定了知识产权共有以及归华为单独所有，更多地体现了华为维护供应链安全的防御意志，华为会根据自身的技术需求及战略布局决定是否共同提交专利申请。实际中，发行人就《10G及以上高速背板连接器项目合作协议》协议项下的相应技术成果单独独自申请了专利权，华为亦未表示异议，故华为支付NRE费用，并非对应协议条款中关于知识产权所有权的对价款。同时，协议中有“华为对协议项下技术成果授权给其他华为供应商的约定”，主要系华为针对供应链安全的考虑，对核心零部件需要维持2家及以上的供应商的资源池，此种授权模式符合行业惯例，并非该合作协议下的特别约定。此外，《10G及以上高速背板连接器项目合作协议》《高速连接器和连接器模组项目合作协议》均包含了排他限制及价格限制。该类限制一定程度上影响了发行人向其他客户的拓展，并影响未来可能的现金流入。一方面，上述限制更多是维护华为通讯产品的优势地位。2019年、2020年，发行人先后根据国家战略项目需求，以及产品技术适用和商业利益等因素考虑，通过备案等形式与华为方面达成一致，对于56G以下产品的原排他限制得到了放宽，与华为56G通讯设备产品与市场上其他厂家的产品之间技术差距不明显直接相关；另一方面，发行人向其他客户拓展存在很多影响因素，上述限制并非发行人向其他客户拓展的必要支出，且无法进行准确计量。

综上，华为支付NRE费用是对发行人在前序研发活动中形成的技术成果和生产能力作出的认可，具备商业实质。上述协议中关于知识产权共享或独享的约定以及对发行人向其他客户拓展的限制，更多是基于高速连接器和连接器模组的重要战略意义的考虑，并非华为支付NRE费用的“合同对价”，此时华为的支付义务不存在发行人对应的可转让商品或服务予以交付，不能同时满足收入准则第五条中的相关条件，不构成收入准则所规定的客户合同；且NRE费用金额也不足以覆盖发行人的研发成本，因此发行人收到华为支付的NRE费用更偏重对于研发支出的补偿。

②发行人与华为签订NRE订单后，合同对价确定，满足收入确认条件

发行人与华为完成NRE费用订单签署后，由于订立该合同内含的前置条件，即发行人的研发活动已完成，且具备相关的技术及生产能力，同时不存在实际的

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交付物，满足基本准则第三十一条“收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的流入额能够可靠计量时才能予以确认”。

由于该NRE订单不存在可转让商品，不涉及相关商品控制权的转移，且订单签署与华为支付NRE费用的间隔期较短，根据收入准则第六条及第三十九条的规定，发行人在收到华为支付的无需退回的NRE费用，且不负有向华为转让商品义务时，将已收取的对价确认为收入。

③华为NRE订单与后续产品采购订单独立定价，不构成一揽子交易

华为NRE费用相关的产品开发环节与后续量产环节的业务流程与限制对其资源池内的供应商普遍适用。开发环节，华为通过招标方式将项目研发需求发布于公司系统后，供应商选择与自身研发方向契合的项目进行投标，华为结合供应商的技术方案及初步的商务方案综合考虑，确定中标供应商。但在相关研发项目结束后，华为是否支付费用是综合了供应商申请意向金额、相关技术成果的验证结果、技术适用性和市场前景等进行的判断。华为基于对供应链安全的考量，招标时通常会通知多家供应商参与，因此中标结果并不唯一，中标供应商分别形成研发成果后，建立起合格供应商池。在后续形成量产订单时，华为与供应商通过年度产品招标的方式，经合格供应商之间充分竞争后，确定供应商及价格。因此，NRE订单的订立目的是对发行人的前期自主研发投入进行适当的补偿，后续的合同的订立目的是产品采购，两者并非基于同一商业目的，且定价相互独立，不构成一揽子交易，不适用合同合并。

综上，发行人收到对自主研发活动的补偿款项，与后续产品采购订单独立，收到相关款项时不附有向客户转让商品或提供劳务的剩余义务且已收取对价无需退回，发行人据此确认补偿收入，符合《企业会计准则》的规定。

（4）发行人基于对NRE经济业务实质的分析，对财务报告期内NRE业务核算科目进行了调整，由实际收到NRE款项时计入“其他业务收入”调整为计入“其他收益”，具体原因及调整过程如下：

①合理性分析

A、发行人进行研发活动的支出于发生时计入当期研发费用，符合《企业会计准则》的相关规定

具体分析详见上文“（1）发行人与NRE业务相关的支出于发生时计入当期研发费用，符合《企业会计准则》的相关规定，具体分析如下：”的内容。

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B、发行人收到的研发补偿款项，相关业务合同不属于收入准则所规范的客户合同，应当作为其他与日常活动相关且计入其他收益的项目进行核算

根据财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》的规定：“其他收益”项目，反映计入其他收益的政府补助，以及其他与日常活动相关且计入其他收益的项目。

“其他收益”科目主要用于核算企业收到的与日常活动相关的补偿性款项。除付款主体不同外，发行人NRE业务与政府补助在实务中具有较为相似的特征，参照《企业会计准则第16号——政府补助》应用指南的规定：“用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。这类补助通常与企业已经发生的行为有关，是对企业已发生的成本费用或损失的补偿，或是对企业过去行为的奖励。”实务中，政府补助的拨付通常附有一定条件限制，这导致企业在结合基本准则第三十一条进行判断时，为避免补偿收入条件不能得到满足，而选择总额法进行计量，并在相关补助项目验收后开始确认收益，因此，相关收益确认与成本费用存在一定错配。

由于《企业会计准则》中并未对NRE业务的会计核算进行明确规定或案例讲解，但参照“其他收益”项目的核算规范以及与企业收到补偿类业务类似的政府补助准则的相关规定，发行人在收到NRE费用（研发补偿款）时，计入其他收益，与企业会计准则相关精神保持一致。

综上，发行人收到NRE款项业务相关业务合同不属于收入准则所规范的客户合同，具有显著的补偿性质，且与发行人日常经营活动相关，根据上述《企业会计准则》相关规定，该项业务收入通过“其他收益”科目核算更能反映经济业务实质。

②调整过程及影响

综上，发行人通过对NRE业务实质的分析，结合对《企业会计准则第14号——收入》（简称收入准则）、《企业会计准则第16号——政府补助》（简称政府补助准则）及应用指南的进一步研读和理解，认为在NRE业务中，客户支付义务确立时公司不存在与之对应的转让商品或服务的义务，不属于收入准则规范的客户合同。参照政府补助准则对于企业收到用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的补偿款时的会计处理原则，在实际收到NRE款项时，作为一项补偿类款项计入“其他收益”更能准确地反映经济业务实质。

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据此发行人对财务报告期内NRE业务核算科目进行了调整，由实际收到NRE款项时计入“其他业务收入”调整为计入“其他收益”。

本项差错经发行人第一届董事会第二十次会议审议通过，发行人采用追溯调整法对该项差错进行了更正，本所对此出具了大华核字[2022]0014071号《前期会计差错更正的专项说明》。

发行人本项差错更正仅涉及财务报告期内营业收入和其他收益科目的重分类，未对公司整体财务状况和经营成果产生影响，具体调整金额如下：

单位：万元

受影响的报表项目名称	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	-897.30	-403.50	-1,804.71	-3,115.31
其他收益	897.30	403.50	1,804.71	3,115.31

（5）与发行人存在同类业务的上市/拟上市公司对于收到研发补偿类款项的会计处理及业务实质

在部分上市/拟上市公司中亦存在与发行人类似的收取客户支付的补偿款项的业务，具体情况如下：。

①汽车制造业中，整车厂向零部件生产厂家支付研发补偿款、承担模具费用的情形较为常见，且相关权利义务约定清晰。如福赛科技、维科精密、恒勃股份等。客户承担零部件厂家生产性模具成本的情形主要分两类：

一类是客户通过订单就模具的售价进行明确约定并单独进行销售，模具所有权归属于客户。此类情形下，生产厂家将模具销售以及后续的产品销售分别识别为一项独立的销售业务。模具生产销售中，将模具生产时的物料消耗、人工成本等成本费用归集于存货科目，于模具生产完成并通过客户验收后，确认收入，并结转相关成本。

另一类是客户在订单中明确模具价款包含在该模具对应产品的价格中，不单独收取模具费用，模具所有权归属于客户或生产厂家。此类情形下，生产厂家仅将产品销售识别为一项独立的销售业务，模具开发成本通过产品销售的方式收回。因此，将模具生产时的物料消耗、人工成本等成本费用归集于存货或在建工程科目，于模具生产完成并通过客户验收后，转入长期待摊费用或固定资产科目，于资产的受益期间进行摊销。

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此外，奥特佳（002239）收到开发补偿款项业务在业务背景和会计处理上与上述案例存在区别，奥特佳按照开发阶段向客户收取的开发补偿款，且将相关研发支出于发生时予以资本化，开发补偿款大于实际开发成本时，差额确认为其他业务收入；开发补偿款小于实际开发成本，差额确认无形资产。

②其他部分收取客户研发补偿款项类似业务的上市/拟上市公司，研发支出于当期费用化，并将其收到NRE费用确认为收入或其他收益，具体情况如下：。

上市公司信濠光电、奥尼电子、蓝思科技均于收到研发补偿款项时计入其他业务收入或主营业务收入的其他收入，上市公司长亮科技将“收华为NRE合作协议补贴款”计入其他收益，同时在研发项目无法确定未来经济利益流入的情况下，相关研发支出均于当期费用化。发行人对收到NRE费用的会计处理与上述上市公司一致。

拟上市公司裕太微NRE事项中，由于客户向其支付的NRE费用金额系基于其签收的产品数量决定，定价依据与发行人以及前述公司显著不同，因此，裕太微将NRE作为产品销售对价的一部分，公司在相应批次产品经客户签收，并取得客户确认的NRE签收单后，作为收入确认时点确认收入。

从上述公司的案例可以看出，在客户向公司支付模具费或研发补偿费用的事项中，合同约定不同，对应的经济实质差异较大。发行人收到研发补偿款项的业务中，因中标时尚不存在客户支付义务，不构成客户合同，后续支付NRE费用时也不存在可交付的商品，整体作为补偿性款项于收到时确认收益，符合发行人与华为之间NRE业务的实质，与存在同类业务的部分上市公司可比。

三、请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对第

（4）-（5）项进行核查并发表明确意见。

（一）核查程序

1、访谈发行人营销总监，了解发行人实际销售中限制性条款的背景、原因及实际执行情况；

2、访谈发行人营销总监、通讯事业部负责人，了解发行人及主要竞争对手关于高速背板连接器产品的研发及产业化进度。

3、访谈通讯事业部技术人员，了解公司针对华为需求进行研发并产生NRE费用的业务相关的主要节点及相关约定，查阅上述业务节点中与华为间的往来函件、华为供应商系统导出订单等文件；

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4、查阅《企业会计准则》并对比发行人业务实质，分析NRE费用相关会计处理合理性、合规性。

5、查阅发行人第一届董事会第二十次会议文件。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、发行人高速背板连接器产品未能实现对其他客户批量供货，主要系国产化需求主要集中在高速率信号传输应用方面领先的通信设备厂商，其他下游通信设备厂商更愿意直接购买经充分认证使用的成熟产品，且发行人采用新方案技术开发高速连接器新产品导致研发周期较长，具备合理性；

2、发行人对非华为客户销售的高速背板连接产品为56Gbps速率以下产品，遵守了价格优惠约定，不存在违反限制性条款的情形；

3、限制性条款对发行人通讯类业务未来发展存在一定影响，但不构成发行人拓展新客户的实质性障碍，发行人已在招股说明书中进行风险提示。

4、发行人参照政府补助准则对于企业收到用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的补偿款时的会计处理原则，在实际收到NRE款项时，作为一项补偿类款项计入“其他收益”更能准确的反映经济业务实质。

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问题5.关于固定资产根据首轮问询回复：（1）截至2022年6月30日，发行人连续一年以上未投入生产的模具原值为1,685.16万元，其中通讯类连接产品模具高达1,526.65万元，模具复用比例约为85.16%，未说明复用的产品类型及订单金额等具体情况；发行人持续梳理并停供价格极低、降本空间有限的部分二次电源针、接线端子等电源类产品，报告期内仅于2019年对模具资产计提92.94万元减值准备；

（2）2022年4月21日，大华事务所出具了专项说明对股改基准日净资产进行了大额调整，主要系原财务核算中将模具费用均作为研发投入进行会计处理，与模具长期使用、且使用过程保持原物质形态的特性不匹配；（3）报告期内，通讯类产品中，电源类和印制板类产品的收入占比从41.67%逐年下降至26.83%，且长期处于负毛利状态，首轮问询回复未具体说明相关产品对应的专用设备金额及减值情况。请发行人说明：（1）连续一年以上未投入生产的模具对应的主要产品型号及后续复用的具体情况，负毛利产品、停供产品对应模具的减值计提情况，报告期内模具减值计提是否充分；（2）复核调整所涉及模具资产确认的依据、计量金额的准确性及相关内部控制，结合同行业比较情况进一步说明相关会计处理的准确性；（3）主要产品涉及负毛利的具体情况，并结合细分产品的收入变化趋势、毛利率水平和未来业务计划，说明相应产品对应专用设备减值计提是否充分。

请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。回复：

一、连续一年以上未投入生产的模具对应的主要产品型号及后续复用的具体情况，负毛利产品、停供产品对应模具的减值计提情况，报告期内模具减值计提是否充分

（一）连续一年以上未投入生产的模具对应的主要产品型号及后续复用的具体情况，负毛利产品、停供产品对应模具的减值计提情况

截至2022年6月30日，发行人连续一年以上未投入生产的模具对应的主要产品及后续复用情况如下：

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单位：万元

产品类别	主要产品大类	连续1年以上未投入生产的模具原值	占比	复用模具的原值	复用比例
工业类连接产品	轨道交通类	59.38	6.63%	59.38	100.00%
	合计	59.38	6.63%	59.38	100.00%
	模具原值小计	895.07	100.00%
防务类连接产品	防务连接器	52.37	1.60%	52.37	100.00%
	系统互连产品	46.76	1.43%	45.90	98.17%
	合计	99.13	3.04%	98.27	99.14%
	模具原值小计	3,263.87	100.00%
通讯类连接产品	高速连接器	1,008.92	6.76%	975.22	96.66%
	电源类连接器	452.60	3.03%	290.72	64.23%
	印制板连接器	1.65	0.01%	0.00	0.00%
	射频类连接器	45.18	0.30%	0.00	0.00%
	线缆组件	9.40	0.06%	2.90	30.89%
	其他配套件	8.89	0.06%	8.55	96.11%
	合计	1,526.65	10.23%	1,277.39	83.67%
	模具原值小计	14,918.22	100.00%
连续1年以上未投入生产的模具原值合计		1,685.16	100.00%	1,435.05	85.16%

发行人工业类连接器及防务类连接器产品连续1年以上未投入生产的模具，后期模具复用的比例较高；通讯类连接器中，部分产品类型的模具复用比例较低。具体情况如下：

电源类、印制板连接器系传统的连接产品系列，属于市场上充分竞争的成熟产品，报告期内存在负毛利和部分产品型号因预期经济效益较低而公司选择停供的情形。

截至2022年6月30日，发行人电源类、印制板连接器对应的模具原值、累计折旧及减值情况如下所示：

单位：万元

产品类型	模具原值	累计折旧金额	其中：连续1年以上未投产的模具
			模具原值	占比	复用模具原值	已计提减值的模具原值
电源类连接器	2,714.27	1,518.65	452.60	16.67%	290.72	140.98

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产品类型	模具原值	累计折旧金额	其中：连续1年以上未投产的模具
			模具原值	占比	复用模具原值	已计提减值的模具原值
印制板连接器	391.67	253.11	1.65	0.42%	-	1.65
负毛利产品对应模具合计	3,105.93	1,771.76	454.25	14.63%	290.72	142.63

报告期内存在连续1年以上未投产情形的电源类模具原值为452.60万元，其中，复用模具原值290.72万元，复用比率为64.23%。剩余未复用的模具中，发行人已根据华为的招标物料及沟通情况，判定部分特定型号的电源类连接器产品未来将不再生产，并于2019年末就对应模具计提减值89.60万元，该部分减值模具的对应原值为140.98万元，剔除上述已减值模具的影响，截至2022年6月30日，电源类连接器产品暂时闲置模具的复用比例为95.38%，不存在明显异常。其余未复用的模具对应产品仍在客户的招标物料中，因客户阶段性产品需求的不同而存在暂时闲置。此外，报告期内，发行人存在对部分价格低、降本空间有限的二次电源针、接线端子等电源类产品停供的情况，该类产品形态和结构简单，生产工序主要通过机械加工完成，无需开发精密模具。报告期内存在连续1年以上未投产情形的印制板连接器模具原值为1.65万元，该部分模具未予复用，公司已在2019年末依据客户需求和管理层判断就对应模具计提减值。其余通讯类连接产品，如射频类连接器及线缆组件中，存在少部分连续1年以上未投产模具暂时闲置的情形。但发行人产品具有多品种、小批量的特征，受下游客户采购周期、单批次订单量、备货要求等因素影响，模具存在短期内闲置、未能投入生产的情形，且射频类连接器、线缆组件产品均处于持续盈利状态，不存在资产实现的经济效益显著下降的情形。

（二）报告期内模具减值计提是否充分

1、减值依据判断

根据企业会计准则的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。公司对照准则规定，对模具资产减值迹象的判断过程如下：

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准则内容	公司情况
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌	模具资产属于公司生产产品所需的专用固定资产，与生产运营直接相关，相关模具不存在市场价格大幅度下跌的情况。
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响	公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期无重大变化
市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低	市场利率变动未影响基准利率，不会直接影响公司固定资产折现率
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏	公司模具资产均处于正常使用状态，均为生产产品所使用，不存在资产已过时或损坏的情况
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置	因行业及发行人业务具有多品种、小批量的特征，受下游客户采购周期、单批次订单量、备货要求等因素影响，模具存在短期内闲置、未能投入生产的情形。发行人对长期闲置的模具资产，根据客户的招标需求等进行市场判断，模具是否存在持续性闲置或终止使用的情形，对存在相关情况的模具资产计提减值
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等	电源类连接器2021年度已实现正毛利销售，2022年因华为瑞典项目完工，单价相对较低的二次电源针产品的出货量及占比较前两年提升，使得2022年上半年电源类连接器呈现负毛利情况；印制板连接器发行人调整销售定价后，2022年已实现正毛利销售。剔除上述偶发性因素外，发行人不存在经济绩效与预计金额偏差较大的情况

综上所述，发行人存在负毛利情形的电源类连接器和印制板连接器对应的模具资产，因其资产类型在同类产品生产中具有通用性特征，模具后续复用的比例相对较高。发行人结合当前通讯业务发展前景，对相关负毛利产品继续进行销售以换取未来市场占有地位，且相关模具同时存在盈利订单和亏损订单，其经济绩

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效并非仅就定点盈亏情况进行判断，且发行人对上述负毛利产品已在存货科目中对相关产品进行了减值测试，计提了存货跌价准备。

报告期内，发行人电源类、印制板连接器不存在业务持续下滑、收缩的情形，且在发行人一系列降本和调价措施下，毛利率水平总体不断改善，剔除偶发性、非持续性或者因前期定价原因导致的经济效益较低的情况外，电源类连接器和印制板连接器对应的模具资产不属于《企业会计准则第8号——资产减值》中所述的存在减值迹象的情形，发行人判断负毛利产品对应的模具资产不存在减值迹象的理由合理，未对其计提减值准备。

2、减值情况

2019年末，公司针对部分模具计提减值准备合计92.94万元，对应不同产品类型的模具计提减值的明细情况如下：

单位：万元

资产名称	附注类别	期末原值	期末折旧	期末减值
高速类连接器
屏蔽件（15-227.切连皮模）	模具	4.30	2.11	2.08
小计		4.30	2.11	2.08
电源类连接器
RR6.621.103/RR7.730.1323塑封模具	模具	2.39	0.57	1.73
RR7.730.1302冲压模具	模具	6.00	1.80	3.99
RR7.730.1303冲压模具	模具	6.00	1.80	3.99
RR7.730.1304冲压模具	模具	6.00	1.80	3.99
RR7.740.572冲压模具	模具	2.91	0.69	2.11
RR7.740.573冲压模具	模具	3.33	0.79	2.41
RR7.740.575冲压模具	模具	1.60	0.48	1.06
RR7.740.577冲压模具	模具	1.70	0.51	1.13
RR7.740.578冲压模具	模具	1.70	0.51	1.13
RR8.004.547注塑模具	模具	5.30	1.93	3.20
RR8.031.036注塑模具	模具	5.81	1.38	4.21
塑封簧片组件RR6.621.109/110切断模	模具	24.00	5.70	17.39
塑封簧片组件RR6.621.109/110注塑模	模具	27.00	6.41	19.56
17-143.簧片连续模	模具	2.89	1.60	1.22
簧片.17-145.连续模	模具	4.01	1.52	2.36

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资产名称	附注类别	期末原值	期末折旧	期末减值
簧片.17-147.切断模	模具	1.16	0.44	0.68
簧片17-135连续模	模具	3.58	1.36	2.11
簧片（16-141.打弯模）	模具	2.07	1.11	0.91
基座（16-370.注塑模）	模具	7.92	4.39	3.35
防尘盖（15-638.注射模）	模具	6.91	3.61	3.13
基座（16-632.一模两位.注塑模）	模具	4.03	2.24	1.71
接触脚.15-139.冲模.打弯模	模具	0.44	0.11	0.31
安装板（15-494.两位.注塑模）	模具	2.80	1.46	1.27
弹簧套夹.15-566.注塑模	模具	2.16	0.78	1.30
套管（16-282.注射模）	模具	5.89	1.77	3.92
密封垫（17-016.四位.挤胶模）	模具	3.40	1.88	1.44
小计		140.98	46.64	89.60
印制板连接器
基座.16-460.注塑模	模具	1.65	0.31	1.27
小计		1.65	0.31	1.27
合 计		146.93	49.10	92.94

二、复核调整所涉及模具资产确认的依据、计量金额的准确性及相关内部控制，结合同行业比较情况进一步说明相关会计处理的准确性

（一）复核调整所涉及模具资产确认的依据、计量金额的准确性及相关内部控制

1、复核调整所涉及模具资产确认的依据

本所于2022年4月21日出具了大华核字[2022]0010133号《股改基准日净资产调整的专项说明》，对自主研发模具和会计核算进行调整，调整后公司将上述模具作为固定资产进行核算并计提折旧。根据《企业会计准则第4号——固定资产》第三条对固定资产的定义：“固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产：（一）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；（二）使用寿命超过一个会计年度。”发行人自主研发模具主要为后续生产连接器产品而研发、制造，基于对模具最终产品的生命周期的预期确定了模具的使用寿命，其中，防务类模具的折旧年限为7年，通讯和工业模具的折旧年限为5年，发行人自主研

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发模具满足固定资产的两项特征，将其作为公司固定资产进行管理和核算具有合理性。

2、计量金额的准确性

（1）初始计量

①自制模具

发行人处于生产过程中的自制模具，将模具所领用的材料费用、人工成本、能源消耗及折旧摊销等成本在“在建工程”科目中进行成本归集，待模具研发、生产完成，公司组织使用模具的事业部会同模具车间对模具进行验收，验收合格时点作为模具的转固时点，将“在建工程”中归集的模具成本转入“固定资产”进行会计核算。

其中，材料费用，发行人按照材料领用部门，即模具车间领用的材料按照BOM单所列示的模具型号，将材料领用成本归集至该项模具的材料成本中。

人工成本，归集了模具车间的直接生产人员的职工薪酬，于人工成本发生时按照人工工时及薪酬进行归集。人工成本按照当月生产的各类模具的生产工时进行分配，分配至各模具的成本。

能源消耗及折旧摊销等其他成本投入，于成本费用发生当期在在建工程中进行归集。按照当月生产的各类模具的生产工时进行分配，分配至各模具的成本。

②外购模具

发行人外购模具，将预付的开模费用计入“其他非流动资产”，模具验收时，根据合同约定的不含税价款计入“固定资产”进行会计核算，同时将预付的开模费用进行结转。

（2）后续计量及摊销

模具验收合格转入固定资产进行核算后，转固的次月开始按直线法计提折旧，残值率为5%，折旧年限5-7年。通常情况下，防务所用模具折旧年限为7年，通讯、工业所用模具的折旧年限为5年。

模具用于研发阶段时，其折旧计入该WBS研发项目的研发费用。处于生产阶段时，其折旧计入所产零件的制造费用。模具进入生产阶段后，如因后续订单问题该模具陷入暂时闲置状态，则闲置期间的折旧费用计入管理费用。如因客户生产计划变更等原因，明确该模具对应的产品不再有后续订单，后续该模具将被闲

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置、终止使用，公司预期该模具存在减值迹象，将该模具尚未摊销完毕的账面价值计提减值准备，通过资产减值损失一次性计入当期损益。

3、相关内部控制

发行人已制定了《模具资产管理办法》、《模具控制程序》、《模具采购管理办法》、《固定资产财务管理办法》，相关制度中对各部门职责及工作范围进行规范，对模具全生命周期进行规范化管理，进一步明确了相关模具资产的管理和账务处理。

初始计量环节 （1）

①自制模具

公司于模具开始投入生产前进行产品立项申报，对于处于生产过程中的模具的初始计量，制造部填写《模具投入清单》，财务部门根据清单内容将材料成本归集至在建工程进行核算。模具制造部门员工的工资、奖金、津贴、补贴、社保公积金和职工福利费等薪酬费用，作为模具的人工成本投入，人工成本及折旧摊销费用按照当月生产的各类模具的生产工时进行分配，分配至各模具的成本。

公司组织使用模具的事业部会同模具车间对模具进行验收，验收合格时点作为模具的转固时点，财务人员根据《评审报告》或《验收报告》对模具资产进行转固，将其转入固定资产进行核算和后续计量。

②外购模具

对于外购模具，由需求部门提出新开模具计划，制造部会签备案后，由物流部执行采购计划，公司将预付的开模费用计入“其他非流动资产”核算，模具验收时，根据《验收报告》将合同约定的不含税价款转入固定资产进行核算和后续计量。

（2）后续计量及摊销

公司根据模具资产的预期使用年限，设定折旧年限和残值率，于模具资产转固的次月开始按直线法计提折旧。

公司按照拟定的管理制度进行模具资产的生产、管理和账务处理，相关内控制度规范，并得到了有效执行。

（二）结合同行业比较情况进一步说明相关会计处理的准确性

同行业可比公司中相关模具资产的会计核算方式如下：

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同行业可比公司	模具的会计处理
中航光电	未披露
航天电器	作为固定资产核算，折旧年限无法识别
永贵电器	作为固定资产核算，折旧年限5-10年
意华股份	未披露
瑞可达	作为固定资产核算，折旧年限5-10年
徕木股份	作为固定资产核算，折旧年限3-5年
发行人	固定资产进行会计核算，折旧年限5-7年

同行业可比公司中除中航光电和意华股份未披露模具的会计处理外，其他同行业可比公司均将模具作为固定资产进行会计核算，其会计处理与发行人的会计处理一致。发行人根据公司内部制定的固定资产管理办法和模具资产管理办法，将为企业生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，且使用寿命超过一个会计年度的，单项资产价值超过2,000元的有形资产作为固定资产进行核算。因公司自主研发模具对于发行人而言属于生产设备中必不可少的资产，单个模具的资产价值相对较高，预期使用寿命较长，故发行人将自主研发模具作为固定资产进行管理和会计核算。发行人对于模具最终产品的生命周期的预测确定了模具的使用寿命，模具资产的折旧年限为5-7年，同行业可比公司中披露模具作为固定资产进行核算的，其折旧显现在3-10年不等，与各自模具对应产品的生命周期相关，折旧年限的确定依据基本一致。综上所述，发行人对模具的相关会计处理与同行业可比公司保持一致，相关会计处理准确。

三、主要产品涉及负毛利的具体情况，并结合细分产品的收入变化趋势、毛利率水平和未来业务计划，说明相应产品对应专用设备减值计提是否充分

（一）负毛利产品的收入变动趋势及毛利率水平

报告期内，发行人负毛利产品主要存在于通讯类业务条线，具体为高速连接器、电源类连接器、印制板连接器及光连接器产品，具体情况如下：

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单位：万元

产品名称	2022年1-6月			2021年度			2020年度			2019年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
高速连接器	11,727.74	9,861.43	15.91%	12,999.05	12,772.06	1.75%	19,051.36	16,883.37	11.38%	3,447.41	3,780.97	-9.68%
电源类连接器	2,827.85	2,909.36	-2.88%	5,098.43	5,046.03	1.03%	8,224.48	8,329.12	-1.27%	6,203.19	7,091.17	-14.31%
印制板连接器	2,167.31	2,034.68	6.12%	3,808.41	4,034.36	-5.93%	5,354.29	7,406.43	-38.33%	4,338.44	5,561.20	-28.18%
光连接器	629.46	594.78	5.51%	862.07	885.18	-2.68%	481.17	540.25	-12.28%	1,107.72	1,312.17	-18.46%

高速连接器系发行人核心产品之一，发行人在前期集中研发攻克下突破了国外的技术封锁，2019年下半年，供给华为的高速类连接产品在前期研发试制的基础上实现批量供货，但由于存在一段时间的产量、效率、良品率的爬坡过程，2019年毛利率水平为负。在国家政策支持及通讯数据传输速率要求不断提升的需求推动下，发行人的高速连接器自量产后即实现快速增长，虽然2020年下半年起，华为自身业务包括芯片供给方面受到了国际政治形势、关键物料供应等因素带来的负面影响，发行人高速连接器销量及收入出现增长放缓及下降的情况，导致产线设备开工率不足、毛利率下滑。但在通讯行业5G化运用的大背景下，发行人高速连接器产品经历了短期发展停滞后显著回升，毛利率水平大幅改善，并预期将持续为发行人贡献良好的经济效益。

电源类、印制板连接器系传统的连接产品系列，相对高速背板等高精尖产品而言属于市场上充分竞争的成熟产品，附加值相对较低，但在复杂庞大的通讯网络系统中仍承担着不可或缺的电能传输、信号接通及转换等连接功能，仍有较为广泛的市场需求。报告期内，发行人该两类产品的最主要终端客户系华为，故报告期内的收入变动受华为自身业务波动的传导，增长趋势在2021年遇阻下滑后，2022年上半年亦有所恢复，不存在业务持续下滑、收缩的情形。毛利率方面，发行人该两类传统连接器主要来源于防务类连接器技术

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的转化，作为成熟产品的价格及毛利率水平较低，报告期初均呈现亏损情况，但发行人亦持续开展技术优化、工艺改进、供应链优化等一系列降本措施，并根据产品供需关系积极与主要客户协商调价，多项举措推动下，毛利率水平总体不断改善、基本实现转亏为盈。光信号连接器、光模块系未来连接器行业的主要发展方向之一，目前发行人仍处于光连接器的布局阶段，整体份额较小，光通讯连接器产品的毛利率较低。但随着生产工艺经验的积累、产品技术趋于稳定，2020年起公司光通讯连接器的销售收入整体呈现稳定增长趋势，毛利率亦持续改善，并于2022年1-6月转亏为盈。

（二）未来业务计划

随着国内外移动通信技术的更迭发展，服务器由传统低端服务器向云端服务器迈进，信息交换量成倍数提升、信号传输路径的传输速率亦不断提升。未来随着服务器、通信设备的技术革新和升级兼容的需要，更高速的信息传输需求是必然趋势，从而引领连接器向更高数据速率方向不断发展。顺应通讯网络建设、技术发展的大方向，发行人着力推动自身通讯类连接产品的转型升级，并在报告期内完成了高速背板连接器的技术突破和成功量产，实现了传统通讯连接产品向前沿产品的升级换代。在此基础上，发行人将进一步围绕高速、高精度的技术路线进行产品研发和产品谱系拓展，在技术升级和工艺经验的基础上推动传统产品线的降本增效，并紧密追踪市场和技术前沿、稳步推动光通讯市场的战略布局。具体如下：

1、继续推进高速连接器及模组等优势产品的技术开发、稳固技术优势，并推动高速连接器的市场及应用拓展

技术开发方面，发行人将围绕高速背板连接器、高速I/O连接器及高速线模组三大产品模块继续展开高速连接器及模组产品的前沿化开发，进一步围绕高速、高精度的技术路线进行高速连接产品谱系拓展；市场及拓展方面，公司也将积极配合其他通讯客户需求做产品开发，从而将高速连接器、线缆、线模组等优势产品推广运用到其他通讯客户的通讯系统设备连接项目中，在积极拓展高速连接产品的客户资源的基础上，进一步进入高速增长的服务器领域，从而推动高速连接产品的业务增长，更好发挥竞争优势产品的经济效能。

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2、稳固传统产品的供应地位，在技术升级和工艺经验的基础上推动传统产品线的降本增效因电源类、印制板等传统连接器在通讯基础设施和网络建设中仍承担着不可或缺的电能传输、信号接通及转换等连接功能，仍有较为广泛的市场需求和市场容量。发行人将着力于稳固传统产品在主要客户的供应份额，持续通过产业链梳理、工艺改进或技术升级等方式，实现传统产品的降本增效。

3、紧密追踪市场和技术前沿，稳步推动光通讯市场的战略布局

光信号连接器、光模块系未来连接器行业的主要发展方向之一，目前发行人仍处于光连接器的布局阶段，通过承接批次订单的方式累积产品技术及生产经验，以实现自身在光电连接器、光模块的技术累积及规模化生产能力。未来通过光模块在高温环境、振动环境、湿热环境、盐雾环境、霉菌环境等特殊环境下可靠性研究，推广光连接器或模块组件在更多应用场景的运用、普及，从而稳步推动在光通讯应用市场的战略布局，成为通讯类业务的新业绩增长点。

（三）负毛利产品对应专用设备及减值计提情况

1、负毛利产品对应专用设备的基本情况

发行人主要产品的生产流程主要可分为前端零部件加工和后端成品装配两个环节，其中，前端零部件加工环节包括机加工、冲压、塑压、表面处理等工序，所用专用设备的通用属性较强、可用于各类产品的零部件制造；后端成品装配环节主要包括装配、检验、包装等工序，公司根据不同产品的生产工艺需求进行产线和专用设备配置，不同类型产品在尺寸、结构复杂程度、精密度等方面的差别，导致不同产品线生产过程自动化程度及所用专用设备的数量、价值方面的差异较大。

发行人较早完成了电源类、印制板连接器等传统连接器产品的产线建设，产线设备主要包括自动装配机、切片机、打标机、检测机等基础通用设备；而发行人目前仍处于光通讯的布局环节，产线配置主要为满足光通讯连接器加工的基本要求，主要包括焊接机、贴片机、示波器等产线设备；而高速连接器高精密度、高可靠的性能需求、更为复杂的产品结构，对生产过程自动化的要求很高，对先进自动化机械加工设备、检测设备和仪器的需求量更大。与公司业

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务发展方向相适应，报告期内发行人通讯类业务的设备投资主要集中在高速连接器的产线建设。各报告期末，发行人用于通讯类连接产品生产的专用设备情况具体如下：

单位：万元

项目	2022年6月30日			2021年12月31日			2020年12月31日			2019年12月31日
	原值	净值	成新率	原值	净值	成新率	原值	净值	成新率	原值	净值	成新率
高速连接器	10,277.21	7,775.62	75.66%	10,035.60	8,148.79	81.20%	7,597.23	6,781.47	89.26%	4,786.54	4,656.77	97.29%
印制板、电源、射频	1,292.88	274.85	21.26%	1,260.66	268.26	21.28%	1,269.19	320.84	25.28%	1,135.37	233.96	20.61%
光通讯	863.62	585.92	67.84%	860.23	633.57	73.65%	679.75	550.11	80.93%	405.66	339.33	83.65%
线缆组件	819.07	353.54	43.16%	819.07	389.72	47.58%	804.44	456.29	56.72%	740.63	420.43	56.77%
合计	13,252.78	8,989.93	67.83%	12,975.56	9,440.34	72.75%	10,350.60	8,108.71	78.34%	7,068.21	5,650.48	79.94%

注：2021年12月31日的专用设备中包含融资租赁设备因会计政策变更重分类到使用权资产的金额。

由上表可知，发行人传统通讯连接器产品线的设备净值及成新率较低，高速、光通讯连接器的设备净值及成新率较高，与不同产品所处的成长周期相匹配。其中，报告期各期末，高速连接器对应专用设备的净值占全部通讯类连接器对应专用设备的净值比重均在80%以上。

2、负毛利产品对应专用设备的减值测试情况

发行人对固定资产减值测试过程如下： 在资产负债表日根据内部及外部信息对固定资产的使用状况、预计经济效益等情况进行综合判断，以确定固定资产是否存在减值迹象。如果存在减值迹象则进行减值测试， 估计固定资产的可回收金额。若固定资产的可回收金额大于其账面价值则无需计提减值准备， 反之则根据差额计提减值准备。

报告期内，公司对固定资产减值迹象的判断过程如下：

序号	准则相关规定	公司具体情况	是否存在减值迹象
1	资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌	公司资产的市价当期无大幅度下跌情况	否
2	企业经营所处的经济、 技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或	公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期无重大变	否

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序号	准则相关规定	公司具体情况		是否存在减值迹象
	者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响	化
3	市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可回收金额大幅度降低	市场利率或者其他市场投资报酬率在当期无明显提高		否
4	有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏	陈旧过时及损坏资产已经处置或报废。经盘点，无已经陈旧过时或者其实体已经损坏的资产		否
5	资产已经或者将被闲置、终止使用或者提前处置	无将被闲置、终止使用或者计划提前处置的资产		否
6	企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等	高速连接器	（1）仅在产品量产初期因存在产量、效率、良品率的爬坡过程存在毛利率为负的情形； （2）在国家政策支持及通讯数据传输速率要求不断提升的需求推动下，发行人的高速连接器自量产后即实现快速增长，虽然2021年因外部形势变化，高速连接器收入出现下降的情况，但经历短期发展停滞后显著回升，产能利用率及产销率水平良好，并根据预期市场容量及客户需求，预期将持续为发行人贡献良好的经济效益。	否
		电源类、印制板连接器	（1）产品生产过程的自动化程度相对较低，对应专用设备的净值及成新率较低，设备折旧成本占产品成本的比重约在2%以下； （2）作为基础连接产品，仍有较为广泛的市场需求，不存在业务持续下滑、收缩，导致预期经济效益减少的情形； （3）在通过技术优化、工艺改进、供应链优化等一系列降本措施，及产品调价等多项举措推动下，毛利率水平总体不断改善。
		光通讯连接器	（1）新产品，因初期生产量不足、技术工艺尚不成熟导致毛利率为负的情形，且报告期内持续改善，并于2022年上半年转正； （2）蓝海市场，自2020年总体保持增长趋势，不存在可预见的预期经济效益不良的情况。
7	其他表明资产可能已经发生减值的迹象	公司不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象		否

综上所述，发行人报告期内存在负毛利情形的通讯类连接器产品对应的专用设备不存在闲置或预期经济效益显著下滑的情形，且产品负毛利的情况总体不断

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改善。公司定期对固定资产进行盘点并检查固定资产使用情况，截至资产负债表日，公司主要固定资产运行情况良好，不存在减值迹象，公司固定资产减值计提合理。

四、请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见

（一）核查程序

1、获取发行人模具管理情况表、模具管理相关制度，询问发行人相关管理人员和财务人员，了解行业特点及各事业部模具管理具体情况；

2、获取发行人报告期内各产品对应模具的明细表，并根据其模具利用时间分析模具闲置及使用时间，对于连续一年以上未投入生产的模具进行梳理，了解连续一年以上未投入生产的原因、合理性，以及后续复用的具体情况；

3、访谈公司资产管理部门、使用部门及财务部门同事，了解模具资产的使用寿命、利用率及未来预期使用场景，结合模具实际使用情况，判断发行人模具资产减值准备计提的充分性；

4、结合负毛利产品对应模具的使用及闲置情况，分析负毛利产品对应模具资产的减值计提是否充分；

5、结合同行业对模具的会计核算，分析发行人对模具会计处理的合理性及准确性；

6、获取发行人关于模具资产的管理制度及核算制度，检查发行人是否按照相关制度进行资产管理和会计核算；

7、获取报告期各期末固定资产明细表，重点分析专用设备的新增、减少、累计折旧及成新率情况；访谈发行人管理层及相关岗位人员，了解不同产品的产线建设及专用设备配置情况，了解负毛利产品报告期内经营业绩变动情况及未来发展方向，分析生产设备配置的合理性；

8、了解发行人长期资产减值政策、减值测算的过程和计算方法，以确定其是否符合企业会计准则的相关规定；

9、获取发行人固定资产相关的内部控制制度，获取了报告期各期末发行人的盘点表，并参与发行人期末的固定资产盘点，实施监盘程序，了解公司长期资产使用状态，是否存在闲置、异常等情况，分析是否存在固定资产减值的迹象。

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（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、剔除已计提资产减值准备的模具资产的影响后，发行人连续一年以上未投入生产的模具，后期模具复用的比例较高；报告期内公司停供的部分二次电源针、接线端子等电源类连接器生产工序主要通过机械加工完成，无需开发精密模具；负毛利产品对应的模具资产不属于《企业会计准则第8号——资产减值》中所述的存在减值迹象的情形，发行人判断负毛利产品对应的模具资产不存在减值迹象的理由合理，报告期内模具减值计提充分；

2、公司按照拟定的管理制度进行模具资产的生产、管理和账务处理，相关内控制度规范，并得到了有效执行；发行人对模具的相关会计处理与同行业可比公司保持一致，相关会计处理准确；

3、发行人负毛利产品对应的专用设备不存在闲置或预期经济效益显著下滑等减值迹象，公司固定资产减值计提合理。

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问题6.关于存货根据首轮问询回复：（1）2022年6月末，发行人存货账面余额为24,172.33万元，较2021年末存货账面余额增长了8,415.58万元。其中，原材料、自制半成品较上年末增长了6,174.72万元，库存商品较上年末增长了1,793.25万元；

（2）报告期内，发行人各期末存货跌价准备计提比例分别为11.49%、10.76%、

8.87%、5.83%，呈现逐年降低趋势；（3）发行人库存商品和发出商品的整体在手订单支持率分别为82.07%、79.15%、81.05%、70.99%，最近一期下降明显；各期末库存商品和发出商品期后销售率分别为94.34%、91.63%、85.64%、43.60%，其中防务类连接产品库存商品和发出商品的2019年、2020年期后销售率分别为

84.56%、89.47%。

请发行人说明：（1）结合具体产品类型分析原材料、自制半成品、库存商品余额增长较快的原因及合理性；（2）在手订单对应的产品类型及主要客户，进一步说明订单支持率下降的原因，部分存货是否存在滞销风险；（3）结合防务类、通讯类、工业类具体产品类型的在手订单、期后销售率、毛利率、库龄情况等分析发行人存货跌价准备计提比例持续下降的合理性，相关存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。

一、结合具体产品类型分析原材料、自制半成品、库存商品余额增长较快的原因及合理性

报告期各期末，发行人原材料、自制半成品、库存商品具体余额情况如下：

单位：万元

项目	2022年6月30日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	变动率	金额	变动率	金额	变动率	金额
原材料	8,228.53	73.32%	4,747.65	-15.00%	5,585.77	45.41%	3,841.44
自制半成品	8,093.35	46.39%	5,528.55	-9.28%	6,093.79	25.03%	4,874.04
库存商品	6,755.73	41.46%	4,775.87	21.68%	3,924.90	24.48%	3,153.13

2022年6月末，发行人原材料、自制半成品、库存商品余额分别增长73.32%、

46.39%、41.46%，增长较快，主要系因防务业务稳健发展、通讯业务回暖及新能源汽车业务处于高景气周期。具体分析如下：

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（一）2022年6月末，发行人库存商品余额增长与主营业务收入变动趋势基本一致2022年6月末，发行人库存商品余额具体产品变动情况如下：

单位：万元

产品类型	2022年6月30日			2021年12月31日
	余额	余额增长率	主营业务收入金额	余额	主营业务收入金额
防务类连接产品	1,888.60	16.12%	20,653.01	1,626.41	40,626.83
通讯类连接产品	3,451.87	77.92%	18,614.49	1,940.13	25,551.87
工业类连接产品	1,415.25	17.03%	8,348.58	1,209.32	14,123.26
合计	6,755.73	41.46%	47,616.08	4,775.87	80,301.96

如上表所示，2022年6月末，发行人通讯类连接产品余额增长77.92%，系库存商品余额增长的最主要因素。

2022年1-6月，发行人通讯类业务进一步回升，通讯类连接产品已实现收入18,614.49万元，已达2021全年销售收入的72.85%。通讯类客户中，因华为、中兴等主要客户均采用VMI的库存管理模式，而VMI模式下的周转速度较快，交货周期通常集中在4-6周左右，故发行人结合历史订单情况、在手订单数量、与客户沟通的未来订单计划等加强生产备货，库存商品增长较快。

通讯类连接产品中，发行人高速、电源类、印制板连接器的主要客户系华为，随着2022年华为订单回升，发行人产品备货量随之上升。光连接器产品2022年1-6月销售收入为629.46万元，已达2021年全年收入的73.02%，客户需求提升较快，在光连接器产品的订单驱动下，发行人相应产品备货有所增长。总体而言，发行人通讯类连接产品库存商品增长与收入变动相符。

防务类连接产品方面，发行人业务发展较为稳定，生产备货随之小幅增长；工业类连接产品方面，新能源汽车产业出于高景气周期，生产备货相应增长；轨道交通产品的交付要求及验收进度亦受到新冠疫情的影响，导致轨道交通用连接器及线缆组件的销量波动。受前述因素的共同影响，2022年6月末，发行人工业类连接产品的库存商品余额小幅增长。

综上，发行人库存商品变动与收入变动趋势基本一致。

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（二） 2022年6月末，发行人自制半成品、原材料余额增长与在手订单、备货周期基本匹配

1、2022年6月末，发行人自制半成品变动情况及匹配分析

2022年6月末，发行人自制半成品具体产品变动情况如下：

单位：万元

产品类型	2022年6月30日			2021年12月31日
	余额	余额增长率	主营业务收入金额	余额	主营业务收入金额
防务类连接产品	4,456.60	49.12%	20,653.01	2,988.56	40,626.83
通讯类连接产品	2,931.93	41.94%	18,614.49	2,065.59	25,551.87
工业类连接产品	704.81	48.57%	8,348.58	474.40	14,123.26
合计	8,093.35	46.39%	47,616.08	5,528.55	80,301.96

如上表所示，2022年6月末，发行人各类连接产品自制半成品余额均有增长。

发行人综合考虑在手订单情况、客户未来订单预期、产品生产工序、产品交付周期等情况，完成部分产品的零件制造工序，对部分产品提前完成前端预备工序，作为形成自制半成品备货。截至2022年6月末，发行人自制半成品与尚无成品备货的在手订单对应情况具体如下：

单位：万元

产品类型	自制半成品余额	尚无成品备货的在手订单金额	在手订单覆盖率
防务类连接产品	4,456.60	3,267.31	73.31%
通讯类连接产品	2,931.93	4,355.76	148.56%
工业类连接产品	704.81	921.23	130.71%
合计	8,093.35	8,544.30	105.57%

注1：尚无成品备货在手订单金额=无成品备货的在手订单数量*[销售单价/(1+各类产品毛利率)]；注2：在手订单覆盖率=尚无成品备货在手订单金额/自制半成品余额。

如上表所示，发行人自制半成品整体的在手订单覆盖率较高。

对于防务类连接产品，发行人防务类客户主要包含航天科工、中国电科、中国兵工等大型航空航天及防务集团，防务类客户及防务类产品采购有着严格的预算管理制度和采购审批制度，采购合同审批流程较长，价格管控严格；同时，发行人的连接器产品从类型上属于元器件，系防务装备的三级配套单位。客户采购合同需在一、二级采购合同审核完成并正式签订后方能正式下达。受客户类型、

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采购流程、配套层级影响，防务类客户实际下达采购订单或签订采购合同的时间通常偏晚。同时，防务类产品的质量标准更为严格、产品精度要求更高，对于关键零部件，部分客户需在装配前进行二次筛查，整体生产周期偏长。防务类客户下达正式采购订单或签订采购合同的时间偏晚，且生产、验收周期较长系行业惯例，在同为防务装备配套企业的华达股份、雷电微力公开资料中均有类似描述。

故，尽管防务类客户尚未正式下达采购订单或签订采购合同，往往会预先通知发行人进行备产，符合行业特征及实际经营情况。此外，发行人的防务类连接器产品具有“少批量、多批次”的特点，为保障响应速度，发行人也会根据历史经验，针对部分产品备货，受上述因素的影响，发行人防务类产品的在手订单覆盖率偏低。对于通讯类连接产品及工业中新能源类连接产品，主要客户如华为、中兴、上汽通用五菱、比亚迪等均采用VMI的库存管理模式，交货周期集中在4-6周左右，交货周期较短。该类客户通常以月度为单位下达正式的采购意向，订单下达较为规律。故为及时响应客户需求、缩短交付时间，发行人按照与客户沟通的预计订单计划，提前进行生产排期，进行自制半成品备货。2022年1-6月，发行人通讯类连接产品已实现收入18,614.49万元，已达2021全年销售收入的72.85%；新能源汽车类连接产品实现收入6,316.22万元，已达2021全年销售收入的

69.44%。发行人通讯类及新能源汽车类连接产品订单增长，相应自制半成品备货增长。

2、2022年6月末，发行人原材料变动情况及匹配分析

2022年6月末，发行人原材料具体变动情况如下：

单位：万元

类别	2022年6月30日		2021年12月31日
	余额	余额增长率	余额
结构件	3,137.00	110.11%	1,493.00
金属材料	2,880.90	38.64%	2,077.93
元器件	635.67	88.99%	336.35
配件	42.32	89.44%	22.34
线材	701.28	152.78%	277.43
化工材料	512.87	62.88%	314.88

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类别	2022年6月30日		2021年12月31日
	余额	余额增长率	余额
其他	318.49	41.10%	225.72
合计	8,228.53	73.32%	4,747.65

随着库存商品及自制半成品加强备货，原材料采购需求随之增长。同时，2022年上半年华东、华南地区先后爆发疫情，出于保障关键物料供应、降低产品交付风险的考虑，并综合考虑在手订单的增长、客户未来采购安排以及自制半成品的备货需求，发行人加大了采购周期较长的关键原材料的采购储备。

2022年6月末，发行人原材料中的结构件较上年末增加1,644.00万元。结构件主要包括壳体、簧片、插针插孔等，属于通用性原材料，各类连接器产品均有采购需求，耗用量较大。结构件因加工工艺复杂程度、供应商产能分配等不同，采购交付周期通常在1-2个月不等。出于保障关键物料供应的考虑，发行人对耗用量较大的通用性原材料加大备货。

2022年6月末，金属材料较上年末增加802.97万元，其中铜材较上年末增加747.68万元，主要系因高速背板连接器、防务连接器的生产涉及部分进口铜材，采购周期较长，2022年上半年华东、华南地区爆发疫情，对进口铜材供应影响较大。同时，通讯类业务在2022年1-6月增长明显，产能利用率（不含二次电源针）由2021年度的51.61%增至77.12%，在华为等主要通讯类客户需求增长较快的情况下，发行人为保障通讯类主要产品生产备料，加大铜材备货。

2022年6月末，元器件较上年末增加299.32万元。元器件主要包括PCB、电容、继电器等，主要用于光连接器、系统互连产品及BDU/PDU充配电系统总成等产品。2022年1-6月，光连接器、BDU/PDU充配电系统总成销售收入分别已达2021年全年的73.02%、89.25%，收入增长迅猛，使得发行人元器件备货增长。

综上，2022年6月末，发行人自制半成品在手订单覆盖率较高，自制半成品及原材料余额增长与业务规模持续增长及在手订单情况基本匹配。

二、在手订单对应的产品类型及主要客户，进一步说明订单支持率下降的原因，部分存货是否存在滞销风险报告期各期末，发行人库存商品、发出商品金额及对应在手订单情况具体变动如下：

单位：万元

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产品类型	2022年6月30日			2021年12月31日			2020年12月31日			2019年12月31日
	成品余额	在手订单金额	在手订单支持率	成品余额	在手订单金额	在手订单支持率	成品余额	在手订单金额	在手订单支持率	成品余额	在手订单金额	在手订单支持率
防务类连接产品	2,719.90	1,643.56	60.43%	2,533.79	2,183.52	86.18%	2,107.84	1,915.15	90.86%	892.88	746.44	83.60%
通讯类连接产品	3,549.05	2,563.31	72.23%	1,993.72	1,641.38	82.33%	1,933.66	1,507.86	77.98%	2,040.44	1,844.02	90.37%
工业类连接产品	2,692.67	2,155.32	80.04%	2,309.46	1,716.75	74.34%	1,664.20	1,092.94	65.67%	961.60	605.96	63.02%
合计	8,961.62	6,362.19	70.99%	6,836.97	5,541.66	81.05%	5,705.70	4,515.95	79.15%	3,894.92	3,196.41	82.07%

注1：在手订单金额指期末结存库存商品及发出商品中有订单的金额。为严格匹配库存商品及发出商品余额，已剔除各期末无对应结存成品的订单，在手订单支持金额=有订单支持的库存商品和发出商品数量*期末结存单位成本，故在手订单支持金额低于实际订单金额；注2：订单支持率=在手订单金额/（期末库存商品余额+期末发出商品余额）。2022年6月末，发行人防务类、通讯类连接产品在手订单支持率下降较为明显，使得整体在手订单支持率降至70.99%，具体分析如下：

（一）2022年6月末，发行人防务类连接产品订单支持率下降至60.43%，主要系因防务类客户实际订单下达时间偏晚，发行人根据客户备产通知提前备货

如本题“一、（二）”答复，防务类客户的订单通常受装备计划、上游防务单位自身生产装配安排、采购价格审批制度、预算审批流程等多因素影响，该等客户实际下达订单的时间偏晚。发行人结合实际生产能力，根据客户的备产通知提前排产，故实际签订的在手订单支持率较低。

2022年6月末，剔除无对应结存成品的订单后，发行人防务类连接产品主要客户在手订单及期后新增订单情况具体如下：

单位：万元

序号	客户名称	在手订单金额	期后新增订单金额
1	中国航天科工集团有限公司	86.54	808.69
2	中国电子科技集团有限公司	11.94	1,669.86
3	中国航天科技集团有限公司	2.08	34.03
4	中国航空工业集团有限公司	-	154.93
5	中国船舶集团有限公司	-	54.81
主要客户合计		100.56	2,722.32
防务类连接产品合计		1,643.56	4,575.28
2022年6月末，防务类连接产品成品余额		2,719.90

注1：期后新增订单金额统计截至2022年9月30日。同一控制下企业合并计算；

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注2：期后新增订单金额仅包含能够对应2022年6月末库存商品余额的订单。如上表所示，防务类产品期后新增订单金额为4,575.28万元，符合防务类客户下达正式订单时间偏晚的特点，不存在产品严重滞销的情况。总体而言，报告期内发行人1年以内的库存商品占比均在96%以上，周转情况较好；针对尚未签署订单的库存商品，发行人已结合库龄、技术迭代周期、市场预期等因素充分计提存货跌价准备。

（二）2022年6月末，发行人通讯类连接产品订单支持率下降至72.23%，主要系因通讯业务回升，订单增长较快，且寄售模式下交付周期较短，需满足客户最低安全库存要求

2022年1-6月，发行人通讯类业务进一步回升，通讯类连接产品已实现收入18,614.49万元，已达2021全年销售收入的72.85%；其中，2022年1-6月，公司对华为实现主营业务收入13,712.99万元，已达2021年度的81.00%。2022年7-9月，通讯类客户订单持续增长。

通讯类客户多采用寄售模式，客户通常会根据自身零部件需求预测及安全库存等因素，按月向发行人下达采购计划。以通讯类连接产品主要客户华为为例，华为每周滚动更新未来采购预测计划，并按月下达正式采购订单，同时根据自身产能规划要求发行人维持2-4周的安全库存量。由于发行人供应华为的通讯连接产品的涉及型号较多，安全库存量相应较高。发行人根据未来采购计划、已下达的正式订单、安全库存情况及自身的产能安排，进行生产排期，对部分产品提前备货。若仅考虑2022年6月末结存的库存商品期后对应的订单，2022年7-9月华为新增订单8,997.85万元，新增订单充足。

总体而言，通讯类连接产品期后发货情况良好，期末在手订单、期后新增订单和成品余额基本匹配。

综上，2022年6月末，发行人库存商品及发出商品在手订单支持率下降主要系因防务类业务订单下达偏晚、通讯类业务寄售模式特征、发行人提前备货需求所致，具有合理性；发行人备货水平符合实际生产经营状况，与期后新增订单情况基本匹配，存货滞销风险较小。发行人已充分考虑未能实现销售的存货库龄、市场预期、技术迭代等因素，对各库龄段商品未来实现销售的可能性做出综合判断，充分计提存货跌价准备。

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三、结合防务类、通讯类、工业类具体产品类型的在手订单、期后销售率、毛利率、库龄情况等分析发行人存货跌价准备计提比例持续下降的合理性，相关存货跌价准备计提是否充分

（一）库存商品和发出商品存货跌价准备计提比例合理，相关存货跌价准备计提充分

报告期各期末，发行人库存商品和发出商品存货跌价准备计提情况具体如下：

单位：万元

项目	2022年6月30日			2021年12月31日			2020年12月31日			2019年12月31日
	余额	跌价 准备	计提 比例	余额	跌价准备	计提 比例	余额	跌价准备	计提 比例	余额	跌价准备	计提 比例
库存商品	6,755.73	493.63	7.31%	4,775.87	307.03	6.43%	3,924.90	565.89	14.42%	3,153.13	476.39	15.11%
发出商品	2,205.90	147.21	6.67%	2,061.10	248.11	12.04%	1,780.80	85.82	4.82%	741.79	90.32	12.18%
合 计	8,961.62	640.83	7.15%	6,836.97	555.14	8.12%	5,705.70	651.71	11.42%	3,894.92	566.71	14.55%

2019年末、2020年末、2021年末、2022年6月末，发行人库存商品和发出商品存货跌价准备计提比例分别为14.55%、11.42%、8.12%、7.15%，整体呈下降趋势。发行人依据在手订单价格以及近期销售价格并考虑估计的销售费用和相关税费计算各类库存商品和发出商品的可变现净值，并依此计提存货跌价准备。对于剩余少量长期无销售的库存商品，发行人依据其库龄，结合存货保管条件、技术迭代周期、市场预期等因素，对其未来实现销售的可能性做综合判断，以确定各库龄段商品的跌价损失风险，分别按照适当比例计提存货跌价准备。发行人存货跌价准备计提情况与存货周转情况相符，符合公司客户特征及实际经营情况。具体分析如下：

1、受客户订单分布、寄售模式特征、交付周期等因素影响，发行人对部分成品提前备货，库存商品及发出商品在手订单支持率有所波动，但与期后订单情况基本匹配

2019年末、2020年末、2021年末，发行人库存商品和发出商品的整体在手订单支持率分别为82.07%、79.15%、81.05%，在手订单支持率整体情况良好且相对稳定。

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2022年1-6月，受防务类客户实际订单下达时间偏晚、发行人根据客户备产通知提前备货，以及通讯类客户多采用寄售模式、交付周期较短、需满足最低安全库存要求等因素，发行人库存商品和发出商品的整体在手订单支持率有所下降，具体分析详见“本题二”答复。总体而言，发行人备货水平符合实际生产经营状况，与客户采购模式及期后新增订单情况基本匹配。

2、发行人系统互连及组件产品销售增长，库存商品及发出商品期后销售/结转情况良好

系统互连技术是发行人核心技术之一，随着系统互连技术的发展，下一代防务装备逐步向具备信息安全、高速传输、微型轻量化和智能连接等特征的多信号集成系统互连产品转变，同时，发行人以防务装备系统互连解决方案为切入点，逐渐覆盖到轨道交通、新能源汽车等领域。

防务类业务中，系统互连及组件产品需将连接器标准件配套嵌入式智能连接组件、无缆化机箱连接组件和线缆网连接组件等组成系统互连产品成套出售。在客户提前下达备产通知时，受其他配套零部件采购方案尚未完全确定、上级防务单位采购计划尚未审批完成等影响，存在客户的系统互连产品需求早于系统互连最终方案确定的情形。故在实际生产过程中，客户往往先以单个连接器产品的形式下达备产通知，待系统互连方案最终确定或下达正式订单时再明确系统互连方案。受上述因素影响，对于防务连接器产品存在重新投产形成系统连接产品对外销售的情况，该部分库存商品未包含在期后销售统计中。但其配套的成套系统互连产品已在期后正常销售/结转。若将重新投产视同销售的话，2019年末、2020年末、2021年末库存商品及发出商品的期后销售率的比例均超过97%，不存在异常的情况。

通讯类业务中，除根据客户未来采购计划、已下达的正式订单、安全库存要求及自身的产能安排对部分产品提前备货外，因通讯类产品型号较多，发行人在实际备货的过程中，对同一型号的产品会结合历史销售情况、未来订单预期等因素额外备货，存在部分库存商品未能在期后及时销售的情形。发行人已结合库龄情况、存货保管条件、技术迭代周期、市场预期等因素，对各库龄段库存商品计提跌价准备。

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综上，在发行人系统互连及组件产品收入增长的趋势下，发行人以单个连接器产品提前备产，在客户正式明确系统配套要求后重新投产组装，故期末库存商品对应的期后直接销售比例存在波动，符合客户采购模式及发行人实际经营情况。整体而言，发行人存货周转率较高，库存商品及发出商品期后销售/结转情况良好。

3、主要产品毛利率保持稳定或逐步改善，跌价因素逐步减少或消失，库存商品和发出商品跌价准备计提比例下降存在合理性

报告期内，发行人防务类、通讯类及工业类产品整体毛利率情况如下：

产品类型	2022年6月30日/2022年1-6月		2021年12月31日/2021年度		2020年12月31日/2020年度		2019年12月31日/2019年度
	库存商品及发出商品期末余额占比	毛利率	库存商品及发出商品期末余额占比	毛利率	库存商品及发出商品期末余额占比	毛利率	库存商品及发出商品期末余额占比	毛利率
防务类连接产品	30.35%	53.57%	37.06%	54.81%	36.94%	50.51%	22.92%	50.06%
通讯类连接产品	39.60%	11.85%	29.16%	0.41%	33.89%	0.46%	52.39%	-0.01%
工业类连接产品	30.05%	17.07%	33.78%	20.70%	29.17%	22.91%	24.69%	19.54%

如上表所示，报告期内发行人防务类、工业类连接产品毛利率较为稳定，通讯类连接产品由报告期初的盈亏平衡逐步呈现正毛利趋势。

报告期内，发行人通讯类具体产品的毛利率情况如下：

产品名称	2022年6月30日/2022年1-6月		2021年12月31日/2021年度		2020年12月31日/2020年度		2019年12月31日/2019年度
	库存商品及发出商品期末余额占比	毛利率	库存商品及发出商品期末余额占比	毛利率	库存商品及发出商品期末余额占比	毛利率	库存商品及发出商品期末余额占比	毛利率
高速连接器	37.66%	15.91%	45.34%	1.75%	26.25%	11.38%	32.57%	-9.68%
电源类连接器	15.56%	-2.88%	24.51%	1.03%	20.21%	-1.27%	20.09%	-14.31%
印制板连接器	20.18%	6.12%	18.91%	-5.93%	41.90%	-38.33%	26.86%	-28.18%
射频类连接器	12.14%	23.94%	2.38%	3.39%	5.83%	7.12%	14.06%	29.49%
线缆组件	2.98%	19.36%	3.93%	2.70%	3.93%	7.15%	5.30%	19.94%
光连接器	8.56%	5.51%	3.69%	-2.68%	1.29%	-12.28%	0.41%	-18.46%
其他配套件	2.92%	12.25%	1.23%	-6.26%	0.60%	-29.65%	0.72%	1.72%
合计	100.00%	11.85%	100.00%	0.41%	100.00%	0.46%	100.00%	-0.01%

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如上表所示，报告期内，发行人通讯类连接产品毛利率整体呈现上升趋势，得到不断改善。其中，高速连接器产品随华为ICT业务的恢复以及通讯数据传输速率要求不断提升的需求逐步释放产能，毛利率逐步转正；电源类连接器、印制板连接器产品因发行人积极采取技术优化、工艺改进、供应链优化等一系列降本措施逐步提升毛利率水平；射频类连接器、线缆组件产品受材料成本影响，毛利率有所波动，但报告期内毛利率持续为正；光连接器产品系发行人新布局业务，仍处于拓展阶段，产品布局初期因规模效应有限，呈现负毛利情形，但随着生产工艺经验的积累、产品技术趋于稳定，该类产品毛利率逐步转正。整体而言，通讯类连接器产品毛利率持续改善，跌价因素随之减少或消失。

4、发行人库存商品及发出商品1年以内存货占比较高，存货周转情况较好

报告期各期末，发行人库存商品和发出商品的库龄构成具体如下：

单位：万元

项目		账面 余额	1年以内		1-2年		2年以上		跌价 准备	计提 比例
			金额	占比	金额	占比	金额	占比
2022年6月30日	库存商品	6,755.73	6,601.18	97.71%	113.79	1.68%	40.76	0.60%	493.63	7.31%
	发出商品	2,205.90	2,205.90	100.00%	-	-	-	-	147.21	6.67%
	合计	8,961.63	8,807.08	98.28%	113.79	1.27%	40.76	0.45%	640.83	7.15%
2021年12月31日	库存商品	4,775.87	4,712.01	98.66%	37.28	0.78%	26.58	0.56%	307.03	6.43%
	发出商品	2,061.10	2,061.10	100.00%	-	-	-	-	248.11	12.04%
	合计	6,836.97	6,773.11	99.07%	37.28	0.55%	26.58	0.39%	555.14	8.12%
2020年12月31日	库存商品	3,924.90	3,829.18	97.56%	19.52	0.50%	76.2	1.94%	565.89	14.42%
	发出商品	1,780.80	1,780.80	100.00%	-	-	-	-	85.82	4.82%
	合计	5,705.70	5,609.98	98.32%	19.52	0.34%	76.20	1.34%	651.71	11.42%
2019年12月31日	库存商品	3,153.13	3,035.51	96.27%	81.25	2.58%	36.37	1.15%	476.39	15.11%
	发出商品	741.79	741.79	100.00%	-	-	-	-	90.32	12.18%
	合计	3,894.92	3,777.30	96.98%	81.25	2.09%	36.37	0.93%	566.71	14.55%

2019年末、2020年末、2021年末、2022年6月末，发行人库存商品和发出商品库龄1年以内的占比分别为96.98%、98.32%、99.07%、98.28%，整体比例较高，且较为稳定，存货周转情况良好。

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综上，发行人库存商品和发出商品存货跌价准备比例下降具有合理性，与行业特征、期后新增订单情况、期后结转/销售情况、存货库龄及周转情况基本匹配，符合主要产品毛利率改善趋势。

（二）原材料、自制半成品和委托加工物资存货跌价准备计提比例下降合理，相关存货跌价准备计提充分

报告期各期末，发行人自制半成品和原材料存货跌价准备计提情况具体如下：

单位：万元

项目	2022年6月30日			2021年12月31日			2020年12月31日			2019年12月31日
	余额	跌价准备	计提比例	余额	跌价准备	计提 比例	余额	跌价准备	计提 比例	余额	跌价准备	计提 比例
原材料	8,228.53	434.92	5.29%	4,747.65	359.96	7.58%	5,585.77	559.11	10.01%	3,841.44	374.01	9.74%
自制半成品	8,093.35	408.25	5.04%	5,528.55	612.25	11.07%	6,093.79	690.08	11.32%	4,874.04	511.81	10.50%
委托加工物资	384.36	11.53	3.00%	176.59	5.65	3.20%	385.94	11.58	3.00%	49.64	1.49	3.00%
合 计	16,706.24	854.70	5.12%	10,452.79	977.86	9.36%	12,065.50	1,260.77	10.45%	8,765.12	887.31	10.12%

2019年末、2020年末、2021年末、2022年6月末，发行人原材料和自制半成品存货跌价准备计提比例分别为10.12%、10.45%、9.36%、5.12%，整体呈下降趋势。

发行人对于库龄在1年以内且已签署订单的产品所需的原材料、自制半成品和委托加工物资，以其生产产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值；对于对应产出的产品已有订单，但库龄超过1年的原材料、自制半成品和委托加工物资，以及尚未签署订单的产品所需的原材料、自制半成品和委托加工物资，由于其流转率较低、难以有效估计其生产的产品及售价等因素，发行人基于该部分原材料、自制半成品和委托加工物资的库龄，结合技术迭代周期、进一步加工产出的产成品市场预期等因素，对不同库龄段的原材料、自制半成品和委托加工物资未来实现销售的可能

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性做出判断，以确定各库龄原材料、自制半成品和委托加工物资的跌价损失风险。具体分析如下：

1、原材料、自制半成品和委托加工物资的库龄结构逐年优化，存货周转情况较好，存货跌价准备计提比例下降符合发行人实际生产经营情况报告期各期末，发行人原材料、自制半成品和委托加工物资的库龄构成具体如下：

单位：万元

项目		账面 余额	1年以内		1-2年		2年以上		跌价 准备	计提 比例
			金额	占比	金额	占比	金额	占比
2022年6月30日	原材料	8,228.53	7,345.37	89.27%	471.71	5.73%	411.45	5.00%	434.92	5.29%
	自制半成品	8,093.35	7,153.45	88.39%	545.80	6.74%	394.10	4.87%	408.25	5.04%
	委托加工物资	384.36	384.36	100.00%	-	-	-	-	11.53	3.00%
	合计	16,706.24	14,883.18	89.09%	1,017.51	6.09%	805.55	4.82%	854.70	5.12%
2021年12月31日	原材料	4,747.65	3,978.82	83.81%	435.18	9.17%	333.65	7.03%	359.96	7.58%
	自制半成品	5,528.55	4,372.72	79.09%	378.54	6.85%	777.29	14.06%	612.25	11.07%
	委托加工物资	176.59	176.59	100.00%	-	-	-	-	5.65	3.20%
	合计	10,452.79	8,528.13	81.59%	813.72	7.78%	1,110.94	10.63%	977.86	9.36%
2020年12月31日	原材料	5,585.77	4,689.38	83.95%	361.78	6.48%	534.61	9.57%	559.11	10.01%
	自制半成品	6,093.79	4,678.13	76.77%	670.47	11.00%	745.19	12.23%	690.08	11.32%
	委托加工物资	385.94	385.94	100.00%	-	-	-	-	11.58	3.00%
	合计	12,065.50	9,753.45	80.84%	1,032.25	8.56%	1,279.80	10.61%	1,260.77	10.45%
2019年12月31日	原材料	3,841.44	3,026.00	78.77%	474.59	12.35%	340.85	8.87%	374.01	9.74%
	自制半成品	4,874.04	3,738.02	76.69%	449.91	9.23%	686.11	14.08%	511.81	10.50%
	委托	49.64	49.64	100.00%	-	-	-	-	1.49	3.00%

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加工物资
合计	8,765.12	6,813.66	77.74%	924.50	10.55%	1,026.96	11.72%	887.31	10.12%

2019年末、2020年末、2021年末、2022年6月末，发行人原材料、自制半成品和委托加工物资库龄1年以内的占比分别为77.74%、80.84%、81.59%、89.09%，报告期内库龄结构持续改善，存货周转情况良好，存货跌价准备计提比例下降与库龄结构优化趋势相匹配。

2、发行人根据在手订单及客户采购计划提前备货，符合实际经营情况，自制半成品滞销风险较低

报告期各期末，发行人原材料、自制半成品期后领用/结转情况如下：

单位：万元

项目	2022年6月30日			2021年12月31日			2020年12月31日			2019年12月31日
	余额	期后领用/结转金额	领用/结转率	余额	期后领用/结转金额	领用/结转率	余额	期后领用/结转金额	领用/结转率	余额	期后领用/结转金额	领用/结转率
原材料合计	8,228.53	3,363.93	40.88%	4,747.65	4,026.33	84.81%	5,585.77	5,213.35	93.33%	3,841.44	3,645.23	94.89%
防务类连接产品	4,456.60	1,415.08	31.75%	2,988.56	2,393.26	80.08%	3,410.41	3,175.74	93.12%	2,229.88	2,086.73	93.58%
通讯类连接产品	2,931.93	1,232.62	42.04%	2,065.59	1,841.71	89.16%	2,208.26	2,067.43	93.62%	2,277.72	2,233.13	98.04%
工业类连接产品	704.81	395.42	56.10%	474.40	390.69	82.35%	475.11	425.08	89.47%	366.45	336.83	91.92%
自制半成品合计	8,093.34	3,043.12	37.60%	5,528.55	4,625.66	83.67%	6,093.78	5,668.25	93.02%	4,874.05	4,656.69	95.54%

注1：期后领用/结转金额统计截至2022年9月30日；注2：期后领用/结转金额仅包含上期期末结存的自制半成品金额，未包含当期新增并领用的金额。

如上表所示，2019年末、2020年末、2021年末、2022年6月末，发行人原材料期后领用/结转率分别为94.89%、93.33%、84.81%、40.88%，自制半成品期后领用/结转率分别为95.54%、93.02%、83.67%、37.60%，存在一定波动，但整体维持在较高水平。

对于防务类产品，部分客户因采购合同审批流程较长、配套零部件未能及时到货、上级采购合同未签订完成等原因，下达正式采购订单的时间偏晚。此外，防务类客户通常要求供应商配备一定数量的修补件，以便及时响应临时采购需求。基于上述因素，防务类产品的自制半成品的期后领用/结转率要略低于通讯类产品和工业类产品。

对于通讯类产品，发行人高速背板连接器尚处于市场推广中，其他各类产品受下游主要客户华为、中兴、诺基亚业务变动和产品需求调整影响，各年销售的

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产品结构存在波动。且因通讯类产品具体型号较多，发行人在实际备货的过程中，对同一型号的产品会结合历史销售情况、未来订单预期等因素额外备货，故存在部分产品对应的自制半成品未能在期后及时领用的情形。对于工业类产品，受国家对新造机车的投资及修车维保需求的变动影响，发行人轨道交通类订单波动较大，导致2021年末工业类产品的自制半成品期后结转率偏低。

对于库龄超过1年或无订单对应的原材料及自制半成品，发行人已结合库龄情况、技术迭代周期、进一步加工产出的产成品市场预期等因素，对不同库龄段的自制半成品未来实现销售的可能性做出判断，以确定各库龄段商品的跌价损失风险，分别按适当比率计提存货跌价准备。

综上，发行人原材料、自制半成品及委托加工物资存货跌价准备比例下降具有合理性，与库龄结构、期后结转情况相匹配，符合发行人实际生产经营情况。

四、请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。

（一）核查程序

1、获取发行人制定的生产及存货管理相关内部控制管理制度，了解并评价发行人相关的内部控制设计的有效性；

2、获取发行人各期末存货构成明细、在手订单明细、期后订单明细，了解存货库龄分布情况，复核在手订单支持率、期后结转/销售率，分析不同类别存货变动情况；

3、了解发行人存货跌价准备计提政策，获取存货跌价测试表，复核存货跌价准备测试过程，核查跌价准备计提情况，并结合在手订单、期后发货及销售情况、产成品毛利率、库龄情况分析跌价准备计提合理性。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、2022年6月末，发行人库存商品增长主要系因通讯类产品增长，与通讯类业务回升趋势相符；自制半成品增长主要系因防务类客户订单下达偏晚，根据客户需求计划提前生产排期，以及为快速响应通讯类客户VMI模式库存管理需求提前备货，符合发行人业务特征；原材料增长主要系因发行人在生产备料之外，为降低关键物料供应风险，加大采购周期较长的关键原材料的采购储备；

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2、2022年6月末，发行人工业类在手订单支持率提升；防务类产品在手订单支持率下降，主要系因防务类客户订单偏晚，发行人根据客户装备生产计划提前安排生产；通讯类产品在手订单支持率下降，主要系因寄售模式下客户库存周转要求较高，交付周期较短，发行人需提前备货。同时，随着系统互连及线缆组件产品的发展，客户成套供应需求增长，对于尚未组装成成套产品的连接器产品，暂无在手订单对应；

3、发行人存货跌价准备计提比例下降与在手订单情况、期后结转/销售情况、存货库龄及周转情况基本匹配，符合主要产品毛利率改善趋势与实际生产经营情况，发行人存货跌价准备计提合理。

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问题7.关于独立性

根据申报材料及首轮问询回复：（1）发行人分立后由虹尚置业承担发行人2019年2月1日前已离退休、内退、待歇岗人员等国有身份员工未来发生的费用，以及2019年2月1日之后新增退休、内退等国有身份员工发生的费用，虹尚置业2020年、2021年、2022年1-6月的营业收入分别为11.50万元、2.68万元、50.05万元；（2）报告期内发行人与长虹财务公司、长虹集团等存在大额资金往来情况，申报材料对清理前相关资金往来的利息计算依据及公允性分析等不充分，2020年12月发行人解除资金自动归集授权的同时与长虹财务公司签订《金融服务协议》，截至2021年末发行人仍在长虹财务公司设有账户，并存放资金17,171.38万元，同时发行人存在对外借款情形；（3）2008年绵阳市国资委决定从发行人剥离至长虹集团的16项土地使用权及29项房屋所有权目前仍未完成过户手续，报告期内发行人与长虹集团下属子公司存在员工转岗及代付薪酬的情况，发行人多名董事、监事同时兼任长虹集团及其下属企业相关职务，问询回复对发行人与长虹集团及其下属企业合作研发的具体情况介绍不充分；（4）发行人存在部分资产来自上市公司四川长虹的情形，问询回复未完全按照《科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）第4条的规定进行核查并发表明确意见，如“资产转让时发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情况，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系”“资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间是否就上述转让资产存在纠纷或诉讼”等。请发行人说明：（1）发行人分立时关于人员的划分情况，国有身份员工与一般员工的差异、人员占比，国有身份员工是否将持续新增，由虹尚置业而非发行人承担上述国有身份员工相关费用的背景，是否取得前述员工的同意，2019年2月后新增退休、内退国有身份员工相关费用仍由虹尚置业承担的合理性，前述关联方代垫成本费用情形是否影响发行人的独立性及薪酬成本的完整性；结合虹尚置业的经营情况及资金实力、《公司法》关于公司分立的责任承担规定等，分析虹尚置业是否有能力承担相关费用，若否，发行人是否存在纠纷风险，风险揭示是否充分；（2）报告期内发行人与长虹财务公司、长虹集团等大额资金往来的利息计算依据及公允性，是否存在损害发行人利益的情形；发行人与长虹财务公司《金融服务协议》的主要内容，发行人仍保留相关账户并存放资金的原因

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及使用安排，是否存在相关协议约定，与发行人对外借款行为间是否矛盾，是否存在支取障碍，是否构成大股东资金占用，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定；（3）上述土地、房产过户手续的办理障碍及预计进展，发行人与长虹集团及其下属企业的人员转岗制度及报告期内的具体转岗情况，多名董事、监事在长虹集团及其关联方的兼职是否影响其独立履行职责；（4）截至目前发行人与长虹集团及其下属企业的合作研发情况，包括开展时间、各方发挥的作用、研发成果及归属、在发行人主要产品中的运用情况及重要程度等；（5）结合前述回复内容，充分分析是否影响发行人在业务、人员、财务、技术等方面的独立性及资产完整性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，按照《审核问答（二）》第4条的要求对发行人部分资产来自上市公司的情形以及发行人关联董事、监事、高管对发行人与四川长虹相关交易的回避表决情况，资产置入当年占发行人资产总额的比重等逐项进行核查并发表明确意见。回复：

一、发行人分立时关于人员的划分情况，国有身份员工与一般员工的差异、人员占比，国有身份员工是否将持续新增，由虹尚置业而非发行人承担上述国有身份员工相关费用的背景，是否取得前述员工的同意，2019年2月后新增退休、内退国有身份员工相关费用仍由虹尚置业承担的合理性，前述关联方代垫成本费用情形是否影响发行人的独立性及薪酬成本的完整性；结合虹尚置业的经营情况及资金实力、《公司法》关于公司分立的责任承担规定等，分析虹尚置业是否有能力承担相关费用，若否，发行人是否存在纠纷风险，风险揭示是否充分；

（一）发行人国有身份员工的情况、发行人分立时关于人员的划分情况

员工的国有身份是国有企业在特定历史阶段的现象，是传统式的终身制劳动关系的一种表现，即员工的生老病死全部依附于企业，企业相当于对职工承担无限责任。

根据发行人的内部政策文件，国有身份员工主要包括三类：一类是1996年10月8日前通过大中专、技校毕业分配进入公司的员工；一类是通过国家劳动人事等行政部门招工或正式调配进入公司的员工；一类是退伍转业安置进入公司

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的员工。随着企业原由行政部门招工或正式调配的用工模式逐步被社会化招聘取代，除长虹集团及其下属企业中个别具备国有身份员工内部转岗至发行人外，自2007年华丰有限不再接受退伍转业人员起，发行人国有身份员工数量不再新增；2019年2月1日之后以及将来，发行人国有身份员工数量亦不再新增。随着国有身份员工的退休以及发行人员工总人数的增长，国有身份员工人数以及占发行人员工总数的比例持续下降，具体如下：

项目	2022年6月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
国有身份员工人数	507	513	566	596
员工总数	2,017	1,953	1,901	1,489
占比	25.14%	26.27%	29.77%	40.03%

2019年2月，发行人与虹尚置业签订协议，约定发行人承担的离退休、内退、待歇岗人员费用和在岗富余人员等历史遗留问题需在本次分立解决。后经绵阳市国资委批复同意和确认，2019年2月1日前，发行人已离退休、内退、待歇岗人员等国有身份员工剥离至虹尚置业，其未来发生的费用由虹尚置业承担；2019年2月1日之后，发行人新增退休、内退等国有身份员工，待其退休、内退之后，将剥离至虹尚置业，未来发生的费用由虹尚置业承担，该等人员在未退休、内退之前，仍为发行人员工，并由发行人支付薪酬及社保等福利费用。除此之外，发行人分立时不涉及其他员工转移至虹尚置业的情形。上文所述“剥离”，具体指：①就离退休员工，因不涉及劳动关系变更问题，即指离退休之后（如在2019年2月1日之前即已离退休，则从2019年2月1日起）其因国有身份享有的相关福利费用由虹尚置业支付；②就内退员工，指自其选择内退后（如在2019年2月1日之前即已内退，则从2019年2月1日起），发行人将其劳动关系转移至虹尚置业，并由虹尚置业承担内退期间的生活补助费用，并为其缴纳社会保险；待达到正式退休年龄后，由虹尚置业承担其退休后因国有身份享有的相关福利费用；③就待歇岗人员、在岗富余人员

，指将其劳动

待歇岗人员、在岗富余人员， 指其任职时因个人自愿申请停职、或因工作岗位调整后无法安排工作、在家休憩的人员，以及在岗但需优化的人员。基于国有企业社会责任的考虑，发行人并未直接进行裁员，而

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关系转移至虹尚置业，并由虹尚置业承担生活费、社保等福利费用；若其不同意将劳动关系转移至虹尚置业的，则发行人与其解除劳动合同，由虹尚置业向其支付经济补偿金。

（二）国有身份员工与一般员工的薪酬待遇在正常履职期间不存在任何差异，差异主要体现在退休福利上

国有身份员工与一般员工的薪酬待遇在正常履职期间不存在任何差异，差异主要体现在退休福利上，国有身份员工可以办理内退且在正式退休后能够享受少量额外的福利待遇。具体如下：符合政策规定的国有身份员工可以在到达法定退休年龄之前（通常是3-5年）享受内退待遇，办理内退的国有身份员工无须继续履职，但可以从单位按月领取一定金额的生活补助费，且由单位继续缴纳社保费用直至达到退休年龄；国有身份员工正式退休后，除像一般员工一样从社会保障部门领取养老金外，还能够从原单位取得一定的生活补助。

对发行人而言，国有身份员工办理内退后的生活补助费平均约为3,500元/月（含社保费用），国有身份员工退休后的统筹外补贴标准约为180元/月（含年终慰问金），国有身份员工正式退休时间在2024年1月1日及之后不再享受该统筹外补贴。除上述额外的福利待遇外，国有身份员工正式退休后在政策上与一般员工无差异，均从社会保障部门领取养老金。

（三）虹尚置业承担国有身份员工相关费用的背景及合理性

1、虹尚置业承担国有身份员工相关费用的背景

国有企业改制的一项重要工作就是员工身份置换，即通过经济补偿的方式去除员工的国有身份，解除员工对国有企业的依赖性劳动关系，改变原来由政府承担就业保障的用工体系，建立员工与企业之间真正的平等自愿的市场化雇佣关系。发行人的国有身份员工作为一项历史遗留问题，严重制约了发行人的发展。

因城市发展需要，绵阳市人民政府于2017年调整了华丰有限老厂区所在片区的规划用途，华丰有限老厂区相关土地分别划为历史文化建筑保留用地、商住用地和市政用地。为了积极配合市政府城市规划发展需要和土地的开发要求，同时解决历史遗留问题、聚焦资源发展主业，华丰有限决定以存续分立的方式将原老厂区相关资产、负债和所有者权益剥离至新设立的虹尚置业，并由虹尚置业承

是向其支付最低生活保障工资，并缴纳社保。其达到正式退休年龄后，因其为国有身份员工而享受相关福利费用。发行人测算的未来发生的费用已包含该部分人员。

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担包括国有身份员工相关费用在内的历史遗留问题。

2、虹尚置业承担历史遗留问题履行了包括职工代表大会在内的批准程序2018年12月14日，长虹集团召开第一届董事会第八十七次会议，审议通过《关于对四川华丰企业集团有限公司实施存续分立的议案》，同意华丰有限的分立方案。

2018年12月14日，华丰有限召开2018年第二次股东会，决议通过华丰有限以存续分立的方式分立为四川华丰企业集团有限公司（存续公司）和绵阳虹尚置业有限公司（新设公司）。

2019年6月21日，华丰有限召开第十二届三次职工代表会议，审议通过《关于历史遗留问题解决方案的议案》，同意将离退休人员、内退人员、待歇岗人员以及在岗富余人员剥离至虹尚置业，由虹尚置业承担费用。华丰有限召开本次职工代表会议已履行通知等程序，参加会议的职工代表人员亦包含国有身份员工，不存在违反法律法规等强制性规定的情形。

2019年6月14日，绵阳市国资委出具《绵阳市国资委关于原则同意四川华丰企业集团有限公司遗留问题剥离处置有关事宜的批复》（绵国资企〔2019〕3号），批复“由虹尚置业自2019年2月1日起承担华丰公司相关历史遗留问题涉及的全部费用”；2021年4月27日，绵阳市国资委出具《绵阳市国资委关于彻底解决华丰公司历史遗留问题相关事项的回复》，确认前述批复中“相关历史遗留问题涉及的全部费用”包括“原四川华丰企业集团有限公司（现为四川华丰科技股份有限公司）因新增退休、内退人员发生的费用”。

综上，由虹尚置业承担上述国有身份员工相关费用已经代表职工利益的职工代表大会审议通过，并取得了绵阳市国资委的批复确认。

3、虹尚置业承担2019年2月后新增退休、内退国有身份员工相关费用具有合理性

2019年2月1日之后，发行人新增退休、内退等国有身份员工自其离退休、内退之日起即不再参与发行人的生产经营活动，该等人员因保有国有身份而享有的特定福利待遇，不属于发行人生产经营的必要支出。

从费用构成来看，2019年、2020年、2021年，新增内退人员发生的费用占新增退休、内退等国有身份员工发生的费用总额的比例分别为97.41%、91.99%、

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93.90%，“内退”本身与国有控股的混合所有制企业的市场化用工制度存在矛盾，2019年2月后新增退休、内退国有身份员工相关费用属于国有身份带来的历史遗留问题，由虹尚置业承担该部分费用符合绵阳市国资委的批复意见，具有合理性。此外，2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，该部分新增退休、内退等国有身份员工费用占发行人同期为全部国有身份员工支付的薪酬总额的比例分别为1.21%、0.44%、1.11%、0.57%，占比较低。

综上所述，2019年2月后新增退休、内退国有身份员工相关费用仍属于国有身份引致的历史遗留问题，不属于发行人生产经营的必要支出；虹尚置业承担该部分费用符合绵阳市国资委的批复要求，不会影响发行人的独立性，具有合理性。同时，该部分费用占发行人同期为全部国有身份员工支付的薪酬总额的比重较低，发行人不存在通过虹尚置业降低薪酬成本、调节利润的情形，发行人薪酬成本完整。

（四）虹尚置业具备承担国有身份员工相关费用的能力

根据《公司法》的规定以及分立协议的约定，华丰有限与虹尚置业对分立前的债务承担连带责任。本次分立的目的是剥离非主业资产与历史包袱，其中虹尚置业取得了华丰有限老厂区土地的国有建设用地使用权，并用于房地产开发。老厂区地处绵阳市中心，地理位置优越，具有较高的开发价值，相关土地资源的未来收益可用于支付发行人相关历史遗留问题费用。

报告期内，虹尚置业主要开展老厂区建筑的拆除、开发设计、报规报建以及施工建设工作，实现的收入规模较小，处于亏损状态，主要依靠控股股东长虹集团的委托借款开展运营。截至本回复意见出具之日，虹尚置业位于老厂区地块上开发的“桐里华庭住宅项目”已于2022年7月30日开盘销售，并取得超过1.8亿元的回款（已销售的住宅套数占比约20%），按照规划还有1幢约1.5万平方米的公寓楼和约0.69万平方米的沿街商铺待售，预期实现超过14亿元的销售收入，将为虹尚置业带来良好的经济效益。

按照发行人的预测， 2019年2月1日前，已离退休、内退、待歇岗人员等国有身份员工未来发生的费用约为17,662.89万元；2019年2月1日之后，新增退休、内退等国有身份员工发生的费用约为5,853.65万元（内退人员按剥离时生活费用标准测算至其正退，社会保险费以政策规定的下限测算其至正退；退休人

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员费用不含社会保险费，按男136元/月，女136.5元/月测算生活补贴；正退时间在2024年1月1日及之后，不再测算该部分费用；存活至社会平均寿命年龄78岁测算）。随着发行人经济效益的稳步提升，内退取得的固定薪酬（约4.2万元/年）远低于生产人员的平均薪酬，实际选择办理内退的人数预计将明显少于符合内退条件的员工人数。剩余国有身份员工未来实际发生的退休、内退费用亦将低于上述估计数。因此，虹尚置业的老厂区土地的开发收益能够覆盖华丰有限历史遗留问题的相关费用。

同时，发行人的控股股东长虹集团于2022年10月27日出具承诺：“如虹尚置业后续无法支付上述费用，本公司将全部承担华丰科技剥离至虹尚置业并由虹尚置业承担的所有历史遗留问题涉及的全部费用，确保华丰科技不会因此遭受任何经济损失。”

综上，虹尚置业具备承担华丰有限历史遗留问题的资金实力，同时控股股东出具了兜底承诺，该事项不会对发行人带来纠纷。

针对上述历史遗留问题，发行人在招股说明书补充了“（六）历史遗留问题引起的风险”风险提示，具体参见本反馈意见“9.3 关于历史沿革”第二问的回复。

二、报告期内发行人与长虹财务公司、长虹集团等大额资金往来的利息计算依据及公允性，是否存在损害发行人利益的情形；发行人与长虹财务公司《金融服务协议》的主要内容，发行人仍保留相关账户并存放资金的原因及使用安排，是否存在相关协议约定，与发行人对外借款行为间是否矛盾，是否存在支取障碍，是否构成大股东资金占用，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定；

（一）报告期内发行人与长虹财务公司、长虹集团等大额资金往来的利息计算依据及公允性，是否存在损害发行人利益的情形；

报告期内，发行人与长虹财务公司的大额资金往来包含存款、借款、票据开具、票据承兑及贴现等，与长虹集团的大额资金往来主要系资金拆借及转贷行为。具体利息计算依据及公允性分析如下：

1、与长虹财务公司大额资金往来

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（1）存款

报告期内，发行人在长虹财务公司的存款及利息情况具体如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
长虹财务公司月均存款余额	7,135.83	5,284.43	51,034.12	46,739.34
长虹财务公司利息收入	56.11	42.00	2,250.95	2,501.77
长虹财务公司平均存款利率	0.79%	0.79%	4.41%	5.35%

注1：长虹财务公司月均存款余额取各月末存款余额平均数；注2：2019、2020年度，长虹财务公司平均存款利率较高，主要系因存在过桥贷情形；过桥贷清理完毕后，自2021年度起，发行人在长虹财务公司的存款利率回至正常水平。2019年度、2020年度，公司授权长虹财务公司对其存款账户的资金进行自动归集，纳入资金池管理。长虹财务公司按照1.38%的协定存款利率付息，按季结息，每季度最后一个月20日为计息日，21日结息。该利率略高于中国人民银行1.15%的协定存款利率，利息费用合理、公允，未损害发行人利益。

此外，2019年度、2020年度，发行人存在过桥贷情形，即在长虹财务公司等金融机构取得借款后，通过定期存款、资金归集形式将借款存放于长虹财务公司资金归集账户。对于该部分款项，长虹财务公司以发行人实际借款利率为依据，存款利率与借款利率相当，未损害发行人利益。具体明细如下：

单位：万元

存款方	存款银行	存款利率	金额	对应贷款 银行	对应贷款 利率	借入日期	还款日期
发行人	长虹财务公司	6.0930%	2,000.00	长虹财务公司	6.0930%	2018.01.16	2019.01.16
		5.5370%	10,000.00		5.5370%	2018.04.11	2019.04.04
		5.2600%	10,000.00		5.2600%	2018.07.05	2019.07.03
		5.0800%	1,000.00		5.0800%	2018.07.20	2019.07.03
		5.2600%	6,000.00		5.2600%	2018.10.10	2019.07.03
		6.7425%	15,000.00	绵阳市商业银行	6.7425%	2018.05.16	2019.05.16
		5.2070%	10,000.00	长虹财务	5.2070%	2019.04.08	2020.04.08
		5.2050%	8,000.00		5.2050%	2019.07.04	2020.07.06

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		5.2050%	9,000.00	公司	5.2050%	2019.07.05	2020.07.06
		6.7425%	15,000.00	绵阳市商业银行	6.7425%	2019.05.21	2020.05.06
		4.9040%	10,000.00	长虹财务公司	4.9040%	2020.04.09	2020.12.30
		4.8570%	8,000.00		4.8570%	2020.07.07	2020.12.24
		4.8570%	9,000.00		4.8570%	2020.07.07	2020.12.30
		4.7030%	4,000.00		4.7030%	2020.07.24	2020.12.24
		4.7030%	4,500.00		4.7030%	2020.07.24	2020.12.30
		4.7030%	5,200.00		4.7030%	2020.07.24	2020.12.30
合计	-	-	126,700.00	-	-	-	-

上述因过桥贷情形产生的高利率存款利息已作为非经常性损益进行扣非处理。2020年度，发行人已对过桥贷行为完成整改，自2021年起发行人未再发生相关情形。

2020年末，发行人退出长虹集团资金池管理。自2021年度起，对于发行人存放在长虹财务公司的款项，按照0.42%（10万元以内）、1.38%（10万元以上）的协定存款利率付息，略高于中国人民银行1.15%的协定存款利率，与同期第三方商业银行1.50%-1.55%的协定存款利率基本相当，利息费用合理、公允，未损害发行人利益。

（2）借款

报告期内，发行人在长虹财务公司取得的借款利率（含委贷、保理）与同期第三方商业银行利率对比如下：

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
长虹财务公司短期借款利率区间：
委托贷款利率区间	-	-	4.645%-6.212%	5.175%-5.725%
短期借款利率区间	-	4.38%-4.40%	4.703%-5.725%	5.08%-6.093%
应收账款保理利率区间	-	-	4.857%-5.596%	5.205%-6.093%
同期第三方商业银行短期借款利率	-	4.785%	6.7425%	6.7425%

如上表所示，报告期内，公司在长虹财务公司取得的借款利率与同期商业银行借款利率相比存在一定差异，主要系因公司同期商业银行短期借款较少（2019

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年度、2020年度仅有1笔第三方商业银行短期借款，2021年度仅有第三方商业银行应收账款保理借款），受借款时点资产负债率、借款担保情况等影响，借款利率有所不同。总体而言，公司与长虹财务公司的借款利率参照市场利率协商确定，不存在损害发行人及发行人全体股东利益的情形。

（3）票据开具

报告期内，发行人在长虹财务公司开具票据费率与同期第三方商业银行费率对比具体如下：

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
长虹财务公司开具票据费率	0.05%	0.05%	0.05%	0.05%
同期商业银行开具票据费率	0.05-0.06%	0.05-0.06%	0.05-0.06%	0.05%

如上表所示，发行人在长虹财务公司开具票据费率与同期商业银行相比基本一致，费率公允、合理，未损害发行人利益。

（4）票据承兑及贴现

报告期内，发行人在长虹财务公司的票据贴现业务仅2019年2月发生1笔，贴现利率与同期第三方商业银行贴现利率对比如下：

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
长虹财务公司票据贴现利率	-	-	-	3.90%
同期商业银行票据贴现利率	-	-	-	4.20%

注：同期商业银行票据贴现利率为2019年2月第三方商业银行贴现利率。

如上表所示，发行人与长虹财务公司票据贴现利率与同期商业银行贴现利率基本一致，未损害发行人利益。

2、与长虹集团大额资金往来

（1）资金拆借

2019、2020年度，发行人持续推进转型升级，但新产品对应的盈利贡献尚未能充分释放，公司盈利能力较弱，在第三方商业银行的银行信用及可抵押资产有限；同时，因持续剥离历史包袱、解决历史遗留问题，发行人存在较为急切的资金需求。在银行借款渠道受限的情况下，发行人向长虹集团借入部分资金，具

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体情况如下：

单位：万元

资金拆借方	拆入金额	借款利率	借款期限	同期第三方商业银行短期借款利率
长虹集团	2,000.00	6.256%	2019.07.22-2020.07.22	6.7425%
	3,000.00	6.154%	2019.09.20-2020.09.20
合 计	5,000.00	-	-	-

如上表所示，发行人向长虹集团拆入的资金与同期第三方商业银行短期借款利率基本一致，未损害发行人利益。

（2）关联方转贷

2019年度、2020年度，发行人存在转贷行为，主要系长虹集团及宜宾红星电子有限公司为满足贷款银行受托支付的要求，将银行贷款先行支付给公司，公司收到款项后再将该笔银行贷款转回。公司为上述关联方提供的转贷，收到后于当日或下一工作日转出。在资金周转过程中，因天数较少，关联方未向公司收取利息，关联方不存在向公司支付任何费用或输送任何利益的情形，亦不存在损害公司利益的情形。自2021年度起，公司已进行规范和整改，转贷行为未再发生。

综上，报告期内发行人与长虹财务公司、长虹集团的大额资金往来利息费用公允、合理，不存在损害发行人及发行人全体股东利益的情形。

（二）发行人与长虹财务公司《金融服务协议》的主要内容，发行人仍保留相关账户并存放资金的原因及使用安排，是否存在相关协议约定，与发行人对外借款行为间是否矛盾，是否存在支取障碍，是否构成大股东资金占用，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定；

1、发行人与长虹财务公司《金融服务协议》的主要内容

2020年12月，发行人解除资金自动归集授权的同时，与长虹财务公司签订《金融服务协议》。为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，长虹财务公司为发行人提供相关金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、授信服务及银保监会批准的长虹财务公司可以从事的其他业务。该协议主要条款约定如下：

（1）合作原则：发行人有权根据自己的业务需求，自主选择提供存贷款及

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相关金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额及提取存款的时间。长虹财务公司作为发行人控股股东的关联方，承诺严格按照中国证监会、上海证券交易所等上市公司监管机构有关规定与发行人开展业务和进行资金往来，不损害发行人及中小股东利益。

（2）服务价格：长虹财务公司向发行人提供的金融服务，定价遵循公平合理的原则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，其中存款利率不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，原则上不低于中国主要独立商业银行向发行人提供同种类存款服务所确定的利率；贷款利率不高于当时中国人民银行就该种类贷款规定的利率上限，原则上不高于中国主要独立商业银行向发行人提供同种类贷款服务所确定的利率；各项结算服务收费不高于当时第三方就同类服务所收取的费用；其他服务费用不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），原则上不高于第三方向发行人提供同种类服务所收取的费用。

（3）交易限额：发行人在长虹财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币4亿元；在长虹财务公司的每日最高未偿还贷款本息不超过人民币4亿元。

（4）长虹财务公司的其他承诺：保证发行人存放于长虹财务公司存款的安全和独立，发行人可随时支取使用，不受任何限制；配合发行人履行关联交易的决策程序和信息披露义务；出现相关风险情形时，2个工作日内书面通知发行人，并采取措施避免损失发生或扩大。

综上，根据发行人与长虹财务公司签订的《金融服务协议》，发行人可自由支配其在长虹财务公司存放的资金，且存贷利率合理公允，不存在明显损害发行人利益的情形。

2、发行人仍保留相关账户并存放资金的原因及使用安排

对于发行人存放在长虹财务公司的款项，长虹财务公司按照1.38%（10万元以上）的协定存款利率付息，略高于中国人民银行1.15%的协定存款利率，与同期第三方商业银行协定存款利率基本相当，发行人根据市场利率水平选择存款银行，保留在长虹财务公司开设的银行账户具有合理性。

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同时，尽管2021年度发行人转亏为盈，并在报告期内通过引入外部投资者，多元化渠道取得资金支持，但总体而言，发行人的银行信用、可抵押资产仍相对有限，随着业务的持续发展仍有较大的资金缺口，仍然存在需要通过长虹财务公司的借款补充流动资金的可能。长虹财务公司借款具有审批周期较短、灵活性高的特性，通常作为发行人流动资金的有效补充和调剂方式。发行人保留通过长虹财务公司的借款渠道具有合理性。综上，发行人将视市场利率水平及自身资金使用需求和计划决定存贷款银行及其他金融服务银行。发行人保留在长虹财务公司开设的银行账户具有合理性。

3、除《金融服务协议》外，发行人在长虹财务公司存放的资金不存在其他协议约定，不存在支取障碍，不构成大股东资金占用

报告期各期末，发行人存放于长虹财务公司的资金具体情况如下：

单位：万元

项目	2022年6月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
存放长虹财务公司：
银行存款	2,767.01	16,829.05	8,020.59	-
其他货币资金	360.84	342.34	278.87	272.45
其他应收款	-	-	-	48,120.16
小计	3,127.85	17,171.38	8,299.46	48,392.61
存放其他银行：
银行存款	25,093.58	14,958.15	3,978.77	1,011.88
其他货币资金	793.56	1,698.00	3,496.00	933.91
小计	25,887.14	16,656.15	7,474.77	1,945.79
合计	29,014.99	33,827.53	15,774.23	50,338.40
存放长虹财务公司占比	10.78%	50.76%	52.61%	96.13%

注1：其他货币资金为银行承兑汇票保证金；注2：其他应收款为应收资金集中管理款。

如上表所示，报告期内，发行人在长虹财务公司和第三方商业银行均有相应存款，不存在仅将货币资金存放在长虹财务公司的情况。发行人在长虹财务公司的存款业务符合《金融服务协议》约定，未超过协议约定的存款金额上限；发行人严格控制在长虹财务公司的存款业务，截至2022年6月末，发行人存放在长虹财务公司的资金占比已降至10.78%。除《金融服务协议》外，发行人在长虹

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财务公司存放的资金不存在其他协议约定。自2021年度起，长虹集团或长虹财务公司未对发行人的资金存储等业务做统一要求，不存在控股股东要求发行人统一归集资金到长虹财务公司的情况。截至2022年6月末，发行人存放于长虹财务公司的资金以活期存款为主，受限资金均为银行承兑汇票保证金。发行人在长虹财务公司开立的资金账户独立于长虹集团及其下属其他企业，不存在与长虹集团及其关联方共用资金账户的情况。根据发行人与长虹财务公司签订的《金融服务协议》，发行人本着存取自由的原则，将资金存入长虹财务公司开立的存款账户；发行人可自由支配其在长虹财务公司存放的资金，不存在支取障碍；协议未设定关于存取款的其他约束条件。综上，发行人与长虹财务公司之间的存款往来不影响发行人财务独立性，不存在控股股东及其关联方变相占用发行人资金的情况。

4、与发行人对外借款行为之间是否矛盾

报告期各期末，发行人的存贷款余额情况具体如下：

单位：万元

项目	2022年6月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
存款：
银行存款	27,860.59	31,787.20	11,999.36	1,011.88
其他货币资金	1,154.40	2,040.34	3,774.87	1,206.36
其他应收款	-	-	-	48,120.16
存款合计	29,014.99	33,827.53	15,774.22	50,338.40
对外借款：
短期借款	1,000.00	8,365.73	284.48	56,097.85
长期借款	20,000.00	1,000.00	-	2,160.00
对外借款合计	21,000.00	9,365.73	284.48	58,257.85

注1：其他货币资金为银行承兑汇票保证金；注2：其他应收款为应收资金集中管理款；注3：短期借款、长期借款未包含未到期应付利息，长期借款包含一年内到期的长期借款。如上表所示，2019年末，发行人存在存贷双高情形，主要系因过桥贷行为。2019年度、2020年度，发行人在长虹财务公司等银行取得借款后，将借款归集至资金池，长虹财务公司将该部分款项作为公司的存款管理，存款金额、贷款金

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额同时增长。具体详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、（二）

5、与长虹财务公司往来”。

报告期内，发行人逐步清理与长虹集团、长虹财务公司的资金往来，已于2020年末对过桥贷情形清理完毕。2020年末，发行人存贷款余额不存在异常情形，发行人的存款资金与对外借款行为不存在矛盾。2020年末，因清理关联方资金往来，发行人存款余额下降较多。2021年度，发行人在长虹财务公司月均存款余额为5,284.43万元，平均存款余额较低。与此同时，发行人2021年度主营业务收入同比增长15.28%，随着公司业绩增长，流动资金需求相应增加；采购成本方面，2021年度，发行人主要原材料中的结构件、铜材平均采购价格均增长明显，加剧资金压力；同时，防务类业务收入占比提高，防务类客户受预算拨款进度、经费支付计划、付款审批流程等因素影响，回款周期相对较长。此外，近期国家相关金融支持实体经济的政策较好，商业银行给予了发行人一定额度的授信，通过适当的银行借款能够快速满足发行人的资金需求，也有助于保障发行人银行合理的授信额度，具有合理性。故，发行人根据流动资金需求，于2021年度新增对外借款。2021年12月，发行人完成增资，增资金额14,064.50万元于当月到账；同时因防务类客户回款周期较长，发行人于年末加强应收款项催收，部分客户于12月集中回款，使得2021年末发行人存款余额较高。总体而言，发行人2021年末存款余额增长系当年增资及客户年末集中回款综合导致，与贷款存在时间性差异，与对外借款行为不存在矛盾。

2022年6月末，发行人贷款余额较高，主要系因发行人从国家开发银行四川省分行取得的20,000.00万元8 年期借款。该笔借款系公司高端高性能连接器研发项目的专项贷款，借款期限较长，借款利率较为优惠，系公司根据实际研发需求及资金使用计划自行申请的借款，专款专用，与公司的存款行为不存在矛盾。

综上，自2020年末，发行人退出长虹集团资金池管理并清理完毕过桥贷资金往来起，发行人视市场利率水平及自身资金使用需求和计划决定存贷款银行及其他金融服务银行，存贷款行为不存在矛盾。

5、符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定

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发行人已与长虹财务公司签订《金融服务协议》，并制定了《在四川长虹集团财务有限公司存贷款金融业务的风险处置预案》，符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）的相关要求。具体分析如下：

序号	通知具体要求	符合要求的具体分析
1	上市公司与财务公司发生业务往来，双方应当遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。	根据《金融服务协议》： （1）双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、不损害上市公司的利益、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议。 （2）发行人有权根据自己的业务需求，自主选择提供存贷款及相关金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。 （3）长虹财务公司作为发行人控股股东的关联方，承诺严格按照中国证监会、上海证券交易所等上市公司监管机构有关规定与发行人开展业务和进行资金往来，不损害发行人特别是中小股东的利益。
2	（1）控股股东及实际控制人应当保障其控制的财务公司和上市公司的独立性。 （2）财务公司应当加强关联交易管理，不得以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。 （3）上市公司董事应当认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策。上市公司高级管理人员应当确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况。	发行人将严格按照关联交易决策程序，及时履行信息披露义务，并严格按照中国证监会相关规定及公司章程、《关联交易管理制度》等内部规定执行。
3	（1）财务公司与上市公司发生业务往来应当签订金融服务协议，并查阅上市公司公开披露的董事会或者股东大会决议等文件。 （2）金融服务协议应规定财务公司向上市公司提供金融服务的具体内容并对外披露，包括但不限于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等。 （3）财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不得超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。	（1）发行人已与长虹财务公司签订《金融服务协议》，对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施进行明确约定，具体内容详见本题二、（二）、1答复。 （2）协议约定发行人向长虹财务公司存入之每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币4亿元，每一日发行人在长虹财务公司最高未偿还贷款本息不超过人民币4亿元。 自2020年12月签订协议至今，发行人及长虹财务公司严格履行交易限额约定，不存在超过交易额度的情形。截至2022年6月末，发行人在长虹财务公司存款余额为3,127.85万元，不存在未偿还贷款。
4	上市公司不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第（二）款规定，通过与财务公司签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用。	不存在该情形。
5	上市公司首次将资金存放于财务公司前，应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评估报	发行人已取得长虹财务公司报告期内的年度审计报告及2022年半年度财务报告，对长虹财务公司进行风险评估。

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序号	通知具体要求	符合要求的具体分析
	告，经董事会审议通过后对外披露。上市公司与财务公司发生业务往来期间，应每半年取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。
6	上市公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露。上市公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，上市公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障上市公司利益。	（1）2022年4月22日，发行人第一届董事会第十四次会议审议通过《四川华丰科技股份有限公司在四川长虹集团财务有限公司存贷款金融业务的风险处置预案》，对风险处置机构及职责、存贷款风险报告制度、风险处置程序与信息披露等作出明确规定。 （2）根据《风险处置预案》，公司已成立存贷款风险预防处置领导小组，由公司总经理任领导小组组长，为领导小组风险预防处置第一责任人，公司财务负责人、董事会秘书任副组长，财务部及相关部门经理任领导小组成员。存贷款风险预防处置领导小组全面负责存贷款风险的防范和处置工作，对公司董事会负责。 （3）根据《风险处置预案》，公司在长虹财务公司存贷款期间，长虹财务公司出现预案所涉风险情形时，领导小组应立即启动处置程序，同时公司应当及时履行相应的临时信息披露义务。
7	财务公司应及时将自身风险状况告知上市公司，配合上市公司积极处置风险，保障上市公司资金安全。当出现通知涉及的风险情形时，上市公司不得继续向财务公司新增存款。	（1）根据《风险处置预案》，风险处置预案程序启动后，领导小组应组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存贷款风险原因，分析风险的动态，同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险处置方案。 （2）根据长虹财务公司的访谈确认，长虹财务公司会定期提供关于存贷款风险信息的资料、以及财务报告等文件，当出现风险情形时，将按相关制度规定告知发行人。 （3）根据长虹财务公司的确认，截至2022年6月30日，长虹财务公司所有监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》等相关监管要求，未出现风险情形。
8	为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的专项说明，并与年报同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对涉及财务公司的关联交易事项进行专项核查，并与年报同步披露。	发行人将严格按照通知要求，履行信息披露义务。

综上，发行人已严格落实《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）的各项要求，符合相关监管规定。

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三、上述土地、房产过户手续的办理障碍及预计进展，发行人与长虹集团及其下属企业的人员转岗制度及报告期内的具体转岗情况，多名董事、监事在长虹集团及其关联方的兼职是否影响其独立履行职责；

（一）上述土地、房产过户手续的办理障碍及预计进展

相关16项土地使用权及29项房屋所有权尚未办理完毕过户手续，主要系因部分土地涉及划拨性质未办理房屋产权证书、暂无法办理过户手续，以及部分土地房产涉及共有产权、手续办理周期较长。截至本回复出具日，相关土地房产多为住宅区，部分作为公寓、商铺出租，均由长虹集团或其子公司实际管理或使用。

长虹集团正在陆续办理相关过户手续，并承诺因上述土地、房屋过户产生的税费、罚款、行政处罚等，其费用和责任均由长虹集团承担。2022年10月27日，长虹集团出具《关于华丰科技土地房屋历史遗留问题的补充说明》，对所涉及的土地、房产过户的办理作出安排，具体进度安排如下：

1、土地使用权：
预计办理时间	对应面积（㎡）	占比	目前办理障碍/尚需履行程序
3-6个月	5,138.40	10.88%	办理中
6-18个月	42,095.61	89.12%	涉及土地性质变更、与员工共有产权、待拆除后注销产权证书等
合计	47,234.01	100.00%	-
2、房屋所有权：
预计办理时间	对应面积（㎡）	占比	目前办理障碍/尚需履行程序
3-6个月	13,172.54	38.64%	办理中
6-18个月	20,916.40	61.46%	涉及土地性质变更、与员工共有产权、待拆除后注销产权证书等
合计	34,088.94	100.00%	-

（二）发行人与长虹集团及其下属企业的人员转岗制度及报告期内的具体转岗情况

为优化人力资源配置、确保公司能够适时有效地甄选各类优秀人才、满足长虹集团及下属企业战略实施和业务发展的需要，长虹集团制定了《用工管理指引》，对下属企业员工跨单位调动作出规定，建立内部调配转岗渠道，优化人才流动。

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根据制度规定，集团员工和集团内企业可通过公开、公平的双向选择，进行跨单位调动。当有招聘需求时，发行人通过“员工招聘平台”或外部招聘网站发布招聘公告，有意向的员工根据相关要求填报报名表，并在截止日前投递应聘。通过笔试、面试等评估后（具体评估需要及流程根据职位实际需求而定），员工向原单位提交调动申请，经原单位及新单位负责人审批后，员工持经批准的调动申请单及原单位《变更劳动合同通知书》办理调动手续，至发行人处入职报到。发行人根据所需岗位的职位要求，在相关平台发布招聘需求，集团内员工可根据个人意愿自行投递简历，发行人根据综合评估决定是否录用，故有少量员工系从长虹集团及其下属企业内部转岗而来。报告期内，发行人与长虹集团及其下属企业的人员转岗情况具体如下：

单位：人、万元

项目		人数	关联方代垫薪酬	发行人代垫薪酬
2022年1-6月	调入发行人	6	-	-
	发行人调出	-	-	-
2021年度	调入发行人	20	-	33.08
	发行人调出	-	-	-
2020年度	调入发行人	14	-	7.32
	发行人调出	4	-	-
2019年度	调入发行人	19	-	33.59
	发行人调出	3	35.89	-

注：上表人数统计未包含发行人剥离至虹尚置业的内退等员工。

如上表所示，报告期内，发行人内部转岗调入、调出员工数量较少，占比较低。通常情况下，内部转岗的员工在与原单位解除劳动合同前结清工资薪酬，但报告期内仍存在个别员工因原单位工资、奖金结算有误或结算周期较长等原因，在工作调动前未能完全结清薪酬的情形，相关款项由新单位代为支付，再向原单位收取。故存在发行人与关联方之间代付员工薪酬的情形。通常情况下，上述代收代付款项在同一月份结算完毕，不存在发行人与关联方之间代为承担成本、费用等情形。

（三）多名董事、监事在长虹集团及其关联方的兼职不会影响其独立履行职责

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1、多名董事、监事在长虹集团及其关联方兼职的原因

发行人现任董事、监事在长虹集团及其关联方（发行人及其子公司除外）兼职的具体情况如下：

姓名	在本公司职务	兼职单位名称	兼职职务	兼职单位与公司的关系
杨艳辉	董事长	长虹集团	军工总监	控股股东
		军工集团	董事长	同受长虹集团控制
		四川长虹电源有限责任公司	董事长	同受长虹集团控制
		四川长虹电子科技有限公司	执行董事	同受长虹集团控制
		零八一电子集团有限公司	董事长	同受长虹集团控制
		宜宾红星电子有限公司	董事长	同受长虹集团控制
		四川长九光电科技有限责任公司	董事兼 总经理	长虹集团持股30%
易璐璐	董事	长虹集团	投资并购经理	控股股东
王道光	监事会主席	长虹集团	监事	控股股东

注：2022年10月起，杨艳辉不再担任四川长九光电科技有限责任公司董事兼总经理。

根据长虹集团《委派董事管理办法》，长虹集团对下属企业统一管理，按照分级管理、归口管理、风险可控、职数精简的原则，进行董事管理和选聘。具体董事推选过程中，经长虹集团董事会提名、薪酬与考核委员会批准后，长虹集团委派各子公司所属BG或BU的负责人进入下属企业董事会；同时，长虹集团还会委派资本运作部等职能部门的部长或对口负责人进入下属企业董事会。

杨艳辉先生任长虹集团军工总监，分管长虹集团下属军工产业群，出于国有股东权益保护及军工企业保密要求、保密资质的考虑，统一委派其担任下属军工企业的董事，具有合理性。易璐璐女士任长虹集团资本运作部投资并购经理。资本运作部系长虹集团对外投资管理的归口管理部门，易璐璐女士对口负责发行人的资本运营战略规划、资本运作相关内外部事项协调等，长虹集团委派其担任发行人董事，有利于提高长虹集团与发行人之间的管理及沟通效率。

王道光先生任长虹集团监事。长虹集团对下属企业的监事委派一般由长虹集团监事会成员或内审部门对口负责人担任。

综上，发行人部分董事、监事在长虹集团及其关联方（发行人及其子公司除外）同时兼任其他职位系因长虹集团对下属企业统一管理并委派相关人员所致，

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具有合理性。

2、发行人董事会、监事会、经理层分工明确，上述兼职董事、监事在授权范围内决策重大事项，未参与公司日常经营管理根据《公司章程》《董事会议事规则》等内部控制制度，发行人董事会、监事会及总经理具体分工如下：

董事会职责	监事会职责	总经理职责
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订公司章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16）对经理层成员业绩进行考核； （17）决定公司职工工资总额； （18）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。	（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务； （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （6）向股东大会提出提案； （7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （9）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。	（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）批准未达到董事会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （9）公司章程或董事会授予的其他职权。

同时，为进一步完善发行人法人治理结构，建立科学规范的决策机制，发行

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人已制定《董事会向经理层授权管理制度（试行）》，明确董事会向经理层授权事项。根据该授权管理制度，经理层对授权范围内事项的决策，可以总经理办公会等集体会议方式进行决策；在董事会授权范围内，经理层有权根据实际情况对授权事项进行细化；总经理可根据工作需要对职权范围内事项进行适度授权。具体授权事项包括：子公司年度财务预算、子公司利润分配方案、各部门年度费用预算、资产盘盈盘亏事项等。综上，发行人董事会、监事会仅对职责范围内的重大事项进行决策，公司日常生产经营管理均由总经理及经理层负责。发行人高级管理人员均未在长虹集团及其下属企业（发行人及子公司除外）兼职，具备独立履职能力。发行人部分董事、监事在长虹集团及其下属企业兼职不会影响发行人经营管理独立性。

3、股份公司设立以来，发行人审议与长虹集团相关的关联交易等事项时，已严格履行回避程序；发行人已充分披露董事、监事兼职情况及关联方、关联交易情况，发行人经常性关联交易占比较低

报告期内，发行人逐步清理关联方往来并规范关联交易，经常性关联交易金额比重较小；发行人关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在利用关联交易进行利益输送的情形。发行人已根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则》《首发业务若干问题解答》和中国证监会、上交所关于关联方的认定规定以及关联交易的核查要求充分披露关联方清单，将相关董事、监事直接或者间接控制的、或者由非独立董事担任董事、高级管理人员的法人或其他组织均认定为关联方，并已对报告期内关联方及关联交易充分、完整披露，具体详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联关系”和“十、关联交易”。

同时，发行人已制定《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《在四川长虹集团财务有限公司存贷款金融业务的风险处置预案》等制度，对关联交易、资金占用、与长虹财务公司资金往来事项进行明确规定。长虹集团已出具《关于避免占用公司资金的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

自股份公司设立以来，发行人审议与长虹集团及下属子公司相关的关联交易

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等事项时，关联董事已回避表决，独立董事出具了独立意见。发行人部分董事、监事在长虹集团及其下属企业兼职未影响发行人董事会、监事会独立履职能力。

4、上述兼职情况不会影响发行人的董事会、监事会运作机制和决策程序发行人已制定《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《监事会议事规则》等内部控制制度，发行人董事、监事依据相关制度规定参加发行人董事会、监事会会议。

其中，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；表决实行一人一票；作出决议应当经全体董事的过半数通过。董事与决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

监事会由3名监事组成。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行；表决实行一人一票；作出决议应当经半数以上监事通过。当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。

发行人董事会的9名董事中，仅杨艳辉、易璐璐在长虹集团及下属其他企业存在兼职情形，其余尚有4名发行人内部董事及3名独立董事，审议涉及长虹集团及下属子公司事项时，关联董事回避后仍能形成有效决议，董事会的运作机制和决策程序未受影响。

发行人监事会的3名监事中，仅王道光在长虹集团任职，其余尚有1名外部监事及1名职工代表监事，监事会的运作机制和决策程序未受影响。

5、自股份公司设立以来，发行人董事会、监事会正常运转，董事、监事均能够正常履行职责

发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会、监事会和总经理及其他经营管理机构，并制定了相关议事规则。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。尽管部分董事、监事在长虹集团

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及其下属企业存在兼职情形，但报告期内，发行人的董事会、监事会均正常运转，董事、监事能够在相关权限范围和制度要求内独立履行职责。

根据长虹集团《委派董事管理办法》，委派的董事需进行年度和任期考核评价，各董事需于每年3月底前及任期满3个月内，提交年度述职报告和任期工作报告。委派董事按照职业操守（忠实履职、勤勉工作、廉洁从业等）和履职业绩（决策效果、对董事会建设的价值贡献等）进行考核，考核评价结果作为委派董事留任及更换的依据。《委派董事管理办法》同时对委派董事的勤勉尽责义务作出明确规定，要求委派董事关注任职公司事务，及时了解和掌握经营信息，并深入研究分析，必要时需进行专题调研论证；出席任职公司董事会会议，需深入研究会议议案及相关材料，原则上不得缺席董事会。

自股份公司设立以来，截至本回复出具日，发行人董事、监事能够按照《公司法》《公司章程》等法律、法规及公司制度的要求，履行诚信与勤勉义务，参与决策有关重大事项，对于促进公司规范运作、加强风险管理、完善内部控制发挥了积极的作用。

综上，相关董事、监事兼职情况较多系因长虹集团对下属企业统一管理并委派相关人员所致，不参与发行人日常经营管理，未影响发行人的董事会、监事会运作机制和决策程序，审议关联交易等事项时已履行回避程序；自股份公司设立以来，发行人董事会、监事会正常运转，董事、监事均能够独立履行职责。

四、截至目前发行人与长虹集团及其下属企业的合作研发情况，包括开展时间、各方发挥的作用、研发成果及归属、在发行人主要产品中的运用情况及重要程度等

截至目前，发行人与长虹集团及其下属企业开展的合作研发项目为四川省高速连接器工程研究中心建设项目，具体情况如下：

开展时间	2021年9月，华丰科技与长虹集团签订《创新平台建设及关键共性技术开发产学研用合作协议》。
合作内容	由发行人牵头，会同长虹集团及其他单位共同建设高速连接器工程研究中心。
各方发挥的作用	1、华丰科技：作为组建四川省高速连接器工程研究中心的牵头单位，负责开展连接器仿真设计、精密模具设计制造、自动装配工艺、在线自动检测、可靠性试验等技术的研究，完善其相关软硬件条件，并负责产品

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	市场调查、技术引进、知识产权、中试线建设等工作。 2、长虹集团：利用其国家级技术中心的AI实验室，开展高速连接器外观缺陷的AI视觉检测工作。
研发成果及归属	双方签署的《创新平台建设及关键共性技术开发产学研用合作协议》约定：对提出的科技合作内容，由双方具体承担合作的单位之间签署专项合作协议或合同，明确各自的责任、权利和义务，按照平等互利的原则开展合作，共享成果和知识产权； 在该项目中，长虹集团负责高速连接器的外观缺陷的AI视觉检测方案设计及实施，并将进一步形成精密器件制造过程中的AI视觉检测整体解决方案，对参与该项目而形成的与视觉检测相关的知识产权由长虹集团申请并享有所有权；长虹集团对发行人在该项目研发过程中形成的与连接器相关的专利等知识产权不享有申请权和所有权，对发行人已经申请的专利不存在异议。
在发行人主要产品中的运用情况及重要程度	该中心目前已研发CE系列高速背板连接器、P2系列标准版高速背板连接器、2mm系列弯母高速连接器、14270044系列高速线缆组件等4个系列十余种规格的高速连接器，申报14项专利（发明9项、实用新型5项，其中已获授权实用新型专利2项），发表论文3篇。目前部分产品在用户处通过验证，其中14270044系列高速线缆组件等产品已在客户处取得批量订单。 长虹集团研发的AI视觉检测技术仅是发行人部分产品检测的辅助技术，发行人委托长虹集团检测产品外观缺陷的情形较少。

发行人与长虹集团的上述合作研发项目，系发行人正常研发活动需求，不存在影响发行人独立性的情形；就该合作研发项目，双方对成果和知识产权的享有需就具体的合作内容另行签署协议予以约定，而对于各自占主导研发作用的相关产品，相关知识产权由其各自单独享有；其中长虹集团负责高速连接器外观缺陷的AI视觉检测方案，该等技术对发行人生产经营不属于必须技术，对发行人影响较小。除上述情形外，发行人与长虹集团及其下属企业不存在其他合作研发项目。

五、结合前述回复内容，充分分析是否影响发行人在业务、人员、财务、技术等方面的独立性及资产完整性。

（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

发行人长期从事光、电连接器及线缆组件的研发、生产、销售，并为客户提供系统解决方案。

长虹集团及其所控制的各级企业与发行人不存在同业竞争；绵阳市国资委及其所控制的除长虹集团系外的其他各级企业与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，

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具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。

（二）发行人的资产完整

发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。发行人剥离至长虹集团的16项土地使用权及29项房屋所有权虽然尚未办理过户手续，但发行人账面已不再计量该等非经营性资产，且发行人亦未使用该等资产，因此该等剥离资产对报告期内发行人财务报表没有影响，对发行人资产完整性没有影响。

（三）发行人的人员独立

截至目前，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人人员独立。

发行人剥离至虹尚置业的离退休、内退等国有身份人员，系发行人解决历史遗留问题、实施国有企业改制的主要内容，并已经绵阳市国资委批复同意；该等离退休、内退人员自其离退休、内退之日起不再参与发行人的生产经营活动，对发行人人员独立性没有影响。

（四）发行人的机构独立

发行人已建立股东大会、董事会、监事会等法人治理结构。发行人根据经营及管理需要已设置董事会办公室、物流部、制造部、财务部、营销管理部、工艺所、技术规划部、质量部、运营部、通讯事业部、防务事业部、工业事业部、零部件事业部、防务系统连接研究所、纪检监察部、党群工作部等数个职能机构。发行人的各职能机构均依其各自业务范围及职责独立运作，发行人不存在与控股股东、实际控制人合署办公、混合经营的情形。发行人机构独立。

如前所述，发行人相关董事、监事在长虹集团及其关联方兼职，系因长虹集

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团作为其投资企业的股东以及国家出资企业对下属企业管理并委派相关人员所致，未影响发行人的董事会、监事会运作机制和决策程序，发行人董事会、监事会正常运转，发行人相关董事、监事在长虹集团及其关联方兼职对发行人的机构独立性没有影响。

（五）发行人的财务独立

发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，具有规范的财务会计制度，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。2019年度、2020年度，发行人在长虹财务公司的存款账户授权长虹财务公司进行资金自动归集，但报告期内不存在因被集中资金未能及时到账，而对公司生产经营造成重大不利影响的情形。2020年12月，发行人及其控股子公司与长虹财务公司解除资金归集授权，其在长虹财务公司开立的账户退出长虹集团在长虹财务公司的资金池。截至目前，长虹集团或长虹财务公司未对发行人的资金存储等业务做统一要求，不存在控股股东要求发行人统一归集资金到长虹财务公司的情形。发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人已与长虹财务公司签订《金融服务协议》，可自由支配其在长虹财务公司存放的资金，不存在支取障碍，不构成大股东资金占用。发行人根据市场利率水平及自身资金使用需求和计划选择存贷款银行及其他金融服务银行，保留在长虹财务公司开设的银行账户具有合理性，存贷款行为不存在矛盾。发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（六）发行人的技术独立

如前所述，发行人与长虹集团的合作研发项目，系发行人正常研发活动需求，不存在影响发行人独立性的情形。

发行人已建立完善的核心、关键技术注册、申报流程，形成核心技术、关键技术管理体制和制度，发行人自主研发，目前已形成了系统互连、高速传输、高压大电流、高频、耐环境、先进的连接器制造等核心技术。发行人设有独立的研发部门，核心技术人员与研发团队均专职在公司从事研发活动。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不掌握发行人生产经营所依赖的核心专利、技术；发行人亦不存在技术研发依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。发行人技术独立。

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综上所述，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构、技术独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，按照《审核问答（二）》第4条的要求对发行人部分资产来自上市公司的情形以及发行人关联董事、监事、高管对发行人与四川长虹相关交易的回避表决情况，资产置入当年占发行人资产总额的比重等逐项进行核查并发表明确意见。

（一）核查程序

1、查阅发行人关于国有身份员工的内部政策文件，了解发行人国有身份员工的主要构成等情况；

2、查阅发行人关于分立及解决历史遗留问题的董事会、股东会、职工代表大会决议文件及绵阳市国资委批复文件等，核查决策程序；

3、取得并核查发行人国有身份员工相关费用明细，并计算新增退休、内退等国有身份员工费用占发行人同期为全部国有身份员工支付的薪酬总额的比例；

4、查阅虹尚置业最近三年审计报告以及其出具的说明，核查其具备承担相关费用的能力；

5、获取报告期内发行人与长虹财务公司、长虹集团的大额资金往来明细；通过访谈长虹财务公司及发行人财务负责人等方式，了解各项资金往来利息计算依据；与同期第三方商业银行提供的同类金融服务利率对比，核查利率公允性；

6、根据报告期内发行人在长虹财务公司的月均存款余额计算平均存款利率，并分析与协定存款利率的差异原因；获取报告期内发行人与长虹财务公司、长虹集团的借款/资金拆借合同，并与同期第三方商业银行短期借款利率对比，核查利率公允性；

7、查阅发行人与长虹财务公司签订的《金融服务协议》，确认双方合作原则、服务内容、服务价格、风险措施、承诺等事项；

8、查阅《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》；查阅发行人制定的《在四川长虹集团财务有限公司存贷款金融业务的风险处置预案》及长虹财务公司报告期内的年度审计报告及2022年半年度财务报告，并与相关监管规定比对，核查是否符合监管要求；

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9、取得长虹集团关于历史遗留土地房产的处理安排，了解过户进展及预期安排；

10、获取报告期内发行人员工在长虹集团及其下属企业体系内的调入、调出明细，核查内部转岗情况及代垫薪酬情况；

11、查阅长虹集团《委派董事管理办法》，了解董事委派的背景及委派依据；

12、查阅发行人《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等各项内部控制制度，核查董事会、监事会运作机制和决策程序；查阅发行人股份公司设立以来的三会文件（包括但不限于通知、表决票、会议纪要、决议文件等），核查决策程序及董事、监事履职情况；

13、查阅华丰科技与长虹集团签订的《创新平台建设及关键共性技术开发产学研用合作协议》，查阅长虹集团就合作研发项目出具的说明，核查发行人与长虹集团的合作研发情况；

14、根据前述核查资料及核查情况分析发行人在业务、人员、财务、技术等方面的独立性及资产完整性；

15、查阅华丰互连购买四川长虹土地双方履行的决策程序文件、发行人董事、监事、高级管理人员回复的调查问卷、简历、发行人及华丰互连时任董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺、四川长虹2019年年度报告等资料，核查发行人部分资产来自上市公司的情形以及发行人关联董事、监事、高级管理人员对发行人与四川长虹相关交易的回避表决情况，资产置入当年占发行人资产总额的比重等事项。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、国有身份员工与一般员工的薪酬待遇在正常履职期间不存在任何差异，差异主要体现在退休福利上。除长虹集团及其下属企业中个别具备国有身份员工内部转岗至发行人外，自2007年华丰有限不再接受退伍转业人员起，发行人国有身份员工数量不再新增。由虹尚置业承担上述国有身份员工相关费用已经代表职工利益的职工代表大会审议通过，并取得了绵阳市国资委的批复确认。虹尚置业承担该部分费用符合绵阳市国资委的批复要求，不会影响发行人的独立性，具有合理性。同时，新增退休、内退等国有身份员工费用占发行人同期为全部国有身份员工支付的薪酬总额比例较低，不存在通过虹尚置业降低薪酬成本、调节利

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润的情形，发行人薪酬成本完整。虹尚置业具备承担华丰有限历史遗留问题的资金实力，同时控股股东出具了兜底承诺，该事项不会对发行人带来纠纷。发行人已在招股说明书中进行风险提示；

2、2019年度、2020年度，发行人存在过桥贷情形，对于该部分款项，长虹财务公司按照发行人实际借款利率支付存款利息，存款利率较高，已作为非经常性损益进行扣非处理，并已在2020年末完成整改；除过桥贷情形外，报告期内发行人与长虹财务公司、长虹集团的大额资金往来利息费用公允、合理，不存在损害发行人及发行人全体股东利益的情形。发行人已与长虹财务公司签订了《金融服务协议》，可自由支配其在长虹财务公司存放的资金，不存在其他协议约定，不存在支取障碍，不构成大股东资金占用。发行人根据市场利率水平及自身资金使用需求和计划选择存贷款银行及其他金融服务银行，保留在长虹财务公司开设的银行账户具有合理性，存贷款行为不存在矛盾。发行人已严格落实《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的各项要求，符合相关监管规定；

3、长虹集团已出具《关于华丰科技土地房屋历史遗留问题的补充说明》，对未过户土地、房产的后续处理作出安排。长虹集团及其下属企业通过内部调配转岗渠道，优化人才配置；报告期内，发行人仅有少量员工系内部转岗调入、调出，因个别员工原单位工资、奖金结算有误或结算周期较长，存在发行人与关联方之间代垫内部转岗员工薪酬的情形，但金额较小，且在同一月份结算完毕，不存在发行人与关联方之间代为承担成本、费用等情形。发行人部分董事、监事在长虹集团及其下属企业兼职系因长虹集团对下属企业统一管理并委派相关人员所致，不参与发行人日常经营管理，审议关联交易等事项时已履行回避程序，未影响发行人的董事会、监事会运作机制和决策程序；自股份公司设立以来，发行人董事会、监事会正常运转，董事、监事均能够独立履行职责；

4、发行人与长虹集团的合作研发项目，系发行人正常研发活动需求，不存在影响发行人独立性的情形。除上述情形外，发行人与长虹集团及其下属企业不存在其他合作研发项目；

5、发行人资产完整，业务、人员、财务、机构、技术独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；

6、华丰互连购买四川长虹土地使用权时，发行人及华丰互连时任董事、监事、高级管理人员均未担任四川长虹董事、监事、高级管理人员，与四川长虹及

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其时任董事、监事、高级管理人员不存在亲属及其他密切关系。四川长虹董事会审议该项资产转让议案时，不存在因该等关联关系而需回避表决的情形；因四川长虹、华丰有限、华丰互连同受长虹集团控制，长虹集团委派至四川长虹的关联董事赵勇、杨军、邬江已回避表决。转让完成后，发行人及其关联方与四川长虹之间就上述转让资产不存在纠纷或诉讼。

（三）按照《审核问答（二）》第4条的要求对发行人部分资产来自上市公司的情形以及发行人关联董事、监事、高管对发行人与四川长虹相关交易的回避表决情况，资产置入当年占发行人资产总额的比重等逐项进行核查并发表明确意见。2019年，华丰互连向四川长虹购置了位于绵阳市经开区三江大道122号的工业用地，土地面积为78,482.30m2，成交价款为4,457.87万元，成交均价为567元/ m2，系参照同时期绵阳市相近地区土地拍卖成交市场价协商确定，相关第三方土地拍卖成交价格如下：

土地位置	土地面积（m2）	土地成交单价 （元/m2）	成交金额（万元）
绵阳市经开区塘讯镇洪恩村3、5社	32,427.99	520.33	1,687.34
绵阳市涪城区城郊乡金家林村1社、2社、村委会	35,102.27	580.91	2,039.12

发行人控股子公司华丰互连购买四川长虹土地使用权的具体情况，详见《关于四川华丰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》之“12.关于同业竞争和独立性”回复内容。

1、资产转让时发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情况，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系；发行人关联董事、监事、高管对发行人与四川长虹相关交易的回避表决情况

（1）2019年4月25日，四川长虹召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过《关于向华丰互连转让经开区工业园内三宗土地的议案》，同意四川长虹将三宗土地以非公开协议方式转让给四川长虹控股股东长虹集团旗下华丰有限的子公司华丰互连。因四川长虹、华丰有限、华丰互连同受长虹集团控制，关联董事赵勇、杨军、邬江回避表决。四川长虹已将该董事会决议于2019年4月27日在巨潮资讯网公告。

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上述事项发生时，发行人董事为杨艳辉、吴学锋、刘太国、康太虹、胡超群，监事为黄红，高级管理人员为刘太国（总经理）、尹继（副总经理）、李国桢（副总经理）、张明华（财务负责人）；时任华丰互连董事为刘太国、伍品、蒋毅，监事为蒋道才，高级管理人员为刘太国（总经理）、张明华（财务负责人）。除康太虹当时担任四川长虹资本运作部高级经理之外，其他人员均未在四川长虹担任职务；且该等人员均未在四川长虹担任董事、监事、高级管理人员。康太虹为发行人控股股东长虹集团委派至华丰有限的董事，除此之外，其在华丰有限未担任任何其他职务；自2020年8月起，康太虹不再担任华丰有限董事，亦未在华丰有限担任其他职务。

上述事项发生时，发行人、华丰互连时任董事、监事、高级管理人员与四川长虹时任董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系及其他密切关系，因此四川长虹董事会审议上述资产转让的议案时，不存在因该等关联关系而需回避表决的情形。因四川长虹、华丰有限、华丰互连同受长虹集团控制，长虹集团委派至四川长虹的关联董事赵勇、杨军、邬江已回避表决。

（2）2019年6月17日，华丰互连召开第一届董事会第三次会议，同意华丰互连受让四川长虹三宗土地使用权。如上所述，华丰互连时任董事与四川长虹不存在关联关系，华丰互连董事会审议该事项时不存在需要回避表决的情形。

2022年5月27日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过《关于确认报告期内关联交易的议案》，对上述购买土地使用权事项予以确认。由于该议案涉及关键管理人员薪酬等事项，因此全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

2、资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间是否就上述转让资产存在纠纷或诉讼

2019年10月24日，华丰互连向四川长虹支付了上述土地使用权转让价款；2019年11月22日，上述土地使用权已登记至华丰互连名下。转让完成后，发行人及其关联方与四川长虹之间就上述转让资产不存在纠纷或诉讼。

3、资产置入当年占发行人资产总额的比重

截至2019年12月31日，华丰互连购买的上述土地使用权账面价值为43,400,427.18元，占发行人2019年末总资产的比例为2.91%。

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上述土地使用权现为发行人主要厂区、办公楼所在地，对发行人生产经营具有重要作用。综上，华丰互连购买四川长虹土地使用权时，发行人及华丰互连时任董事、监事、高级管理人员均未担任四川长虹董事、监事、高级管理人员，与四川长虹及其时任董事、监事、高级管理人员不存在亲属及其他密切关系。四川长虹董事会审议该项资产转让议案时，不存在因该等关联关系而需回避表决的情形；因四川长虹、华丰有限、华丰互连同受长虹集团控制，长虹集团委派至四川长虹的关联董事赵勇、杨军、邬江已回避表决。转让完成后，发行人及其关联方与四川长虹之间就上述转让资产不存在纠纷或诉讼。

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问题8.关于信息披露及豁免申请

根据招股说明书：（1）重大事项提示存在竞争优势的表述，如“盈利规模较小，盈利情况可能出现波动乃至亏损的风险”“主要客户相对集中及新客户开拓不及预期的风险”中的部分表述，部分风险揭示的针对性不足或存在重复内容，如对通讯业务波动缺乏系统性分析，对5项许可专利在发行人产品研发中的重要程度及终止授权风险的披露不充分；（2）招股说明书的整体篇幅较长，部分内容较为冗余或缺乏针对性，如业务与技术部分对行业政策与发行人产品的关联性分析以及发行人细分产品技术先进性、市场地位及行业发展状况的分析，部分奖项的获奖日期较早，部分会计政策的披露过于模板化，募投项目部分对各项目拟开展的内容介绍不充分，必要性、可行性分析及未来规划的披露较为重复冗余等；

（3）信息披露豁免申请文件中，发行人对于未取得国防科工局相关批复的依据及理由论述不充分。

请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的要求：（1）结合公司实际情况梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，突出重大性、增强针对性，充分披露风险产生的原因和对发行人的影响；（2）以投资者需求为导向精简招股说明书，重点披露发行人主要产品与行业政策的匹配情况、代表性产品的行业发展状况、技术先进性及市场地位情况，简化行业背景、下游应用领域、会计政策等披露内容，针对性披露发行人选取的具体会计政策及影响投资者价值判断的重要信息，删减关联性、有效性不足的相关内容；（3）充分说明未取得国防科工局相关批复的依据和理由，目前的披露方式是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合公司实际情况梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，突出重大性、增强针对性，充分披露风险产生的原因和对发行人的影响

发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，结合公司实际情况，修改招股说明书“重大事项提示”“风险因素”披露

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内容，重点突出公司业务及行业特点，提高风险因素披露的针对性和相关性，充分披露风险产生的原因和对发行人的影响程度，具体情况如下：

章节	标题	主要调整内容
重大事项提示	一、重大事项提示	针对发行人业务特点及更新后财务数据完善以下风险提示：（一）盈利规模较小，盈利情况可能出现波动乃至亏损的风险；（二）产品市场竞争力下滑的风险；（三）主要客户相对集中及通讯业务受华为影响较大的风险；（四）技术开发风险；（五）毛利率波动的风险；（六）应收账款、应收票据金额较高的风险
第四节 风险因素	一、盈利规模较小，盈利情况可能出现波动乃至亏损的风险	删除竞争优势相关表述并增加了定量分析。
	二、经营风险	1、针对发行人业务特点及更新后财务数据完善以下风险提示：（一）产品市场竞争力下滑的风险；（二）主要客户相对集中及通讯业务受华为影响较大的风险；（三）通讯业务下滑及发展不及预期的风险；（四）防务业务受政策影响较大的风险；（六）报告期初关联交易及关联资金往来金额较大的风险 2、补充披露了以下风险提示：（六）通讯业务拓展受限制性条款约束的风险
	三、技术风险	针对发行人业务特点完善以下风险提示：（一）技术开发风险；（三）许可专利风险；（四）核心技术人员流失风险
	四、财务风险	针对发行人业务特点及更新后财务数据完善以下风险提示：（一）毛利率波动的风险；（二）应收账款、应收票据金额较高的风险
	五、管理及内控风险	1、删除了有关发行人优势的表述：（一）控股股东不当控制的风险；（二）公司规模扩张带来的管理风险
	七、其他风险	1、针对发行人业务特点完善以下风险提示：（一）募集资金投资项目无法按照预期实施的风险；（二）产能消化风险；（五）新冠疫情引起的经营风险 2、补充披露以下风险提示：（六）历史遗留问题引起的风险

具体内容参见招股说明书“重大事项提示”之“一、重大事项提示”以及“第四节 风险因素”。

二、以投资者需求为导向精简招股说明书，重点披露发行人主要产品与行业政策的匹配情况、代表性产品的行业发展状况、技术先进性及市场地位情况，简化行业背景、下游应用领域、会计政策等披露内容，针对性披露发行人选取的具体会计政策及影响投资者价值判断的重要信息，删减关联性、有效性不足的相关内容

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发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，以投资者需求为导向进一步修改了招股说明书，同时，根据会计差错更正后的财务数据更新了招股说明书相关内容，除财务数据、财务指标等会计差错更正相关的更新外，其他主要调整如下：

章节	标题	主要调整内容
重大事项提示	一、重大事项提示	参见本题回复“一”相关内容
第一节 释义	-	补充披露了发行人产品名称、部分公司名称的解释
第二节 概览	三、发行人主要财务数据及财务指标	将资产负债率修改为母公司口径
	四、发行人主营业务经营情况	完善发行人竞争地位相关表述
	五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略	精简了发行人技术先进性和未来发展战略
	六、发行人符合科创板定位相关情况	补充披露了发行人业务与《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》的对应情况
第四节 风险因素	-	参见本题回复“一”相关内容
第五节 发行人基本情况	二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况	精简了历史沿革相关内容
	三、发行人重大资产重组情况	补充完善了分立相关内容
	六、发行人子公司情况	精简了发行人子公司情况相关内容
	七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况	补充披露了实际控制人控制的其他企业情况，长虹创新投展期情况
	八、发行人股本情况	补充披露了最近一年新增股东相关核查意见，发行人取得的国有股东标识相关批复
	九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况	补充披露了独立董事任职企业的相关情况，修改了亲属关系相关表述
	十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员变动情况	完善了相关结论表述
	十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有发行人股份的情况	完善了部分表述
	十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况	精简了部分内容表述
	十五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排	精简了员工持股相关内容
	十六、发行人的员工情况	补充披露了劳务派遣相关内容
第六节 业务与技术	一、发行人主营业务、主要产品情况	完善了发行人主营业务及主要产品的相关表述；补充披露了报告期内排污许可证书的情况
	二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况/（一）发行人所属行业	补充披露了发行人业务与《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录

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	及确定依据	（2016版）》的对应情况
	二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况/（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策	补充完善了发行人主要产品与行业政策的匹配情况并精简了部分行业政策
	二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况/（三）行业发展状况	1、精简了行业背景介绍内容，并与其他内容进行了整合； 2、调整了发行人产品所处细分行业发展状况内容，并补充披露了竞争状况； 3、精简了下游应用领域相关介绍内容； 4、整合了发行人产品相关技术发展趋势
	二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况/（五）发行人的市场地位、技术水平及特点	1、补充披露了发行人获奖时间以及产品的市场地位情况； 2、完善了技术先进性相关表述
	二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况/（七）发行人的主要竞争优势和劣势	完善了发行人优势、劣势相关表述，精简了发行人产品优势相关表述，增强了针对性
	五、发行人主要固定资产和无形资产	补充披露了非经营性资产计量情况，房屋续租情况，土地用途情况，共有专利取得的收入情况
	七、发行人主要经营资质情况	补充披露了报告期内排污许可证书的情况
	八、发行人核心技术及研发情况/（一）发行人核心技术情况	完善了发行人核心技术相关表述
	八、发行人核心技术及研发情况/（二）发行人核心技术的科研实力和成果情况	删除了发行人取得的年代较为久远的奖项，补充披露了科技成果评价机构
	八、发行人核心技术及研发情况/（三）发行人研发项目情况	完善了发行人产品相关表述
第七节 公司治理与独立性	五、公司最近三年违法违规情况	完善了关于不存在违法违规行为的表述
	六、公司最近三年资金占用及对外担保情况	完善了长虹集团代付事项相关表述
	八、同业竞争/（一）公司与控股股东、实际控制人不存在构成重大不利影响的同业竞争	补充完善了同业竞争相关表述
	八、同业竞争/（二）各相关方作出的避免同业竞争的承诺	补充完善了各相关方出具的关于同业竞争的承诺
	九、关联方及关联关系	精简完善了关联方以及关联交易的表述
第八节 财务会计信息与管理层分析	四、重要会计政策和会计估计	删除了以下会计政策：同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法，合并财务报表的编制方法，合营安排分类及共同经营会计处理方法，现金及现金等价物的确定标准，外币业务，应收票据，应收账款，应收款项融资，其他应收款，

8-2-113

		合同资产，长期股权投资，股份支付，合同负债，职工薪酬，预计负债，股份支付，长期待摊费用，合同成本，递延所得税资产和递延所得税负债等会计政策； 精简了以下会计政策：金融工具，无形资产，长期资产减值，租赁
	五、重要会计政策和会计估计的变更	补充披露会计差错更正事项
	八、公司最近三年的主要财务指标	精简了财务指标计算公式并调整了资产负债率计算口径
	九、影响公司经营能力及财务状况的主要因素	精简了产业政策、行业状况、研发等内容
	十、经营成果	精简了行业状况等内容
	十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析	整合了政府补助表格内容
第九节 募集资金运用与未来发展规划	二、本次募集资金投资项目的具体情况	1、补充披露了募投项目拟开展的项目内容； 2、精简了募投项目必要性、可行性中重复冗余内容
	三、未来发展规划	1、以索引方式精简了发展战略内容； 2、删除了发展计划假设条件及面临的困难
第十节 投资者保护	四、股东投票机制的建立	精简了征集投票权内容的描述
	五、发行人、发行人股东、发行人董监高、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺	将本次发行相关主体的重要承诺内容调整至附件
第十三节 附件	附件三：本次发行相关主体的重要承诺	将本次发行相关主体的重要承诺内容调整至附件 补充披露了修订后的股份锁定承诺，欺诈发行上市的股份购回承诺，关于避免同业竞争的承诺，中介机构的承诺，督促发行人及其控股股东履行承诺的承诺

三、充分说明未取得国防科工局相关批复的依据和理由，目前的披露方式是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定

（一）充分说明未取得国防科工局相关批复的依据和理由

《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）（以下简称“《军工事项审查办法》”）第二条规定：“涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。”；

第六条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履

8-2-114

行军工事项审查程序：（一）涉军企事业单位及其控股的涉军公司发生的境内外资本市场首次公开发行股份并上市、涉军上市公司分拆子公司在境内外多层次资本市场上市（挂牌）；??。”第三十五条规定：“取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查”。根据上述规定，发行人业务不涉及从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，无需取得亦未取得《武器装备科研生产许可证》。根据《军工事项审查办法》，发行人不属于涉军企事业单位，无需就本次发行上市事项按照《军工事项审查办法》履行军工事项审查程序。根据《关于进一步加强涉军上市公司信息披露保密管理工作的通知》（科工安密[2017]1032号）文件要求，并对四川省国防科学技术工业办公室相关工作人员现场访谈确认，发行人取得武器装备科研生产单位三级保密资格证书但未取得武器装备科研生产许可证，不属于涉军企事业单位，本次发行上市事项无需由国防科工主管部门进行军工事项审查以及信息披露审查批复，发行上市相关申请文件的信息披露应由发行人保密部门自主进行保密审查。

综上所述，发行人不属于《军工事项审查办法》规定的涉军企事业单位，无需履行军工事项审查程序，本次发行上市过程中的信息披露事项由发行人保密部门自行组织保密审查，无需取得国防科工局相关批复。

（二）目前的披露方式是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）（以下简称“《信息披露管理办法》”）的规定，军工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理、或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当根据《信息披露管理办法》的规定，向国家有关主管部门或证券交易所申请豁免披露。

发行人已组织保密办公室对发行人本次发行上市相关申请文件的信息披露进行了保密审查，其中涉军资质，涉军客户、供应商名称及交易情况，科研项目

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名称，政府补助信息等涉及国家秘密或者可能间接推断出国家秘密，需采用代称、打包或汇总等方式进行脱密处理，对于脱密披露仍存在泄密风险的事项需申请豁免披露。本次发行上市相关申请文件中的相关涉密信息已按照前述标准进行了脱密处理，对于脱密处理后仍存在泄密风险的事项已向上海证券交易所申请豁免披露。根据绵阳市国家保密局2022年9月15日出具的《证明》以及发行人保密办公室出具的审查意见，经脱密处理或豁免披露后，相关信息披露文件中不存在泄密风险。

综上所述，发行人本次发行上市相关申请文件已按规定进行了保密审查，并对涉密信息进行了脱密处理或申请豁免披露，目前的披露方式符合《信息披露管理办法》的相关规定。

四、请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见

（一）核查程序

1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》等规定，以及公司实际情况全面梳理招股说明书披露内容；

2、查阅发行人就本次发行上市出具的信息披露豁免申请文件；

3、查阅发行人保密办公室就本次发行上市相关申请文件出具的审查意见；

4、访谈四川省国防科学技术工业办公室工作人员，取得绵阳市国家保密局出具的证明文件；

5、查阅《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）《关于进一步加强涉军上市公司信息披露保密管理工作的通知》（科工安密[2017]1032号）《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）等涉密信息披露相关法律法规。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、发行人已修改招股说明书“重大事项提示”“风险因素”披露内容，重点突出公司业务及行业特点，提高风险因素披露的针对性和相关性，充分披露风险产生的原因和对发行人的影响程度；

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2、发行人以投资者需求为导向进一步修改了招股说明书，删除了冗余内容并增加了针对性描述内容；

3、发行人不属于《军工事项审查办法》规定的涉军企事业单位，无需履行军工事项审查程序，本次发行上市过程中的信息披露事项由发行人保密部门自行组织保密审查，无需取得国防科工局相关批复；

4、发行人本次发行上市相关申请文件已按规定进行了保密审查，并对涉密信息进行了脱密处理或申请豁免披露，目前的披露方式符合《信息披露管理办法》的相关规定。

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问题9.关于其他

9.1关于政府补助、纳税申报

根据首轮问询回复：（1）截至2022年6月30日，公司计入递延收益的政府补助余额为23,556.07万元，各期由递延收益计入损益的政府补助金额分别为

290.00万元、431.70万元、2,974.28万元和927.89万元，部分项目补助收到时间为2018、2019年度，至今未进行验收；（2）公司本次申报过程中以纳税申报的财务报表作为原始报表，公司于2022年5月20日向当地税务局申请并完成了所得税纳税更正申报。

请发行人说明：（1）部分政府补助项目长期未开展验收的原因，是否存在未按照时间节点或技术指标完成项目任务的情形，否存在需退回补助款项的风险；

（2）纳税申报更正涉及的具体内容及调整原因，调整前后对公司财务报表科目和主要财务指标的影响，相关会计核算及内部控制的整改运行情况。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、部分政府补助项目长期未开展验收的原因，是否存在未按照时间节点或技术指标完成项目任务的情形，否存在需退回补助款项的风险

截至2022年6月30日，发行人收到政府补助款对应的尚未验收的项目明细、建设周期、是否存在未按照时间节点或技术指标完成项目任务的情形、长期未验收的原因如下：

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序号	项目名称	递延收益期末余额（万元）	收到补助时间	验收时间	政府补助文件约定的建设周期	是否存在未按照时间节点或技术指标完成项目任务的情形	长期未验收的原因
1	XX高速连接器研发及产业化项目	6,008.00	2019年3月 2019年8月 2020年10月	尚未验收	2018-2020年	项目已如期完成，并通过专家验收，不存在未按照时间节点或技术指标完成项目任务的情形	2021年1月项目已通过预验收，2022年2月项目通过专家评审、终验通过，项目正在走批复流程，预期2023年上半年取得批复文件
2	XX高可靠滤波电连接器XX线条件建设项目	2,540.00	2020年11月 2021年12月	尚未验收	2020年6月-2023年5月	项目处于正常建设期中	不适用
3	56G(PW2母端/PreWing2扩型)高速背板连接器研发项目	2,237.00	2021年10月	尚未验收	2020年3月-2022年12月	项目处于正常建设期中	不适用
4	高速数据传输连接器产业化能力建设项目	1,655.00	2021年9月	尚未验收	2020年2月-2023年12月	项目处于正常建设期中	不适用
5	高可靠耐环境特种连接器制造能力提升项目	1,549.00	2022年3月	尚未验收	2021年10月-2024年3月	项目处于正常建设期中	不适用
6	密封连接器及组件产业化能力建设项目	554.00	2022年1月	尚未验收	2020年6月-2023年12月	项目处于正常建设期中	不适用
7	高可靠精密连接器智能工厂项目（国）	420.00	2018年8月	尚未验收	2016年4月-2021年6月	项目已如期完成，并通过专家验收，不存在未按照时间节点或技术指标完成项目任务的情形	2021年12月已经专家评审、验收通过，项目正在走批复流程，预期2023年上半年取得批复文件
8	高端电源管理芯片项目	174.24	2022年4月	尚未验收	2020年6月-2022年5月	项目已如期完成，并提交验收资料等待验收，不存在未按照时间节点或技术指标完成项目任务的情形	2022年8月公司已向牵头建设单位提交了验收申请文件，等待验收
9	无人机整机电缆组件项目	64.00	2020年3月	尚未验收	2018年3月-2021年3月	项目已如期完成，并提交验收资料等待验收，不存在未按照时间节点或技	2021年3月已提交验收申请，因政府相关部门职责调整原因

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序号	项目名称	递延收益期末余额（万元）	收到补助时间	验收时间	政府补助文件约定的建设周期	是否存在未按照时间节点或技术指标完成项目任务的情形	长期未验收的原因
						术指标完成项目任务的情形	项目验收进度停滞，2022年9月相关部门已重新发布项目验收标准，公司于2022年10月再次提交验收申请，等待验收，预期2023年上半年完成项目验收并取得批复文件
10	112G2mm高速连接器研发	50.00	2022年3月	尚未验收	2022年1月-2023年12月	项目处于正常建设期中	不适用
	合计	15,251.24	——

截至2022年6月30日，尚未验收的政府补助项目共计10个，其中6个项目仍在政府补助文件所约定的建设周期内，剩余4个项目已超过政府补助文件约定的建设周期，尚未取得政府验收批复文件。上述尚未取得政府验收批复文件的项目，均已如期完成，但因政府补助项目验收及批复流程繁复、周期较长，导致项目如期完成时点与政府批复验收时点时间间隔较长。同时，受2021年度和2022年度新冠病毒疫情的影响，项目验收周期延迟。

截至2022年6月30日，发行人上述已超过建设周期尚未取得批复文件的政府补助项目，已按照政府补助申请文件的约定如期完成，且均已完成专家验收或已提交验收申请，不存在未按照时间节点完成项目任务的情形，不存在未按照指标完成项目的情形，上述项目不存在需退回补助款项的风险。

8-2-120

二、纳税申报更正涉及的具体内容及调整原因，调整前后对公司财务报表科目和主要财务指标的影响，相关会计核算及内部控制的整改运行情况

（一）调整前后对公司财务报表科目和主要财务指标的影响

发行人于2022年5月20日向当地税务局申请并完成了所得税纳税更正申报，本次IPO申报所提交的原始财务报表的确定基础为更正后的纳税申报表，本次纳税申报更正仅涉及2019年度和2020年度，2021年度未进行纳税更正申报。发行人2019年度和2020年度纳税更正前的原始报表数与申报财务报表数之间的差异情况如下所示：

1、纳税申报更正前后，对2020年12月31日资产负债表的影响

单位：万元

项目		纳税更正前财务报表	申报财务报表	差异	差异率
		A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产：
	货币资金	15,774.22	15,774.22
	交易性金融资产	-	24.98	24.98	100.00%
	应收票据	12,980.62	12,980.62
	应收账款	19,161.85	19,170.00	8.16	0.04%
	应收款项融资	6,619.63	6,619.63
	预付款项	613.68	613.68
	其他应收款	493.17	493.17
	存货	16,719.84	15,858.73	-861.11	-5.15%
	其他流动资产	1,072.84	1,072.84
流动资产合计		73,435.86	72,607.88	-827.98	-1.13%
非流动资产：
	长期股权投资	1,228.79	1,228.79
	固定资产	39,965.39	50,665.66	10,700.26	26.77%
	在建工程	181.07	181.07
	无形资产	5,615.80	5,615.80
	其他非流动资产	887.86	895.66	7.80	0.88%
非流动资产合计		47,878.91	58,586.98	10,708.07	22.36%
资产总计		121,314.77	131,194.86	9,880.09	8.14%

8-2-121

项目		纳税更正前财务报表	申报财务报表	差异	差异率
		A	B	C=B-A	D=C/A
流动负债：
	短期借款	284.48	284.48
	应付票据	11,679.19	11,679.19
	应付账款	16,942.81	20,337.79	3,394.98	20.04%
	合同负债	728.26	728.26
	应付职工薪酬	5,355.21	3,032.98	-2,322.23	-43.36%
	应交税费	2,489.66	2,489.66
	其他应付款	4,013.34	5,137.51	1,124.18	28.01%
	一年内到期的非流动负债	2,371.78	2,371.78
	其他流动负债	385.54	385.54
流动负债合计		44,250.27	46,447.19	2,196.93	4.96%
非流动负债：
	长期应付款	11,609.34	12,088.30	478.95	4.13%
	预计负债	596.12	740.99	144.87	24.30%
	递延收益	18,173.90	17,863.00	-310.90	-1.71%
	递延所得税负债	-	3.75	3.75	100.00%
	其他非流动负债	54.00	54.00
非流动负债合计		30,433.35	30,750.03	316.67	1.04%
负债合计		74,683.62	77,197.22	2,513.60	3.37%
股东权益：
	股本	36,000.00	36,000.00
	资本公积	18,239.33	18,242.59	3.26	0.02%
	其他综合收益	-4.94	-4.94
	未分配利润	-7,839.98	-476.75	7,363.23	-93.92%
归属于母公司股东权益合计		46,394.40	53,760.89	7,366.49	15.88%
少数股东权益		237.73	236.75	-0.98	-0.41%
股东权益合计		46,632.13	53,997.64	7,365.51	15.79%
负债和股东权益总计		121,315.75	131,194.86	9,879.11	8.14%

8-2-122

2、纳税申报更正前后，对2020年度利润表的影响

单位：万元

项目			纳税更正前财务报表	申报财务报表	差异	差异率
			A	B	C=B-A	D=C/A
一、营业收入			74,099.26	72,294.55	-1,804.71	-2.44%
	减：营业成本		56,795.90	57,443.36	647.46	1.14%
		税金及附加	314.58	314.58
		销售费用	3,244.31	2,829.76	-414.55	-12.78%
		管理费用	6,253.27	6,771.78	518.50	8.29%
		研发费用	11,413.50	7,329.69	-4,083.81	-35.78%
		财务费用	2,328.45	2,220.21	-108.24	-4.65%
	加：其他收益		2,946.59	4,126.46	1,179.87	40.04%
		投资收益	209.90	209.90
		公允价值变动收益		24.98	24.98	100.00%
		信用减值损失	-270.54	7.10	277.64	-102.62%
		资产减值损失	-689.54	-1,000.26	-310.73	45.06%
		资产处置收益	123.70	113.92	-9.78	-7.91%
二、营业利润			-3,930.65	-1,132.74	2,797.91	-71.18%
	加：营业外收入		3.28	31.38	28.09	855.73%
	减：营业外支出		5.47	1.47	-3.99	-73.04%
三、利润总额			-3,932.83	-1,102.84	2,829.99	-71.96%
	减：所得税费用			2.00	2.00	100.00%
四、净利润			-3,932.83	-1,104.84	2,827.99	-71.91%

注：会计差错更正调整营业收入金额-1,804.71万元，其他收益金额1,804.71万元，不涉及纳税申报更正。

8-2-123

3、纳税申报更正前后，对2019年12月31日资产负债表的影响

单位：万元

项目		纳税更正前财务报表	申报财务报表	差异	差异率
		A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产：
	货币资金	2,218.24	2,218.24
	交易性金融资产		11.65	11.65	100.00%
	应收票据	7,504.48	7,486.02	-18.47	-0.25%
	应收账款	21,208.49	20,954.24	-254.25	-1.20%
	应收款项融资	2,159.61	2,159.61
	预付款项	127.95	127.95
	其他应收款	52,090.24	52,090.24
	存货	14,476.26	11,206.01	-3,270.25	-22.59%
	其他流动资产	2,088.93	2,088.93
流动资产合计		101,874.23	98,342.90	-3,531.32	-3.47%
非流动资产：
	长期股权投资	694.27	694.27
	固定资产	29,894.44	38,318.31	8,423.87	28.18%
	在建工程	5,002.44	5,002.44
	无形资产	5,769.13	5,769.13
	其他非流动资产	987.12	1,156.78	169.66	17.19%
非流动资产合计		42,347.40	50,940.94	8,593.53	20.29%
资产总计		144,221.63	149,283.84	5,062.21	3.51%
流动负债：
	短期借款	56,164.10	56,172.79	8.69	0.02%
	应付票据	9,063.68	9,063.68
	应付账款	17,492.43	17,318.14	-174.29	-1.00%
	预收款项	412.49	412.49
	应付职工薪酬	2,271.77	2,896.85	625.08	27.52%
	应交税费	1,973.91	1,973.91
	其他应付款	19,142.64	19,725.25	582.61	3.04%
	一年内到期的非流动负债	20.87	20.87
	其他流动负债	1,892.89	1,892.89

8-2-124

项目		纳税更正前财务报表	申报财务报表	差异	差异率
		A	B	C=B-A	D=C/A
流动负债合计		108,434.77	109,476.85	1,042.08	0.96%
非流动负债：
	长期借款	2,132.52	2,144.44	11.92	0.56%
	长期应付款	15,839.37	16,079.37	240.00	1.52%
	预计负债	464.01	630.97	166.96	35.98%
	递延收益	15,070.43	14,134.70	-935.73	-6.21%
	递延所得税负债		1.75	1.75	100.00%
	其他非流动负债	134.99	134.99
非流动负债合计		33,641.31	33,126.21	-515.11	-1.53%
负债合计		142,076.09	142,603.06	526.98	0.37%
股东权益：
	股本	23,393.94	23,393.94
	资本公积	23,508.70	23,508.70
	其他综合收益	-0.17	-0.17
	盈余公积	9.93	9.93
	未分配利润	-45,007.21	-40,471.97	4,535.24	-10.08%
归属于母公司股东权益合计		1,905.19	6,440.43	4,535.24	238.05%
少数股东权益		240.35	240.35
股东权益合计		2,145.54	6,680.78	4,535.24	211.38%
负债和股东权益总计		144,221.63	149,283.84	5,062.21	3.51%

8-2-125

4、纳税申报更正前后，对2019年度利润表的影响

单位：万元

项目			纳税更正前财务报表	申报财务报表	差异	差异率
			A	B	C=B-A	D=C/A
一、营业收入			55,981.58	52,866.27	-3,115.31	-5.56%
	减：营业成本		42,541.41	41,696.45	-844.96	-1.99%
		税金及附加	406.19	404.39	-1.80	-0.44%
		销售费用	3,302.32	3,299.16	-3.16	-0.10%
		管理费用	6,753.82	7,285.49	531.67	7.87%
		研发费用	11,636.23	9,377.57	-2,258.67	-19.41%
		财务费用	2,023.88	2,048.13	24.25	1.20%
	加：其他收益		422.42	3,506.68	3,084.26	730.14%
		投资收益	-374.97	-374.97
		公允价值变动收益		11.65	11.65	100%
		信用减值损失	-189.79	-458.87	-269.08	141.78%
		资产减值损失	423.58	-828.40	-1,251.97	-295.57%
		资产处置收益	-229.94	-229.94
二、营业利润			-10,630.99	-9,618.77	1,012.22	-9.52%
	加：营业外收入		134.19	16.26	-117.93	-87.88%
	减：营业外支出		19.45	71.15	51.70	265.76%
三、利润总额			-10,516.25	-9,673.66	842.59	-8.01%
	减：所得税费用			1.75	1.75	100.00%
四、净利润			-10,516.25	-9,675.41	840.84	-8.00%

注：会计差错更正调整营业收入金额-3,115.31万元，其他收益金额3,115.31万元，不涉及纳税申报更正。

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（二）纳税申报更正涉及的具体内容及调整原因

本次纳税申报更正前发行人以未经审计的数据进行纳税申报，报告期前期通过会计准则基础培训和会计处理自查，公司已发现部分事项并对财务报表进行调整，以下就发行人纳税申报更正前财务报表数与申报财务报表数差异进行分析，各期主要财务报表科目具体差异内容及调整原因如下：

单位：万元

序号	调整事项	调整依据	涉及财务报表科目	调整年度		累计调整 金额
				2019年度	2020年度
1	自主研发模具作为固定资产进行核算并计提折旧	公司自主研发的模具用于后续生产产品，且使用寿命超过一个会计年度，满足《企业会计准则第4号——固定资产》规定的固定资产的确认条件，将其从各期研发费用调整为固定资产进行核算并根据模具后续预期使用年限计提折旧。	固定资产	4,834.31	2,286.17	7,120.48
			研发费用	-7,203.44	-3,626.18	-10,829.62
			营业成本	1,107.40	1,871.79	2,979.19
			管理费用	531.67	778.49	1,310.16
			存货	119.18	343.88	463.06
			其他非流动资产	100.66	-161.86	-61.20
			应付账款	-510.23	1,492.29	982.06
2	政府补助调整	根据《企业会计准则第16号——政府补助》（2017年修订）的要求，结合政府补助文件对政府补助的分类及分摊进行重新复核和调整。	递延收益	31.05	624.84	655.88
			其他收益	-31.05	-624.84	-655.88
3	样品领用及出库调整	根据样品领用出库的时间和用途，调整结转成本及计入期间费用的金额	营业成本	-2,332.06	-	-2,332.06
			研发费用	4,459.39	-299.01	4,160.39
			存货	-2,127.33	299.01	-1,828.33
4	费用、借款利息跨期调整	根据《企业会计准则》的相关要求，按照权责发生制的原则对跨期费用及借款利息进行调整。	研发费用	240.00	335.00	575.00
			财务费用	24.25	-119.89	-95.64
			其他应收款	2.65	-	2.65
			短期借款	8.69	-8.69	-
			应付账款	-2.86	-	-2.86
			其他应付款	87.93	-	87.93
			长期借款	11.92	-11.92	-
			长期应付款	240.00	238.95	478.95
5	计提产品质量保证金	根据《企业会计准则第14号——收入》中对负有质量保证条款的销售，公司结合合同中质量保证条款进行分析，公司质量保证条款为向客户保证销	销售费用	-3.16	49.07	45.90
			预计负债	-3.16	49.07	45.90

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序号	调整事项	调整依据	涉及财务报表科目	调整年度		累计调整 金额
				2019年度	2020年度
		售商品符合既定标准，属于保证类质量保证，不构成单项履约义务，公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定进行会计处理，结合历史退货情况计提“预计负债”。
6	补计提存货跌价准备	对报告期内存货减值政策予以统一并重新计算，对于部分未严格按照减值政策计提存货跌价准备的存货进行调整。	存货	-1,251.97	-310.73	-1,562.70
			资产减值损失	-1,251.97	-310.73	-1,562.70
7	调整工资及奖金跨期	根据工资清单和期后发放的工资银行回单，根据《企业会计准则》的相关要求，按照权责发生制调整跨期工资金额。	管理费用	-	-263.24	-263.24
			销售费用	-	-424.55	-424.55
			研发费用	245.38	-493.62	-248.24
			营业成本	379.70	-1,224.32	-844.62
			其他应付款	-	541.57	541.57
			应付职工薪酬	625.08	-2,947.31	-2,322.23
8	调整远期结售汇业务	根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对远期结售汇业务应按照交易性金融资产进行账务处理。	公允价值变动收益	11.65	24.98	36.63
			财务费用	-	11.65	11.65
			交易性金融资产	11.65	13.33	24.98
			所得税费用	1.75	2.00	3.75
			递延所得税负债	1.75	2.00	3.75
9	计提未决诉讼对应的预计负债	根据《企业会计准则第13号——或有事项》，就未决诉讼计提预计负债。	营业外支出	71.15	-3.99	67.16
			预计负债	71.15	-71.15	-
			销售费用	-	-39.06	-39.06
			营业外收入	-	28.09	28.09
10	补提信用减值损失	根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》补提应收款项的预期信用损失。	信用减值损失	-269.08	277.64	8.56
			应收账款	-250.61	259.17	8.56
			应收票据	-18.47	18.47	-
11	固定资产报废及处置调整	根据《企业会计准则第4号——固定资产》，对报告期内处置及报废的固定资产进行会计处理。	营业外支出	-13.42	-	-13.42
			固定资产	13.42	-9.78	3.64
			资产处置收益	-	-9.78	-9.78
12	股份费用支付调整	根据《企业会计准则第11号——股份支付》对股份支付费用进行重新计算和调整。	管理费用	-	3.26	3.26
			资本公积	-	3.26	3.26

注：上表“累计调整金额”所涉及各资产负债表科目的列示数，仅为2019年度及2020年度的调整合计数，不包含报告期初的累计影响数。

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（三）相关会计核算及内部控制的整改运行情况

纳税更正申报前后报表差异较大的原因，主要系2019及2020年度处于报告期前期，发行人的财务人员在会计处理中对部分事项涉及的会计准则理解不准确，使得纳税申报更正前后报表数据差异较大。本次纳税申报更正前后调整金额较大的事项包括模具资本化调整、样品领用及出库调整、存货跌价准备的补提、薪酬及费用跨期等。其中，模具资本化调整事项，发行人的大部分模具源自新产品开发，调整前财务核算中将模具费用均作为研发投入进行会计处理，与模具长期使用、且使用过程保持原物质形态的特性不匹配，调整后发行人将模具进行资本化处理，按照固定资产进行会计核算和折旧分摊。

经报告期内公司对财务人员进行基础培训、提升财务人员专业能力，加强对会计准则的培训和学习，公司报告期内财务核算已规范、准确，报告期最后一年发行人财务核算情况得到明显改善，且发行人于报告期内及时对原始财务报表进行了调整和更正，相关纳税更正事项不表明发行人存在会计基础薄弱、内部控制不健全的情形。

1、建立了独立的财务部门和会计核算体系

报告期内，发行人结合企业自身特点设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和财务管理制度，并在管理层高度重视下得到有效执行，保证公司财务工作的规范有效运行，确保了公司财务核算的规范性和财务报表的准确性。

2、财务人员配备充足

公司设有财务负责人，财务负责人是内部控制的最高领导者，负责在总体上监督、指导内部控制工作；审批内部控制目标定位，并审阅定期内部控制报告。财务部设有财务部部长，财务部部长负责指导和管理内部控制的工作，包括内部控制的目标定位、内部控制文档审阅、内部控制检查审阅、定期内部控制报告审核等工作，并负责财务内部控制检查的组织工作。

为规范公司会计人员的管理，明确会计人员的主要职责，发行人根据《中华人民共和国会计法》《会计基础工作规范》《会计管理工作实施规范》等法规和

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制度，制定了《会计机构与会计人员管理办法》，对公司会计机构的设置和管理、会计人员任职条件、管理和岗位职责等进行了制度规范。公司财务部门设置了会计机构负责人、主管会计、主办会计三个层级。按岗位工作内容会计岗位一般分为总帐主管、税务管理、销售财务管理、生产财务管理、资产核算、资金管理、预算管理、费用管理、会计档案管理等岗位，公司遵循不相容岗位相分离的原则，根据需要依法、合理设置会计机构和配置会计人员。财务部门任职员工均在公司工作、领薪，均经过严格筛选聘用，具备良好的职业道德、扎实的专业知识及丰富的行业经验，能够胜任公司的财务工作。

3、配置了信息化核算系统

发行人配置了SAP系统进行财务核算，并制定了专门的《会计核算操作制度》对核算操作的规定、职责权限等进行明确要求，系统运行良好，权限设置适当，能够有效帮助公司建立科学完整的信息化管理体系。

4、建立了完备的内部控制制度并得到有效执行

发行人已根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定等，结合公司实际情况制定了《会计管理工作实施规范》《财务报告管理办法》《会计科目管理办法》等财务相关管理制度，结合公司《财务会计内部控制与监督制度》等管理要求对财务报告相关流程进行严格的控制，编制财务报表、披露财务信息做到数据真实、计算准确、内容完整、说明清楚，能够适应公司管理的要求和发展需求。

综上所述，发行人上述纳税申报更正事项已得到及时调整和更正；截至报告期末，公司建立了有效的会计核算制度和内部控制制度，并在管理层的监督下得到了有效实施，公司相关会计基础健全，与财务报表相关的内部控制健全并得到了有效执行。

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（四）说明根据样品领用出库的时间和用途，大额调整结转成本及计入期间费用金额的具体原因及合理性，报告期内的规范及整改情况

1、根据样品领用出库的时间和用途，大额调整结转成本及计入期间费用金额的具体原因及合理性

因公司所处行业特点，发行人生产及销售的连接器产品具有产品个性化特征，公司实际业务中，在取得客户的合同或订单之前，需要公司根据客户需求进行研发和测试，连接器产品研发性能须达到客户要求后，将研发样品发送至客户进行测试和试用，试用达到客户标准后方签署销售合同或订单。

根据《企业会计准则解释第15号》第一问，关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理，“企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。本解释所称“固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品”，包括测试固定资产可否正常运转时产出的样品等情形。”

《企业会计准则解释第15号》自2022年1月1日起开始执行，结合相关准则解释的衔接规定，“对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的试运行销售，企业应当按照本解释的规定进行追溯调整；追溯调整不切实可行的，企业应当从可追溯调整的最早期间期初开始应用本解释的规定，并在附注中披露无法追溯调整的具体原因”。

调整前发行人将样品研发投入作为研发费用进行会计处理，于样品发货至客户并形成销售当期冲减当期研发费用。发行人已结合《企业会计准则解释第15号》对报告期内因销售商品而研发生产的样品会计处理进行追溯调整。调整后发行人将样品研发投入计入存货成本，待样品出库并形成销售的当期结转成本。2019年度研发费用调增4,459.39万元，营业成本调减2,332.06万元，调整金

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额较大的主要原因系：①报告期前研发形成的样品于2019年度实现销售，公司财务报表调整前冲减了当期研发费用，追溯调整后还原了当期研发费用2,683.08万元；②对于华为产品的研发，发行人向华为交付样品验收合格后，收到华为提供的研发补偿款项并确认营业收入，同时将当期研发费用结转至营业成本，经调整，将收到研发补偿款结转的研发费用和营业成本进行还原，导致研发费用调增1,776.32万元，营业成本调减1,776.32万元。公司根据《企业会计准则解释第15号》对研发过程中形成的样本进行追溯调整，根据权责发生制原则，将样品成本投入调整至成本投入当期，并于样品出库形成销售时结转成本。

2、报告期内的规范及整改情况

报告期内发行人将样品作为存货进行单独管理，公司参照《产品样品交付管理办法》样品出库进行管理，明确技术中心及各事业部的职责，对客户试用样品的情况进行跟踪，各事业部负责样品的寄送和寄送信息登记及其归档保存工作。公司财务部门根据《存货财务管理制度》对样品按照存货核算制度进行会计处理。发行人已根据《会计准则解释第15号》对报告期各期样品的会计核算进行追溯调整，2022年1月1日起已按照准则解释进行会计处理和样品管理。

（五）说明对工资及奖金大额跨期调整的具体过程及相关依据，前述调整主要涉及的员工类型，报告期内的规范及整改情况

1、工资及奖金大额跨期调整的具体过程及相关依据，前述调整主要涉及的员工类型

发行人纳税申报更正前的财务报表中，公司根据实际发放的工资表和银行回单，将职工薪酬中的年终奖按照员工所属部门计提在发放年度。申报的财务报表中，公司根据权责发生制原则，公司根据人力资源部门提供的年终奖计提表，将当年的年终奖计提在费用及成本实际发生的当期，期后根据实发工资表及银行回单，对于年终奖计提金额与实发金额存在的差异进行调整。

工资及奖金大额跨期调整涉及的员工类型如下：

涉及科目	2019年度涉及员工类型	2020年度涉及员工类型
管理费用		公司管理层、行政部门、财务部门、各事业部的高级管理人员
销售费用		营销管理部、各行业事业部的销售人

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涉及科目	2019年度涉及员工类型	2020年度涉及员工类型
		员
研发费用	工艺所、系统互连产品研究所、各行业事业部的研发人员	工艺所、系统互连产品研究所、各行业事业部的研发人员
营业成本	零部件事业部、各事业部的直接生产人员和间接生产人员	零部件事业部、各事业部的直接生产人员和间接生产人员

2019年度纳税更正前发行人已根据年终奖计提表计提了当期年终奖，因纳税申报更正后公司根据上年实际业绩情况对年终奖计提数据进行了调整，主要系2019年高速背板连接器研制成功，发行人对研发人员和生产人员实施了额外奖励，使得2019年研发人员和生产人员对应的职工薪酬存在较大差异，公司对年终奖计提数进行了调整。2020年度公司纳税更正调减职工薪酬，主要系2019年度已计提年终奖，2020年度实际发放上年度年终奖时计提了上年度应提的年终奖，后续进行了调整冲销。

2、报告期内的规范及整改情况

为规范公司的薪酬管理、发挥薪酬的激励效能，公司制定了《薪酬管理办法》、《绩效管理办法》，人力资源部门对薪酬实行集中管控，对公司年度工资进行预算和薪酬分配管理，并按照财务部门要求及时估计及报送薪酬数据，财务人员根据《职工薪酬财务核算规范》及取得的薪酬计提发放表对各期薪酬进行确认和计量。发行人报告期内已执行了薪酬管理制度和会计核算制度，并根据制度在报告期内得到了有效执行，对差异事项及时进行了调整和纳税更正申报，相关内控制度得到了有效执行。

三、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见

（一）核查程序

1、获取发行人报告期内政府补助项目清单、政府批复文件、申请文件等，全面检查项目合同内容、补助金额、验收条款等，核对发行人对政府补助分类的判断是否适当；

2、对于附带验收条件的政府补助，评估所附条件的实际状态，访谈管理层及相关科研人员或项目负责人，了解项目实际执行进度。

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3、对于附带验收条件的政府补助，评估所附条件的实际状态，核查相关验收报告，并访谈管理层及相关科研人员，确定未按期验收的政府补助项目不存在未按照时间节点完成项目任务的情形，不存在未按照指标完成项目的情形，

4、结合政府补助申请及批复文件的有关违约或退回政府补助条款，结合项目实际执行进度，确认项目不存在需退回补助款项的风险；

5、获取发行人纳税申报更正前后的纳税申报表，检查纳税更正前后财务报表科目及主要财务指标的差异，分析差异原因的合理性；

6、查阅《企业会计准则第4号——固定资产》《企业会计准则第16号——政府补助》《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第13号——或有事项》等会计准则；

7、查阅发行人《会计核算操作制度》《会计管理工作实施规范》等规章、管理制度文件，通过控制测试等程序核查发行人内部控制制度执行的有效性；

8、结合《企业会计准则解释第15号》核查公司样品的会计核算是否准确，获取样品出库单、验收单等资料，核查样品成本结转期间的准确性；

9、获取公司对样品的管理制度，并结合管理制度通过控制测试等程序，检查发行人相关制度执行的有效性；

10、获取发行人职工薪酬计提发放表，检查各期职工薪酬计提及发放金额的准确性；

11、获取职工薪酬管理制度及薪酬核算制度，分析公司各期薪酬的计提和分摊的合理性及变动情况，分析薪酬管理制度执行的有效性。

（二）核查意见

1、部分项目补助收到时间为2018、2019年度，至今未进行验收的原因合理，上述项目已按照政府补助申请文件的约定如期完成，且均已完成专家验收或已提交验收申请，不存在未按照时间节点完成项目任务的情形，不存在未按照指标完成项目的情形，上述项目不存在需退回补助款项的风险；

2、发行人上述纳税申报更正事项已得到及时调整和更正；截至报告期末，公司建立了有效的会计核算制度和内部控制制度，并在管理层的监督下得到了有效实施，公司相关会计基础健全，与财务报表相关的内部控制健全并得到了有效执行。

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9.2关于股东（第（3）题）

根据申报材料及首轮问询回复：（1）发行人股东申万长虹基金中四川长虹直接持有其48.39%的出资额，普通合伙人四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司穿透后长虹集团持有其40%的股权，目前发行人未认定申万长虹基金与控股股东长虹集团构成一致行动关系；（2）四川九洲投资控股集团有限公司持有发行人股东九洲创投100%股权，同时持有发行人另一股东聚九投资50.00%的有限合伙份额，目前二者的持股比例未合并计算；（3）发行人员工持股平台中存在部分参股公司华丰史密斯的员工，报告期内发行人存在调派员工至华丰史密斯工作的情形，由发行人支付调派人员的基本工资、社保公积、奖金及其他福利，华丰史密斯每月向发行人支付调派人员的薪酬，因华丰史密斯业务规模不断扩大，部分调派员工已陆续将劳动关系转至华丰史密斯。请发行人说明：（1）长虹集团及其控制企业能否对申万长虹基金的重大决策产生重大影响，二者是否构成《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动关系或存在其他利益安排，相关股份锁定及减持承诺是否符合监管要求；（2）发行人股东九洲创投和聚九投资所持公司股份是否应合并计算，二者的股份减持承诺是否符合监管要求；（3）发行人员工持股平台中华丰史密斯员工以及调派人员的劳动关系归属，部分调派人员劳动关系转至华丰史密斯的具体情况，发行人员工持股平台的出资人是否均为公司员工、是否符合《证券法》的相关规定，华丰史密斯承担调派人员薪酬的合理性、是否为发行人代垫成本费用。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。请申报会计师对上述第（3）项进行核查并发表明确意见。

一、发行人员工持股平台中华丰史密斯员工以及调派人员的劳动关系归属，部分调派人员劳动关系转至华丰史密斯的具体情况，发行人员工持股平台的出资人是否均为公司员工、是否符合《证券法》的相关规定，华丰史密斯承担调派人员薪酬的合理性、是否为发行人代垫成本费用

（一）发行人员工持股平台中华丰史密斯员工以及调派人员的劳动关系归属，部分调派人员劳动关系转至华丰史密斯的具体情况

2018年8月，发行人与英国史密斯集团（Smith Group Limited）旗下三家公司（以下简称“史密斯”）合资设立华丰史密斯，旨在使用先进的技术成立一家顶级生产企业，为客户开发、生产并销售连接器产品和电缆线束产品，为双方

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带来最佳的经济收益。根据《有关华丰史密斯（四川）互连技术有限公司合资经营合同》（以下简称“《合资经营合同》”）及《人员调派协议》，发行人应向华丰史密斯调派市场营销人员、工程技术人员等。在调派期间，调派人员仍为发行人员工，全职参与华丰史密斯的工作，由华丰史密斯管理及监督；后续调派员工可根据个人意愿，选择成为华丰史密斯的直接员工，与华丰史密斯签署劳动合同并转移劳动关系。自华丰史密斯成立以来，发行人共有11名员工调派至华丰史密斯，其中2名调派员工将劳动关系转入华丰史密斯，2名员工结束调派。具体情况如下：

序号	调派人员姓名	入职发行人时间	调派时间	结束调派时间	劳动关系转入史密斯的时间	调派前在华丰有限担任职位	目前在华丰史密斯担任职位
1	胡伦松	2009.11	2018.08	-	-	技术中心技术总监	副总经理
2	郑烈华	2001.07	2018.08	-	-	阿米巴副经理	运营经理
3	杨晓花	2004.07	2018.08	-	-	质量工程师	品质工程师
4	曹敏	2011.07	2018.11	-		应收会计	成本会计
5	李瑞芳	1985.07	2018.08	-	-	行协专家	销售顾问
6	刘晋萍	2012.03	2018.11	-		装配工	装配线长
7	王军	1995.07	2018.11	-	-	装配工	装配线长
8	李首利	2008.12	2018.08	2019.09	-	海外市场经理	-
9	向涛	1996.07	2018.09	2020.07	-	销售经理	-
10	刘琦	2010.07	2018.08	2019.08	2019.08	客服经理	高级客服代表
11	文波	2007.12	2018.09	2020.09	2020.10	销售经理	-

注：文波2022年7月从华丰史密斯离职。

上述人员中，除刘琦、文波的劳动关系已经转到华丰史密斯之外，其他调派人员的劳动关系均归属于发行人。

（二）发行人员工持股平台的出资人是否均为公司员工、是否符合《证券法》的相关规定

为稳定与激励员工，分享公司成长利益，发行人开展两次员工持股计划，部分

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满足持股要求的员工通过员工持股平台间接持有发行人股份；发行人员工持股平台的出资人均为公司员工，各持股员工出资份额、出资比例等情况详见《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川华丰科技股份有限公司股东信息披露的专项核查报告》之“附件2：发行人的员工持股平台”。

参与发行人第一期员工持股的人员需满足如下的条件：（1）实施员工持股时在岗，并且与发行人签订了劳动合同；（2）担任重要岗位职务，专业职为主管级以上，操作职为关键操作岗位；（3）业绩优良；（4）品德良好；（5）原则上临退休人员不纳入员工持股范围，关键技术岗位核心员工可适当放宽。参与第一期员工持股且仍在岗的员工，继续符合条件均可参与第二期员工持股。

2019年8月，华丰有限召开第十二届四次职工代表大会，审议通过了《四川华丰企业集团有限公司员工持股方案》，胡伦松、郑烈华、杨晓花、向涛经华丰有限通过岗位价值、员工个人业绩、践行核心价值观等三个方面筛选，成为发行人第一期员工持股的参与者；2021年11月11日，华丰科技召开第十二届九次职工代表大会，审议通过了《四川华丰科技股份有限公司第二期员工持股方案》，郑烈华、杨晓花、向涛（其参加第二期员工持股时已不再被调派至华丰史密斯）经华丰科技通过按照岗位、业绩等因素量化评分的筛选，成为发行人第二次员工持股的参与者。

经核查，发行人员工持股平台不存在非发行人员工参与员工持股的情形。发行人向华丰史密斯调派人员系履行《合资经营合同》及《人员调派协议》的约定，调派至华丰史密斯的发行人员工于调派前已长期在发行人工作，与发行人签订了劳动合同，调派至华丰史密斯工作系接受发行人的委派、履行工作职责的职务行为。调派人员若满足发行人持股员工的认定条件，并通过其对持股人员的筛选，亦可具备参与员工持股的资格。各持股员工间接持有公司的股份不存在委托持股、信托持股及其他利益安排，员工持股已履行国资审批及备案程序，符合《证券法》的相关规定。

（三）华丰史密斯承担调派人员薪酬具有合理性、不存在为发行人代垫成本费用的情形

华丰史密斯成立之初，发行人履行相关协议约定，向华丰史密斯临时调派了少量员工参与其创建工作。调派至华丰史密斯之前，调派人员已在发行人工作数年，

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具备调派岗位的相关工作经验。根据相关协议约定，在调派期间，调派人员仍为发行人员工，全职参与华丰史密斯的工作，由华丰史密斯管理及监督；仅华丰史密斯有权指导调派人员的工作及其对职务的履行、评估调派人员的绩效表现；发行人不会指示调派人员代表发行人开展任何工作。华丰史密斯每月编制有关调派人员的薪酬和福利计划，并向发行人支付相关款项；调派员工可根据个人意愿选择成为华丰史密斯的直接员工。调派人员的薪酬系以其在发行人处的薪酬水平为基础确定，与临时调派的性质相匹配，薪酬公允。综上，发行人向华丰史密斯调派员工，主要系作为联营方参与华丰史密斯经营管理需要，履行合资协议的约定，具有合理性；调派人员于华丰史密斯工作主要系接受发行人的委派，践行工作职责；调派期间未在发行人及其控制的企业担任职务，未直接或间接参与发行人的生产经营活动，其工作成果的最终受益方为华丰史密斯；调派人员实际的工作成果和绩效最终由华丰史密斯评定。故，华丰史密斯承担调派人员薪酬存在合理性，不存在为发行人代垫成本费用的情形。

二、请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。请申报会计师对上述第（3）项进行核查并发表明确意见。

（一）核查程序

1、查阅发行人出具的《调派人员名单》、调派人员与发行人签署的《劳动合同》、发行人与华丰史密斯其他股东签署的《有关华丰史密斯（四川）互连技术有限公司合资经营合同》、发行人与华丰史密斯签署的《人员调派协议》，调派员工的离职证明以及与华丰史密斯签署的劳动合同，了解发行人调派人员至华丰史密斯的背景、具体约定、人员安排、劳动关系等信息；

2、查阅发行人员工持股方案及职代会决议文件，了解发行人员工参与员工持股需满足的条件以及员工持股所履行的相关程序；

3、查阅发行人员工持股平台的工商档案，确认其是否均为公司员工出资，以及是否存在调派至华丰史密斯的员工持有员工持股平台合伙份额的情形。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、报告期内，发行人按照《合资经营合同》《人员调派协议》的约定向华丰

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史密斯调派人员，该等人员在调派至华丰史密斯之前长期在发行人工作，调派系临时性的安排，调派期间劳动关系仍归属于发行人。发行人员工持股平台的出资人均为发行人员工，其中也包括临时调派至华丰史密斯的4名员工，符合《证券法》的相关规定；

2、华丰史密斯承担调派人员薪酬存在合理性，不存在为发行人代垫成本费用的情形。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为大华核字[2022]0013832号《四川华丰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函中有关财务事项的回复》之签字盖章页）

专此说明，请予察核。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)		中国注册会计师：
中国·北京			张瑞
		中国注册会计师：
			李英
		二〇二二年十一月二十九日

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