中山证券有限责任公司
关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大厦
21层、22层）
二〇二二年十一月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 北鼎股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 |
| 中山证券、独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 中山证券有限责任公司 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划 | 指 | 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）核心管理人员以及核心技术和业务骨干 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》 《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订） |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
中山证券接受委托，担任北鼎股份本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在北鼎股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供北鼎股份全体股东及有关各方参考。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北鼎股份提供，北鼎股份已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对北鼎股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对北鼎股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2021年1月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2021年1月23日至2021年2月1日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年2月3日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年2月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年2月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年2月8日作为首次授予日，向26名激励对象授予594,000股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
5、2021年11月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2021年11月26日作为预留部分激励对象授予日，向25名激励对象授予148,500股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
6、2022年3月23日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理相关解除限售和归属事宜，并根据公司权益分派及激励对象的实际情况，调整限制性股票授予价格，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
7、2022年10月10日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事已就本次修订事项发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
8、2022年10月26日，公司召开2022年第二次临时股东代表大会，审议通过了《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
9、2022年11月30日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格与授予数量的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二
类限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理相关解除限售和归属事宜，并根据公司权益分派及激励对象的实际情况，调整限制性股票授予价格与授予数量，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，北鼎股份2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》和本激励计划的相关规定。
（二）本激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
（1）预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。预留授予日为2021年11月26日，本次激励计划中预留授予的第二类限制性股票于2022年11月28日进入第一个归属期。
（2）满足归属条件情况说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会认为预留授予部分的限制性股票第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次授予激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||
| （四）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2021年、2023-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示： | 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告：2021年度公司自有品牌营业收入为 | ||||
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个归属期 | 2021年 | 公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于15%；并且公司净利润同比2020年增长率不低于10% |
| 第二个归属期 | 2023年 | 公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于45%；并且公司净利润同比2020年增长率不低于30% |
| 第三个归属期 | 2024年 | 公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于60%；并且公司净利润同比2020年增长率不低于40% |
| 第四个归属期 | 2025年 | 公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于75%；并且公司净利润同比2020年增长率不低于50% |
注：1、上述“公司自有品牌营业收入”是指经审计的公司自主研发品牌产品营业收入；
2、上述“公司净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润与本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额之和，下同。
| 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 | 632,162,393.85元，相比2020年自有品牌营业收入增长26.15%；公司净利润为102,771,147.81元，相比2020年净利润增长13.45%；符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 | ||||||
| （五）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系数。激励对象个人绩效考核评定分为合格与不合格两类，对应的可归属情况如下： | 原预留授予第二类限制性股票的25人，其中2人离职不符合激励资格，其获授的39，000股（调整后）第二类限制性股票全部作 | ||||||
| 个人层面考核结果 | 合格 | 不合格 | |||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 | 废失效。其余23人的个人考核合格，个人层面归属比例为100%。 | ||||
综上所述，董事会认为2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定为符合条件的23名激励对象办理归属相关事宜。公司将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司及激励对象均未发生相关法律、法规和规范性文件禁止的情形，且2021年公司层面业绩已达到考核要求，本次激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件。
（三）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司于2021年4月20日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，公司2020年年度权益分派方案为：向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元(含税)。公司于2022年4月21日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年年度权益分派方案为：向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，对2021年限制性股票激励计划的授予价格与授予数量进行相应调整。调整后，2021年限制性股票激励计划预留授予部分的授予价格为7.67元/股，预留授予部分的授予数量为222,750股。
2、公司原审议确定预留授予部分的激励对象中，有2名激励对象因离职已不符合激励条件，因此公司对2021年限制性股票激励计划预留授予部分的激励
对象人数和授予数量进行调整：激励对象由25人调整为23人，其获授的39,000股（调整后）第二类限制性股票全部作废失效，授予数量由222,750股调整为183,750股。因上述事项，公司2021年限制性股票激励计划预留授予的第一个归属期符合归属条件的激励对象人数为23人，实际可归属限制性股票数量为45,932股。除以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
（四）本激励计划预留授予部分第一个归属期归属的具体情况
1、授予日：2021年11月26日
2、可归属人数（调整后）：23人。
3、可归属数量（调整后）：45,932股。
4、授予价格（调整后）：7.67元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
6、2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期可归属情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量（股） | 第一期可归属数量（股） | 占获授第二类限制性股票总量的比例 |
| 核心管理人员及核心技术和业务骨干（23人） | 183,750 | 45,932 | 25% | |
注：（1）上表中股票数量已根据2021年年度权益分派（以资本公积金向全体股东每10股转增5股）情况进行调整。获授的第二类限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量。
（2）本次每名激励对象可归属的限制性股票数量不足1股的部分，均采取不进位原则保留整数。故实际可归属数量与计划归属比例25%存在微小差异。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划归属的激励对象均
符合公司《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》之盖章页）
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2022年 11 月 30 日