证券代码：300824 证券简称：北鼎股份 公告编号：2022-073
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月30日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于公司2名激励对象因离职等个人原因不符合激励条件，董事会同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，将上述2名离职激励对象已获授尚未归属的39,000股（调整后）第二类限制性股票予以作废处理。具体情况如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2021年1月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2021年1月23日至2021年2月1日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年2月3日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年2月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年2月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年2月8日作为首次授予日，向26名激励对象授予594,000股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
5、2021年11月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2021年11月26日作为预留部分激励对象授予日，向25名激励对象授予148,500股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
6、2022年3月23日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理相关解除限售和归属事宜，并根据公司权益分派及激励对象的实际情况，调整限制性股票授予价格，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作
废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
7、2022年10月10日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事已就本次修订事项发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
8、2022年10月26日，公司召开2022年第二次临时股东代表大会，审议通过了《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
9、2022年11月30日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格与授予数量的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理相关解除限售和归属事宜，并根据公司权益分派及激励对象的实际情况，调整限制性股票授予价格与授予数量，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
二、本次作废第二类限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票的2名激励对象因离职等个人原因已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的39,000股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废。预留授予第二类限制性股票激励对象人数由25人调整为23人，预留授予第二类限制
性股票数量由222,750股调整为183,750股。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票对公司的影响公司本次作废2021年限制性股票激励计划预留授予的部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的正常实施。
四、独立董事意见
公司本次作废2021年限制性股票激励计划预留授予的部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，符合公司实际情况。本次作废处理在公司股东大会的授权范围内，且履行了必要的程序，作废处理的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。
五、监事会意见
公司本次作废2021年限制性股票激励计划预留授予的部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。因此，监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。
六、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司2021年限制性股票激励计划调整预留授予价格及授予数量、预留授予第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、公司2021年限制性股票激励计划调整预留授予价格及授予数量之事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格等相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
4、公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整预留授予价格及授予数量、预留授予第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的法律意见》。
特此公告。
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
董 事 会2022年11月30日