证券代码：300824 证券简称：北鼎股份 公告编号：2022-074
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计23人。
2、本次第二类限制性股票拟归属数量（调整后）：45,932股，占目前公司总股本的0.0141%。
3、本次第二类限制性股票授予价格（调整后）：7.67元/股。
4、本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
5、本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月30日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定为符合条件的23名激励对象办理45,932股第二类限制性股票归属相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
2021年2月8日公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2022年10月26日公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司2021年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、首次授予价格：12元/股。
4、激励对象：本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的核心管理人员及核心技术和业务骨干。
具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 核心管理人员及核心技术和业务骨干（26人） | 594,000 | 80.00% | 0.2732% | |
| 预留部分 | 148,500 | 20.00% | 0.0683% | |
| 合计 | 742,500 | 100.00% | 0.3415% | |
注：
（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、激励计划的有效期和归属安排情况：
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如关于不可归属期间的有关规定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起60个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2021年、2023-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年 | 公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于15%；并且公司净利润同比2020年增长率不低于10% |
| 第二个归属期 | 2023年 | 公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于45%；并且公司净利润同比2020年增长率不低于30% |
| 第三个归属期 | 2024年 | 公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于60%；并且公司净利润同比2020年增长率不低于40% |
| 第四个归属期 | 2025年 | 公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于75%；并且公司净利润同比2020年增长率不低于50% |
注：①上述“公司自有品牌营业收入”是指经审计的公司自主研发品牌产品营业收入；
②上述“公司净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额之和，下同。
| 公司层面考核结果 | 公司层面归属系数 |
| 公司自有品牌营业收入各年度增长率完成度M≥100%且 公司净利润同比各年度增长率完成度N≥100% | 100% |
| 公司自有品牌营业收入各年度增长率完成度M＜100%或 公司净利润同比各年度增长率完成度N＜100% | 0% |
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系数。激励对象个人绩效考核评定分为合格与不合格两类，对应的可归属情况如下：
| 个人层面考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属系数 | 100% | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年1月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2021年1月23日至2021年2月1日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年2月3日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年2月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年2月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年2月8日作为首次授予日，向26名激励对象授予594,000股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
5、2021年11月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2021年11月26日作为预留部分激励对象授予日，向25名激励对象授予148,500股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
6、2022年3月23日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理相关解除限售和归属事宜，并根据公司权益分派及激励对象的实际情况，调整限制性股票授予价格，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
7、2022年10月10日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事已就本次修订事项发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
8、2022年10月26日，公司召开2022年第二次临时股东代表大会，审议通过了《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
9、2022年11月30日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格与授予数量的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理相关解除限售和归属事宜，并根据公司权益分派及激励对象的实际情况，调整限制性股票授予价格与授予数量，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
二、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
(一) 预留授予部分第一个归属期说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。预留授予日为2021年11月26日，本次激励计划中预留授予的第二类限制性股票于2022年11月28日进入第一个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会认为预留授予部分的限制性股票第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 | ||||
| （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||
| 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次授予激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||
| （四）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2021年、2023-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示： | 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告：2021年度公司自有品牌营业收入为632,162,393.85元，相比2020年自有品牌营业收入增长26.15%；公司净利润为102,771,147.81元，相比2020年净利润增长13.45%；符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 | ||||
| 归属 安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个归属期 | 2021年 | 公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于15%；并且公司净利润同比2020年增长率不低于10% | |||
| 第二个归属期 | 2023年 | 公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于45%；并且公司净利润同比2020年增长率不低于30% | |||
| 第三个归属期 | 2024年 | 公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于60%；并且公司净利润同比2020年增长率不低于40% |
| 第四个归属期 | 2025年 | 公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于75%；并且公司净利润同比2020年增长率不低于50% |
注：1、上述“公司自有品牌营业收入”是指经审计的公司自主研发品牌产品营业收入；
| 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 | ||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 | 原预留授予第二类限制性股票的25人，其中2人离职不符合激励资格，其获授的39,000股（调整后）第二类限制性股票全部作废失效。其余23人的个人考核合格，个人层面归属比例为100%。 | |||||
综上所述，董事会认为2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定为符合条件的23名激励对象办理归属相关事宜。公司将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司于2021年4月20日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，公司2020年年度权益分派方案为：向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元(含税)。公司于2022年4月21日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年年度权益分派方案为：向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，对2021年限制性股票激励计划的授予价格与授予数量进行相应调整。调整后，2021年限制性股票激励计划预留授予部分的授予价格为7.67元/股，预留授予部分的授予数量为222,750股。
2、公司原审议确定预留授予部分的激励对象中，有2名激励对象因离职已不符合激励条件，因此公司对2021年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象人数和授予数量进行调整：激励对象由25人调整为23人，其获授的39,000股（调整后）第二类限制性股票全部作废失效，授予数量由222,750股调整为183,750股。
因上述事项，公司2021年限制性股票激励计划预留授予的第一个归属期符合归属条件的激励对象人数为23人，实际可归属限制性股票数量为45,932股。除以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
四、2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期可归属的具体情况
1、授予日：2021年11月26日
2、可归属人数（调整后）：23人。
3、可归属数量（调整后）：45,932股。
4、授予价格（调整后）：7.67元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
6、2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期可归属情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量（股） | 第一期可归属数量（股） | 占获授第二类限制性股票总量的比例 |
| 核心管理人员及核心技术和业务骨干（23人） | 183,750 | 45,932 | 25% | |
注：（1）上表中股票数量已根据2021年年度权益分派（以资本公积金向全体股东每10股转增5股）情况进行调整。获授的第二类限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量。
（2）本次每名激励对象可归属的限制性股票数量不足1股的部分，均采取不进位原则保留整数。故实际可归属数量与计划归属比例25%存在微小差异。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，23名激励对象满足第一个归属期的归属条件。本次拟归属激励对象人数为23人，拟归属的第二类限制性股票数为45,932股。本次拟归属激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，资格合法、有效。
六、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次拟归属预留授予第二类限制性股票的23名激励对象主体资格合法、有效，满足归属条件。本次归属符合公司
《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展理念，有利于保持公司核心员工稳定，促进公司长远稳健发展。本次归属事项在公司股东大会的授权范围内，且履行了必要的程序，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属事宜。
七、监事会意见
监事会对本次拟归属的2021年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象名单进行了审核，认为：公司本次拟归属的23名激励对象资格合法、有效，公司层面及激励对象个人层面考核符合归属标准，满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的预留授予部分第一个归属期的归属条件，同意公司根据股东大会的授权为符合条件的激励对象办理归属登记手续。
八、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划归属的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司2021年限制性股票激励计划调整预留授予价格及授予数量、预留授予第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、公司2021年限制性股票激励计划调整预留授予价格及授予数量之事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格等相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
4、公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票45,932股，归属完成后总股本将由326,295,750股增加至326,341,682股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、中山证券有限责任公司出具的《中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》；
5、北京市天元律师事务出具的《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整预留授予价格及授予数量、预留授予第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的法律意见》。
特此公告。
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
董 事 会2022年11月30日