苏州天禄光科技股份有限公司简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：苏州天禄光科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：天禄科技股票代码：301045
信息披露义务人：马长建通讯地址：北京市通州区宋庄镇郝各庄村北街10号
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2022年11月30日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在苏州天禄光科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天禄科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 5
第四节 权益变动方式 ...... 6
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 8
第六节 其他重要事项 ...... 9
第七节 信息披露义务人声明 ...... 10
第八节 备查文件 ...... 11
附表：简式权益变动报告书 ...... 12
第一节 释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告书中有如下含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 天禄科技、上市公司、公司 | 指 | 苏州天禄光科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 马长建 |
| 宇岳达 | 指 | 北京宇岳达投资管理中心（有限合伙） |
| 本报告书 | 指 | 《苏州天禄光科技股份有限公司简式权益变动报告书》（二） |
| 股份转让协议 | 指 | 2022年11月29日，宇岳达与马长建签署的《股份转让协议》 |
| 标的股份 | 指 | 宇岳达持有的天禄科技5,915,835股无限售流通股 |
| 本次权益变动 | 指 | 宇岳达拟向马长建转让其所持天禄科技5,915,835股无限售流通股（占上市公司总股本的5.73%） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 姓名 | 马长建 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
身份证号码
| 身份证号码 | 1102231979******** |
| 通讯地址 | 北京市通州区宋庄镇郝各庄村北街10号 |
| 是否取得其他国家居留权 | 否 |
| 其他说明 | 信息披露义务人马长建未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。 |
二、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人马长建认可上市公司的未来发展前景和投资价值而受让公司股份。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来12个月内减少天禄科技股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动的方式
本次权益变动方式为协议转让。2022年11月29日，马长建与宇岳达签订《股份转让协议》，以协议方式受让宇岳达持有的天禄科技5,915,835股无限售流通股股份（占上市公司总股本的5.73%）。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况本次权益变动前马长建未持有上市公司股份。本次股权转让后，马长建持有公司股份5,915,835股，占公司总股本的5.73%。
在本次权益变动前后，信息披露义务人具体持股变化情况如下表：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次转让完成前 | 本次转让完成后 | ||
| 持股数量（股) | 持股比例（%） | 持股数量(股) | 持股比例（%） | ||
| 马长建 | 无限售流通股 | 0 | 0 | 5,915,835 | 5.73 |
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）《股份转让协议》
1、协议主体及签署时间
甲方：北京宇岳达投资管理中心（有限合伙），执行事务合伙人：殷宇乙方：马长建签署时间：2022年11月29日。
2、转让股份的数量、比例
甲方将其持有的天禄科技5,915,835股，占天禄科技股份总数的5.73%，以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。
3、股份转让价款及支付方式
（1）标的股份转让价款
本次标的股份的每股转让价款为人民币13.97元，标的股份转让总价款为人民币82,644,214.95元（大写：捌仟贰佰陆拾肆万肆仟贰佰壹拾肆元玖角伍分），不低于本协议签署前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之八十。为避免疑问，上述每股转让价格为含税价格，包括但不限于转让方就本次转让应承担和缴纳的相关所得税、增值税及附加和印花税。
在股权转让协议签署之日至标的股份过户至受让方名下期间，如目标公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，标的股份数量做相应调整，但总转让价款不做调整；若公司在此期间以累计未分配利润对转让方进行现金分红，则受让方应支付给转让方的股份转让价款应扣除标的股份已实现的现金分红金额。
（2）转让价款支付
①受让方应在签署本协议书之日起五日内支付股份转让价款的10%即人民币8,264,421.50元（大写：捌佰贰拾陆万肆仟肆佰贰拾壹元伍角），该款项的性质为定金的支付。
②本次股份转让获得深圳证券交易所等相关审批部门全部批准后20个工作日内，受让方支付本次股份转让款40%，即人民币33,057,685.98元（大写：叁仟叁佰零伍万柒仟陆佰捌拾伍元玖角捌分）。
③本次股份转让在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）开出的证实受让方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日起180个交易日内，受让方支付本次股份转让款之剩余款项，即人民币41,322,107.47元（大写：肆仟壹佰叁拾贰万贰仟壹佰零柒元肆角柒分）。
4、股份过户
本次股份转让生效后，各方应及时共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至乙方名下的手续。
过户后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，乙方享有并承担与所受让标的股份相关的一切权利和义务。
5、协议的批准、生效、变更与解除
本协议自双方签名并加盖公章之日起生效。
四、本次权益变动需履行的批准程序
本次股份转让实施前尚需取得深交所出具的上市公司股份转让申请的合规性确认文件，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
经信息披露义务人自查，自《股份转让协议》签署日前六个月内，其买卖公司股份情况如下：
| 股东姓名 | 交易方式 | 交易方向 | 交易日期 | 交易均价（元/股） | 交易数量（股） |
| 马长建 | 集中竞价 | 买入 | 2022年6月14日 | 21.55 | 19,900 |
| 集中竞价 | 卖出 | 2022年6月23日 | 22.53 | 16,700 | |
| 集中竞价 | 卖出 | 2022年6月24日 | 23.12 | 5,500 | |
| 集中竞价 | 卖出 | 2022年7月5日 | 22.26 | 37,600 | |
| 集中竞价 | 卖出 | 2022年7月11日 | 22.10 | 5,000 | |
| 集中竞价 | 卖出 | 2022年8月9日 | 23.62 | 2,200 | |
| 集中竞价 | 买入 | 2022年8月29日 | 21.17 | 7,500 | |
| 集中竞价 | 买入 | 2022年8月31日 | 20.58 | 21,600 | |
| 集中竞价 | 卖出 | 2022年9月28日 | 17.80 | 29,200 |
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：马长建签署日期：2022年11月30日
第八节 备查文件
一、备查文件目录
（1）信息披露义务人的身份证复印件；
（2）信息披露义务人签署的本报告书；
（3）《股份转让协议》；
（4）其他备查文件。
二、备查文件置备地点
地址：苏州天禄光科技股份有限公司董事会办公室电话：0512-66833339
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 苏州天禄光科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省苏州市相城区黄埭镇太东公路2990号 |
| 股票简称 | 天禄科技 | 股票代码 | 301045 |
| 信息披露义务人名称 | 马长建 | 信息披露义务人住所 | 北京市通州区宋庄镇郝各庄村北街10号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 减少? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让? 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：普通股 持股数量：0股 持股比例：0% | ||
| 本次权益变动后， 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：5,915,835股 变动比例：5.73% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持 | 是 ? 否? | ||
| 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ? 否? | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否□ 不适用? | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否□ 不适用? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否□ 不适用? |
| 是否已得到批准 | 是□ 否□ 不适用? |
（此页无正文，为《苏州天禄光科技股份有限公司简式权益变动报告书（二）》之签字页）
信息披露义务人：马长建签署日期：2022年11月30日