华泰联合证券有限责任公司关于博众精工科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]1825号文同意注册，博众精工科技股份有限公司（以下简称“博众精工”、“发行人”或“公司”）向符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币100,000.00万元。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），对本次发行的发行过程和发行对象的合规性进行了核查，认为博众精工本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及博众精工有关本次发行的董事会、股东大会决议，现就有关发行情况汇报如下：
一、 发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2022年11月16日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于24.72元/股。
上海澄明则正律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《博众精工科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为24.75元/股，相当于本次发行底价24.72元/股的100.12%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为10名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）发行数量
根据《博众精工科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（注册稿）》，公司本次发行股票数量不超过本次发行通过注册的股票数量上限121,170,525股（含121,170,525股），不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过170,000万元人民币（含本数）。
根据《博众精工科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），公司本次发行募集资金调整为不超过人民币100,000万元，本次发行的股份数量不超过“本次募集金额上限100,000万元除以本次发行底价24.72元/股”所计算的股数，即不超过40,453,074股。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为40,404,040股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过40,453,074股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（五）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币999,999,990.00元，扣除各项发行费用人民币17,050,896.73元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币982,949,093.27元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限100,000万元。
（六）发行股票的锁定期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行获配对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
经华泰联合证券核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及发行股票的锁定期等均符合发行人股东大会决议、和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、 本次发行履行的相关程序
2022年1月17日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等关于本次向特定对象发行的相关议案。公司上述董事会决议已
于2022年1月18日公告。
2022年3月11日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等关于本次向特定对象发行的相关议案。公司上述股东大会决议已于2022年3月12日公告。2022年7月11日，上交所科创板上市审核中心出具《关于博众精工科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，博众精工科技股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2022年7月13日公告。
2022年8月24日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意博众精工科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1825号），同意发行人本次向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2022年8月26日公告。
经主承销商核查，本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得了中国证监会的注册同意，符合相关法律法规的规定。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2022年11月15日，发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券向上交所报送了《博众精工科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书名单》”），包括：截止2022年9月30日收市后发行人前20名股东中的12家股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计8家）、基金公司56家、证券公司37家、保险公司28家、
董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者39家，剔除重复计算部分，共计170家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书名单报备上交所（2022年11月15日）后至簿记截止日（2022年11月18日），保荐机构（主承销商）共收到4名新增投资者的认购意向函，分别是：济南江山投资合伙企业（有限合伙）、刘超、上海景林资产管理有限公司、吴留生，经审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其发送了认购邀请文件。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《科创板注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
2022年11月18日9:00-12:00，在上海澄明则正律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到10家投资者的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部10家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料。
按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述10 家投资者的报价情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 报价（元/股） | 累计认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 简伟平 | 24.75 | 4,000 | 是 | 是 |
序号
| 序号 | 认购对象名称 | 报价（元/股） | 累计认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 27.55 | 7,600 | 不适用 | 是 |
| 25.21 | 13,500 | 是 | |||
| 3 | 苏州市吴江创联股权投资管理有限公司 | 24.8 | 8,000 | 是 | 是 |
| 4 | 魏巍 | 28.03 | 10,000 | 是 | 是 |
| 26.03 | 15,000 | 是 | |||
| 25.03 | 25,000 | 是 | |||
| 5 | 中国国际金融股份有限公司 | 25.33 | 4,000 | 是 | 是 |
| 6 | 兴证全球基金管理有限公司 | 25.01 | 15,300 | 不适用 | 是 |
| 7 | UBS AG | 26.6 | 4,900 | 不适用 | 是 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 28.19 | 4,000 | 不适用 | 是 |
| 26.09 | 8,400 | 是 | |||
| 25.19 | 13,400 | 是 | |||
| 9 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 25.13 | 10,000 | 是 | 是 |
| 10 | 刘超 | 24.75 | 4,000 | 是 | 是 |
经发行人、主承销商共同确认，并经律师核查：参与本次发行竞价申购的10 个认购对象提交的报价，均为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为24.75元/股，发行数量40,404,040股。此次发行募集资金总额为人民币999,999,990.00元，扣除本次发行费用17,050,896.73元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币982,949,093.27元。
本次发行对象最终确定为10家，配售结果如下：
| 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） |
| 诺德基金管理有限公司 | 24.75 | 5,414,141 | 133,999,989.75 |
| 魏巍 | 24.75 | 10,101,010 | 249,999,997.50 |
| 财通基金管理有限公司 | 24.75 | 5,454,545 | 134,999,988.75 |
| UBS AG | 24.75 | 1,979,797 | 48,999,975.75 |
认购对象名称
| 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） |
| 中国国际金融股份有限公司 | 24.75 | 1,616,161 | 39,999,984.75 |
| 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 24.75 | 4,040,404 | 99,999,999.00 |
| 兴证全球基金管理有限公司 | 24.75 | 6,181,818 | 152,999,995.50 |
| 苏州市吴江创联股权投资管理有限公司 | 24.75 | 3,232,323 | 79,999,994.25 |
| 简伟平 | 24.75 | 1,616,161 | 39,999,984.75 |
| 刘超 | 24.75 | 767,680 | 19,000,080.00 |
| 合计 | 40,404,040 | 999,999,990.00 | |
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。经核查，华泰联合证券认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次博众精工向特定对象发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次向特定对象发行询价的发行对象在提交《申购报价单》及其附件时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本单位/本人及其最终认购方不得接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。本单位/本人及其最终认购方不得接受发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相
关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。本单位/本人及其最终认购方保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次博众精工向特定对象发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3、私募备案情况
根据竞价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次向特定对象发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江89号单一资产管理计划等31个资产管理计划参与本次发行认购，均已通过中国证券投资基金业协会备案。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉978号单一资产管理计划等78个资产管理计划参与本次发行认购，均已通过中国证券投资基金业协会备案。
兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金中基金(FOF)等7个公募基金产品和兴全-兴证2号特定客户资产管理计划等31个资产管理计划参与本次发行认购，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基
金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。兴全-兴证2号特定客户资产管理计划等31个资产管理计划均已通过中国证券投资基金业协会备案。
魏巍、UBS AG、中国国际金融股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、苏州市吴江创联股权投资管理有限公司、简伟平、刘超以自有资金参与本次发行认购，以上发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。
（五）关于认购对象资金来源的说明与核查
发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象的资金来源为自有资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（六）缴款与验资
发行人、保荐机构（主承销商）于2022年11月21日向获得配售的投资者发出了《博众精工科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2022年11月23日17:00前将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截至2022年11月23日17:00前，认购对象均已及时足额缴款。
本次向特定对象发行最终募集资金规模为999,999,990.00元，发行股数为40,404,040股。
2022年11月24日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2022年11月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《博众精
工科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA16175号）。经审验，截至2022年11月23日17时，本次发行的募集资金总额为人民币999,999,990.00元，实缴人民币999,999,990.00元，已划转至发行人指定的认购资金账户。
2022年11月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《博众精工科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股验资报告》（信会师报字[2022]第ZA16176号）。发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A股）40,404,040股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币24.75元，募集资金总额为人民币999,999,990.00元，扣除本次发行费用（不含增值税）17,050,896.73元，本次向特定对象发行实际募集资金净额为人民币982,949,093.27元。经审验，截至2022年11月24日止，发行人已收到前述募集资金净额982,949,093.27元，其中增加股本人民币40,404,040.00元，增加资本公积人民币942,545,053.27元。经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知书的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。特此报告。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于博众精工科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人签名：
於桑琦 陈劭悦
法定代表人：
江 禹
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日