广发证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司非公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”、“公司”、“发行人”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对渤海租赁非公开发行股票部分限售股解禁上市流通事项进行了核查，具体核查意见如下：
一、渤海租赁非公开发行股份概况及股份变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3033号）核准，渤海租赁以非公开发行方式向海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、中加基金管理有限公司管理的中加邮储1号特定资产管理计划、中信建投基金管理有限公司管理的中信建投定增11号资产管理计划、广州市城投投资有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司（后更名为“西藏瑞华资本管理有限公司”）、上海贝御投资管理有限公司（后更名为“上海贝御信息技术有限公司”）等8名发行对象共计发行人民币普通股2,635,914,330股。本次非公开发行股票的发行对象及限售情况如下表所示：
| 序号 | 发行对象全称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期限 |
| 1 | 海航资本集团有限公司 | 527,182,866 | 3,200,000,000.00 | 36个月 |
| 2 | 深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 527,182,866 | 3,200,000,000.00 | 36个月 |
| 3 | 天津通万投资合伙企业（有限合伙） | 263,591,433 | 1,600,000,000.00 | 36个月 |
| 4 | 中加基金管理有限公司（中加邮储1号特定资产管理计划） | 263,591,433 | 1,600,000,000.00 | 36个月 |
| 5 | 中信建投基金管理有限公司（中信建投定增11号资产管理计划） | 263,591,433 | 1,600,000,000.00 | 36个月 |
| 6 | 广州市城投投资有限公司 | 263,591,433 | 1,600,000,000.00 | 36个月 |
| 7 | 西藏瑞华投资发展有限公司 | 263,591,433 | 1,600,000,000.00 | 36个月 |
| 8 | 上海贝御投资管理有限公司 | 263,591,433 | 1,600,000,000.00 | 36个月 |
| 合 计 | 2,635,914,330 | 16,000,000,000.00 | ||
本次非公开发行新增股份于2016年1月8日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为6,184,521,282股。本次非公开发行股票后至本核查意见出具日，公司未发生分配、公积金转增等导致总股本数量变化的情形。本次拟解除非公开发行限售股共计263,591,433股，占公司总股本的4.26%。
二、申请解除限售股份的股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
本次申请解除股份限售股东在向特定对象发行股份获配时承诺获配的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，无违反承诺的情形。
截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年12月2日。
2、本次解除限售股份数量为263,591,433股，占公司总股本4.26%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序 | 股东名称 | 所持限售股份总 | 本次解除限售股 | 冻结股份数 |
| 号 | 数（股） | 份数（股） | 量（股） | |
| 1 | 中信建投基金－中信证券－中信建投定增11号资产管理计划 | 263,591,433 | 263,591,433 | - |
| 合 计 | 263,591,433 | 263,591,433 | - | |
四、公司股份结构变动情况表
本次解禁非公开限售股263,591,433股，解禁前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 数量（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 2,192,111,710 | 35.45% | -263,591,433 | 1,928,520,277 | 31.18% |
| 无限售条件股份 | 3,992,409,572 | 64.55% | +263,591,433 | 4,256,001,005 | 68.82% |
| 股本总计 | 6,184,521,282 | 100% | 0 | 6,184,521,282 | 100% |
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构就发行人非公开发行股票限售股本次上市流通事项发表意见如下：
1、公司本次限售股解禁上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司本次限售股解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、公司本次限售股解禁上市流通的信息披露真实、 准确、 完整；
4、本保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司非公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
杨常建 张永青
广发证券股份有限公司
年 月 日