证券代码：000632 证券简称：三木集团 公告编号：2022-87
福建三木集团股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的担保对象担保金额已超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）担保情况
1、福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有45%股权的参股子公司青岛森城鑫投资有限责任公司（以下简称“青岛森城鑫”）拟向中国农业银行股份有限公司胶州市支行申请授信额度8,000万元，期限2年，作为担保条件：公司与青岛森城鑫另一方股东上海铭俊博投资管理有限公司为本次授信额度提供全额连带责任担保，同时青岛森城鑫为公司提供足额的反担保措施。
2、福州华信实业有限公司（以下简称“华信实业”）拟向集友银行有限公司福州分行申请授信额度1,500万元，期限15个月，作为担保条件：公司及公司全资子公司福建沁园春房地产开发有限公司（以下简称“福建沁园春”）提供连带责任保证担保，福建沁园春以持有的位于福州市马尾区登龙支路1号水岸君山住宅小区（沁园春C区）地下车位作为抵押。同时华信实业及其控股股东平潭综合实验区泰盛融贸易有限公司为公司提供了足额的反担保措施。
在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件（包括通过提供公司或控股子公司名下房产、土地或其它不动产等作为抵押、提供权利质押以及提供连带责任保证等担保方式）以实际签订合同为准。具体情况如下（单位：万元）:
| 序号 | 被担保方 | 金融机构 | 担保授信金额 | 担保期限 |
| 1 | 青岛森城鑫 | 中国农业银行股份有限公司胶州市支行 | 8,000 | 2年 |
| 2 | 华信实业 | 集友银行有限公司福州分行 | 1,500 | 15个月 |
| 合计 | 9,500 | |||
（二）担保审批情况
根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）青岛森城鑫投资有限责任公司
1、成立日期：2010年4月12日；
2、注册资本：人民币30,000万元；
3、注册地点：青岛胶州市胶州湾产业基地长江路西侧；
4、法定代表人：陈锋光；
5、经营范围：自有资金对外投资，城市基础设施建设、交通、能源、水利、环保项目投资与管理，批发、零售：建筑材料、家用电器、机电设备（不含特种设备、不含九座以下乘用车）、仪器仪表、金属材料（不含贵重金属）、化工原料（不含危险品）、日用百货、纺织品、服装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
6、股东情况：公司持有其45%股权，上海铭俊博投资管理有限公司持有其55%股权；
被担保方青岛森城鑫为公司参股子公司，公司董事、监事及高管未持有青岛森城鑫股权，与其控股股东及实际控制人无关联关系。本次公司为青岛森城鑫提供担保不属于关联交易，董事会审议时不需要回避表决，青岛森城鑫为公司提供足额的反担保措施。青岛森城鑫信用状况良好，不属于失信被执行人。青岛森城鑫的股权结构如下：
7、最近一年又一期财务数据
截至2021年12月31日，总资产1,234,847,655.33元，总负债310,822,242.47元，净资产924,025,412.86元；2021年1-12月，营业收入992,234,608.46元，利润总额100,772,204.43元，净利润75,579,153.32元。
截至2022年9月30日，总资产1,071,307,437.95元，总负债78,546,899.94元，净资产992,760,538.01元；2022年1-9月，营业收入750,721,295.46元，利润总额91,646,833.53元,净利润68,735,125.15元。
（二）福州华信实业有限公司
1、成立日期：1996年10月28日；
2、注册资本：人民币2,500万元；
3、注册地点：福州市马尾区江滨东大道108号福建留学人员创业园研究试验综合楼408C（自贸试验区内）；
4、法定代表人：严金炜；
5、经营范围：金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；机械设备销售；五金产品批发；电气设备销售；电子产品销售；汽车零配件批发；建筑材料销售；肥料销售；灯具销售；建筑装饰材料销售；日用品批发；日用家电零售；家用电器销售；煤炭及制品销售；日用百货销售；照明器具销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；日用品销售；日用杂品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；高品质特种钢铁材料销售；畜牧渔业饲料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂销售；专业设计服务；工程管理服务；食用农产品批发；豆及薯类销售；谷物销售；农副产品销售；非食用植物油销售；橡胶制品销售；棉、麻销售；软件开发；技术进出口；进出口代理；货物进出口；食品经营（销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农作物种子进出口；农作物种子经营；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
6、股东情况：平潭综合实验区泰盛融贸易有限公司持有其93.8%股权，福州经济技术开发区经济发展总公司持有其6.2%股权。
公司董事、监事及高管未持有华信实业股权，与其控股股东及实际控制人无关联
关系。本次公司为华信实业提供担保不属于关联交易，董事会审议时不需要回避表决。华信实业及其控股股东平潭综合实验区泰盛融贸易有限公司为公司提供了足额的反担保措施。华信实业信用状况良好，不属于失信被执行人。
华信实业的股权结构图如下：
7、最近一年又一期财务数据
截至2021年12月31日，总资产281,162,767.03元，总负债98,101,706.45元，净资产183,061,060.58元；2021年1-12月，营业收入917,662,325.28元，利润总额14,739,496.67元，净利润11,054,622.51元。
截至2022年9月30日，总资产365,161,606.00元，总负债153,321,167.14元，净资产211,840,438.86元；2022年1-9月，营业收入2,012,011,164.95元，利润总额28,779,378.28元,净利润28,779,378.28元。
三、本次交易拟签署协议的主要内容
（一）公司持有45%股权的参股子公司青岛森城鑫拟向中国农业银行股份有限公司胶州市支行申请授信额度8,000万元，期限2年，作为担保条件：公司与青岛森城鑫另一方股东上海铭俊博投资管理有限公司为本次授信额度提供全额连带责任担保，同时青岛森城鑫为公司提供足额的反担保措施。
（二）华信实业拟向集友银行有限公司福州分行申请授信额度1,500万元，期限15个月，作为担保条件：公司及公司全资子公司福建沁园春提供连带责任保证担保，福建沁园春以持有的位于福州市马尾区登龙支路1号水岸君山住宅小区（沁园春C区）地下车位作为抵押。同时华信实业及其控股股东平潭综合实验区泰盛融贸易有限公司为公司提供了足额的反担保措施。
上述协议的保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等,具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
（一）本次公司与另一方股东上海铭俊博投资管理有限公司为青岛森城鑫提供全额连带责任担保，是参股子公司青岛森城鑫的发展需求。同时，青岛森城鑫为公司提供了足额的反担保措施。董事会认为上述被担保主体财务结构健康，偿债能力良好，担保风险可控，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意公司为参股子公司青岛森城鑫向中国农业银行股份有限公司胶州市支行申请8,000万元授信额度提供连带责任担保, 担保期限为2年。
（二）华信实业为公司多年贸易合作伙伴，为其提供担保有助于推动双方贸易业务的稳步发展，华信实业企业经营正常，资信情况良好，未发现存在贷款逾期情况，且华信实业及其控股股东平潭综合实验区泰盛融贸易有限公司为公司提供了足额的反担保措施，担保风险可控。董事会认为上述被担保主体财务结构健康，偿债能力良好，担保风险可控，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意公司及公司全资子公司福建沁园春为华信实业向集友银行有限公司福州分行申请1,500万元综合授信额度提供连带责任担保，福建沁园春以持有的位于福州市马尾区登龙支路1号水岸君山住宅小区（沁园春C区）地下车位作为抵押，担保期限为15个月。
五、独立董事意见
（一）青岛森城鑫为公司持有45%股份的参股子公司，公司与另一方股东上海铭俊博投资管理有限公司为其向中国农业银行股份有限公司胶州市支行申请授信额度提供全额担保，金额为8,000万元人民币，担保期限为2年。考虑到该公司业务的延续性，提供担保有助于公司持有权益实现最大化，且青岛森城鑫为公司提供了足额的反担保措施，风险在可控范围之内。
该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东权益的情形，独立董事同意公司为参股子公司青岛森城鑫提供担保，并提交公司股东大会审议批准。
（二）公司独立董事认为华信实业为公司多年贸易合作伙伴，为其提供担保有助于推动双方贸易业务的稳步发展，该企业经营正常，资信情况良好，未发现存在贷款逾期情况，且提供了足额的反担保措施，担保风险可控。
该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。独立董事同意公司及全资子公司福建沁园春为华信实业向集友银行有限公司福州分行申请1,500万元综合授信额度提供担保，福建沁园春以持有的位于福州市马尾区登龙支路1号水岸君山住宅小区（沁园春C区）地下车位作为抵押，担保期限为15个月，并提交公司股东大会审议批准。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2022年11月29日，公司及控股子公司对外担保余额为14,695万元；母公司为全资子公司担保余额为257,739.26万元；母公司为控股子公司担保余额为75,870万元；公司上述三项担保合计金额为348,304.26万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为245.37%。上述对外担保事项中，无逾期担保。
七、备查文件
（一）公司第十届董事会第八次会议决议；
（二）公司独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
（三）公司本次交易的相关协议草案。
特此公告。
福建三木集团股份有限公司董事会
2022年12月1日