2-1
关于河北科力汽车装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核
问询函的回复
众环专字(2022)0310200号深圳证券交易所:
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”或“我们”)作为河北科力汽车装备股份有限公司(以下简称“河北科力汽车公司”、“公司”、“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市申报财务报表的审计机构,于2022年8月18日出具了众环审字(2022)0310334号无保留意见审计报告。2022年10月22日,贵所出具了《关于河北科力汽车装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》(审核函〔2022〕010983号)(以下简称“问询函”),我们以对河北科力汽车公司相关财务报表执行的审计工作为依据,对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序,现将核查情况说明如下:
问题3.关于收购主要客户资产
申请文件及首轮问询回复显示:
(1)2020 年,发行人收购客户福耀玻璃全资附属企业福耀饰件的包边条车间相关资产。收购完成后,2021 年福耀玻璃及其子公司增加对发行人包边条产品采购4,196.53万元。
(2)发行人收购资产过程中与福耀玻璃签署《战略合作协议》,协议约定福耀玻璃拟将福耀饰件包边条资产转让给公司,公司将作为受让方承接前述资产及相关资产的固有业务,并享有新业务开拓的优先权。针对上述所受让的业务,发行人供货价格按照受让第一年让利2%,受让第二年让利3%,受让第三年让利3%执行。
(3)本次资产收购完成后,福耀饰件将其809项包边条产品的相关模检具和备品备件等移转至公司,其中整车配套市场(OEM)的产品为104项,售后市
2-2
场(AM)的产品为705项。2021年上述产品产生的营业收入为2,186.94万元,占发行人主营业务收入的比例为7.90%,系发行人2021年度对福耀玻璃销售收入增长的重要因素。
请发行人:
(1)说明发行人与福耀玻璃签署《战略合作协议》的主要内容,包括但不限于签署时间和主体、协议主要内容、有效期限和违约条款等。
(2)说明2020年收购福耀玻璃相关资产前后年度对福耀玻璃的销售金额及占比、净利润及占比、毛利率、让利或其他特殊安排,主要产品对比情况,并测算收购福耀玻璃资产对发行人主要财务数据的影响。
(3)说明与福耀玻璃的合作历史及交易稳定性、定价依据及公允性,是否存在让渡商业机会或刺激销售、利益输送或商业贿赂等特殊利益安排,上述情况是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
(4)说明发行人收购资产等是否构成重大资产重组,发行人收购福耀玻璃相关资产后的业务整合及实际进展情况,汽车后市场的业务开拓情况及预计收入情况。
(5)说明发行人收购福耀饰件包边条资产是否需履行经营者集中审查申报程序。
请保荐人、申报会计师对问题(2)、(4)发表明确意见。
发行人回复如下:
2-3
二、说明2020年收购福耀玻璃相关资产前后年度对福耀玻璃的销售金额及占比、净利润及占比、毛利率、让利或其他特殊安排,主要产品对比情况,并测算收购福耀玻璃资产对发行人主要财务数据的影响
(一)2020年收购福耀玻璃相关资产前后年度对福耀玻璃的销售金额及占比、净利润及占比、毛利率、让利或其他特殊安排,主要产品对比情况
1、本次资产收购完成前后年度,公司对福耀玻璃的销售金额及占比、净利润及占比以及毛利率的变化情况
2020年公司收购福耀玻璃全资附属企业福耀饰件的包边条车间相关资产,收购完成后,福耀饰件将相关包边条产品转移至公司,由公司负责生产并向福耀玻璃销售。本次资产收购完成前后年度,公司对福耀玻璃的销售金额及占比、净利润及占比以及毛利率对比情况如下:
单位:万元
项目 | 主营业务收入 | 净利润 | 毛利率 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
资产收购前(2020年度) | 6,844.83 | 41.77% | 1,843.97 | 39.09% | 45.74% |
资产收购后(2021年度) | 12,527.35 | 45.25% | 2,715.80 | 42.75% | 39.26% |
变动金额/幅度 | 5,682.52 | 3.48% | 871.83 | 3.67% | -6.48% |
注:统计的占比为公司对福耀玻璃的主营业务收入及净利润占当期主营业务收入及净利润的比例;公司对福耀玻璃的净利润系根据各期实际净利润率进行测算。
由上表可知,2021年度收购福耀饰件资产后,公司对福耀玻璃主营业务收入和净利润分别增长5,682.52万元和871.83万元,增长的主要原因系2021年度福耀玻璃营收规模同比增加18.43%,其对公司各类产品的采购需求均有不同程度的增加;同期,福耀饰件移转的包边条产品贡献的营业收入为2,186.94万元,系公司2021年度对福耀玻璃销售收入增长的重要因素,但并非主要原因。
由上表可知,2021年度收购福耀饰件资产后,公司对福耀玻璃的主营业务毛利率下降6.48个百分点。2020年度和2021年度,公司主营业务毛利率分别为
46.80%和40.76%,2021年度下降6.04个百分点,公司对福耀玻璃销售毛利率下降幅度与公司主营业务毛利率下降幅度基本一致,公司主营业务毛利率下降的原因分析详见本审核问询函“问题7.关于毛利率”之“一、说明报告期内发行人主
2-4
营业务毛利率呈下滑趋势的原因及合理性”之回复。
2、本次资产收购完成前后年度,公司对福耀玻璃的让利或其他特殊安排情况
根据公司与福耀玻璃签署的《战略合作协议》:公司承接福耀饰件包边条资产产品后,供货价格按照受让第一年让利2%,受让第二年让利3%,受让第三年让利3%执行;对进入车型衰退期的产品和退市产品不再让利按原供货价格执行。上述福耀饰件移转产品的让利幅度系公司与福耀玻璃参考其他同类产品的年降幅度充分协商的结果,符合汽车行业惯例。2021年和2022年1-6月,公司因收购福耀饰件资产而产生的让利(年降)情况如下:
单位:万元
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 |
让利(年降)金额 | 17.69 | 35.47 |
主营业务收入 | 17,785.11 | 27,684.98 |
让利金额/主营业务收入 | 0.10% | 0.13% |
由上表可知,2021年和2022年1-6月,公司因收购福耀玻璃资产而产生让利(年降)金额分别为35.47万元和17.69万元,占当期主营业务收入的比重分别为0.13%和0.10%,让利(年降)金额及占比均较小,对公司经营业绩不构成重大影响。
本次资产收购完成前后年度,公司对福耀玻璃的合作过程中不存在其他特殊安排,公司与福耀玻璃的合作历史及交易具有稳定性,定价的依据公允,不存在让渡商业机会或刺激销售、利益输送或商业贿赂等特殊利益安排,不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
3、本次资产收购完成前后年度,公司主要产品的变化情况
本次资产收购完成后,福耀饰件将其809项包边条产品的相关模检具和备品备件等移转至公司,其中整车配套市场(OEM)的产品为104项,售后市场(AM)的产品为705项。本次福耀饰件移转的产品全部为包边条产品,本次资产收购前后公司主要产品的种类未发生变化。
2-5
报告期内,公司售后市场产品销售收入分别为646.18万元、475.24万元、2,002.41万元和1,534.52万元,占当期主营业务收入的比重分别为4.23%、2.90%、
7.23%和8.63%。2019年度和2020年度,本次资产收购前公司主要以整车配套市场(OEM)产品为主,售后市场(AM)产品销售规模较低;2021年度和2022年1-6月,本次资产收购完成后公司售后市场产品销售收入及占比明显提升,其中本次收购移转的售后市场产品贡献的营业收入分别为965.90万元和585.04万元。
(二)测算收购福耀玻璃资产对公司主要财务数据的影响
因收购福耀玻璃资产而转移至公司的产品于2021年开始实现产品批量销售,对报告期各期主要财务数据的影响情况如下:
单位:万元
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | |||
营业收入 | 18,651.70 | 29,301.17 | |||
营业毛利 | 7,530.90 | 12,185.76 | |||
净利润 | 5,063.18 | 6,352.19 | |||
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 4,751.23 | 6,501.64 | |||
收购福耀饰件资产移转产品贡献及占当期比例 | 营业收入 | 1,288.15 | 6.91% | 2,186.94 | 7.46% |
营业毛利 | 393.05 | 5.22% | 765.03 | 6.28% | |
净利润 | 235.05 | 4.64% | 365.33 | 5.75% | |
剔除福耀饰件移转产品贡献后公司主要财务数据 | 营业收入 | 17,363.55 | 27,114.23 | ||
营业毛利 | 7,137.84 | 11,420.73 | |||
净利润 | 4,828.14 | 5,986.86 | |||
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 4,516.18 | 6,136.31 |
注:假设销售收购资产转移产品产生的相关税费和期间费用占营业收入的比例和其他产品相同,收购资产转移产品与其他收益、投资收益、减值损失和资产处置损益不相关。以收购资产转移产品的营业收入占公司营业收入总额的比例测算相关税费和期间费用,以此为基础测算净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。由上表可知,2021年度和2022年1-6月,收购福耀饰件资产移转产品贡献的销售收入分别为2,186.94万元和1,288.15万元,贡献的净利润分别为365.33万元和235.05万元;转移产品贡献的销售收入占比分别为7.46%和6.91%,贡献
2-6
的净利润占比分别为5.75%和4.64%。福耀饰件移转产品的贡献对公司主要财务数据的影响较小。
四、说明发行人收购资产等是否构成重大资产重组,发行人收购福耀玻璃相关资产后的业务整合及实际进展情况,汽车后市场的业务开拓情况及预计收入情况
(一)公司收购福耀玻璃资产不构成重大资产重组
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定:构成重大资产重组的标准如下:“(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。”
公司收购福耀玻璃资产金额、营业收入占公司收购前一年度末(2019年度)资产总额、资产净额和营业收入的比例情况如下:
单位:万元
项目 | 交易金额 | 科力股份 | 指标占比 |
资产总额 | 2,277.87 | 22,499.37 | 10.12% |
资产净额 | 2,277.87 | 19,821.05 | 11.49% |
营业收入 | 2,186.94 | 15,744.44 | 13.89% |
注:交易金额为含税价格;因公司收购福耀玻璃该等资产不能独立产生销售收入,因此营业收入指标为公司2021年销售与该等资产转移相关产品实现的销售收入。
由上表可知,公司收购福耀饰件资产的各项指标占比均未达到50%,不构成重大资产重组。
(二)公司收购福耀玻璃相关资产后的业务整合及实际进展情况
本次资产收购前,福耀饰件包边条产品的生产工艺与公司的生产工艺存在一定区别,福耀饰件原有生产线作业效率和产品质量稳定性偏低;本次资产收购后,公司将福耀饰件原有生产线上的机器设备和工艺实现路径进行了升级改造。福耀
2-7
饰件原生产工艺与公司生产工艺的对比情况如下:
包边条产品生产工艺 | 主要流程 |
福耀饰件 | 挤出—粗切—手工精切—手工布胶—贴助拨—检验—入库 |
科力股份 | 挤出—在线布胶—在线精切—贴助拨—检验—入库 |
福耀饰件包边条产品在挤出生产后完全依靠人工进行后续生产,作业步骤多且手工操作效率低。公司根据其生产工艺的两大核心技术之一“包边条多工序联动高效生产工艺技术”将福耀饰件原有的“手工布胶”升级改造为“在线布胶”,主要整合情况为在挤出线牵引机后增加等离子机(替代手工清洗)、刷底涂工装治具(替代手工刷胶)、在线烘干箱(底涂烘干)、自动布胶机(替代手工贴胶),并淘汰原有手工布胶作业的组立操作台(含清洗、刷胶、贴胶工装);将“粗切—手工精切”升级改造为“在线精切”,主要整合情况为采用公司自主开发的在线精切自动化设备替换福耀饰件原有的手工设备。
福耀饰件包边条产品生产线在上述升级改造前后的生产效率及产品质量的对比情况如下:
指标 | 改造前 | 改造后 |
生产效率 | 后道手工作业工序多,效率慢; 挤出速度:4-6米/分钟 | 后道作业工序少,效率高; 挤出速度:8-10米/分钟 |
产品质量 | 手工贴胶粘接质量一致性差;手工精切裁切精度一致性差 | 在线贴胶,粘接质量稳定性好;利用高精度自动控制系统在线精切,尺寸重复精度高 |
本次资产收购完成后,福耀饰件将其809项包边条产品移转至公司,该类产品在公司整合过程中已逐步实现量产并销售,2021年和2022年1-6月,该类产品实现的销售收入分别为2,186.94万元和1,288.15万元,整合情况良好。
(三)汽车后市场的业务开拓情况及预计收入情况
公司长期专注于汽车玻璃总成组件领域,在巩固和提升整车配套市场(OEM)的同时,一直在寻求切入汽车售后市场(AM)的契机,本次福耀饰件资产的收购为公司快速进入汽车售后市场迈上了一个新的台阶。公司报告期内汽车售后市场产品的销售规模情况如下:
单位:万元
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
2-8
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
汽车后市场收入 | 1,534.52 | 2,002.41 | 475.24 | 646.18 |
主营业务收入 | 17,785.11 | 27,684.98 | 16,387.45 | 15,271.71 |
汽车后市场收入/主营业务收入 | 8.63% | 7.23% | 2.90% | 4.23% |
由上表可知,公司报告期内汽车售后市场销售收入分别为646.18万元、
475.24万元、2,002.41万元和1,534.52万元,占当期主营业务收入的比重分别为
4.23%、2.90%、7.23%和8.63%,整体呈增长的趋势,开拓情况良好。
OEM市场需求主要取决于当年的汽车产量,每辆车配套一套汽车玻璃,AM市场需求主要取决于汽车保有量以及汽车平均破损率。平安证券研究报告显示,全球汽车每年的平均破损率为4.5%,单次破损需要更换1/4套玻璃。假设每套玻璃公司提供汽车玻璃总成组件产生的销售收入为50元,则全球汽车后市场规模及公司市场占有率情况如下:
单位:万辆、万元
项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021(E)年度 | 2022(E)年度 |
全球汽车保有量 | 144,300.00 | 146,100.00 | 148,272.00 | 151,158.00 |
全球汽车破损率 | 4.5% | 4.5% | 4.5% | 4.5% |
全球汽车后市场规模 | 81,168.75 | 82,181.25 | 83,403.00 | 85,026.38 |
公司汽车后市场收入 | 646.18 | 475.24 | 2,002.41 | 3,069.04 |
公司汽车后市场占有率 | 0.80% | 0.58% | 2.40% | 3.61% |
注:2022年公司汽车后市场收入已年化处理;全球汽车后市场规模=全球汽车保有量*4.5%/4*50;2019-2022年全球汽车保有量数据来自于光大证券研报。由上表可知,因公司收购福耀饰件相关资产,汽车后市场产品种类得以丰富,使得2021年和2022年公司汽车后市场销售收入和占有率有所提高。假设公司2023-2025年的汽车后市场规模占有率均为3.61%,则2023-2025年公司汽车后市场销售收入预测情况如下:
单位:万辆、万元
项目 | 2023(E)年度 | 2024(E)年度 | 2025(E)年度 |
全球汽车保有量 | 154,238.00 | 157,423.00 | 160,667.00 |
全球汽车破损率 | 4.5% | 4.5% | 4.5% |
全球汽车后市场规模 | 86,758.88 | 88,550.44 | 90,375.19 |
公司汽车后市场占有率 | 3.61% | 3.61% | 3.61% |
2-9
项目 | 2023(E)年度 | 2024(E)年度 | 2025(E)年度 |
公司汽车后市场收入 | 3,132.00 | 3,196.67 | 3,262.54 |
注:全球汽车后市场规模=全球汽车保有量*4.5%/4*50;2023-2025年全球汽车保有量数据来自于光大证券研报;公司汽车后市场收入=全球汽车后市场规模*公司汽车后市场占有率。
经测算,2023-2025年,公司汽车售后市场销售收入预计分别为3,132.00万元、3,196.67万元和3,262.54万元,整体呈稳步增长的趋势。
七、中介机构的核查情况及核查意见
(一)核查程序
对于问题(2)、(4),申报会计师就上述事项执行的核查程序如下:
1、获取发行人收入成本大表,分析收购福耀饰件资产相关产品的销售收入、销售成本和毛利率情况,并测算对发行人主要经营财务数据的影响情况;获取发行人与福耀玻璃签署的《战略合作协议》,并访谈发行人实际控制人,查阅并了解是否与福耀玻璃存在让利或其他特殊安排情形;
2、访谈发行人销售部负责人,了解发行人收购福耀饰件资产后的业务整合情况和整合效果,以及发行人关于汽车售后市场的开拓情况以及收入预测情况。
(二)核查意见
对于问题(2)、(4),经核查,申报会计师认为:
2、发行人收购福耀饰件资产后对福耀玻璃的销售收入、毛利额及占比均有所增加,毛利率有所下降,但与发行人主营业务毛利率下降幅度基本一致;本次资产收购丰富了发行人汽车售后市场(AM)的产品种类,除年降以外不存在其他特殊安排;发行人因收购福耀饰件资产对其主营业务收入、成本和毛利的影响比例均在10%以下,对发行人经营业绩不构成重大影响。
4、发行人收购福耀饰件资产金额占2019年末总资产和净资产的比重均未超过50%,不构成重大资产重组;发行人对福耀饰件转移产品的整合主要体现在生产工艺中,整合情况良好,已量产并实现销售;发行人汽车后市场开拓情况良好,
2-10
报告期内汽车后市场销售收入整体呈增长的趋势,未来预测情况良好。
问题4.关于股权激励及股份支付申请文件及首轮问询回复显示:
(1)发行人分别于2017年7月、2018年12月和2020年12月实施3次员工股权激励,股权激励员工通过直接持股或通过天津科达间接持股的方式持有发行人股份。天津科达为发行人员工持股平台,目前持有发行人6.69%的股份。
(2)发行人确认了报告期内的股份支付费用,但未能充分说明股份支付权益工具的公允性。此外,发行人股权激励员工范围存在变动,包括部分股权激励员工因离职将各自持有发行人股份或天津科达的合伙份额转让给实际控制人张万武。
(3)发行人持股平台天津科达的股份锁定时间为自公司股票上市之日起12个月。
请发行人:
(1)结合资产评估报告和PE、PB数据的评估基础数据可靠性情况,进一步说明股份支付权益工具的公允性;结合股份支付的计算结果和过程,说明报告期内股份支付费用的确认金额是否准确,未来股份支付金额分摊情况。
(2)结合11名员工的部分出资资金来源于实际控制人借款,说明是否存在股权代持或其他特殊利益安排。
(3)说明直接持股或通过天津科达间接持股的方式进行股权激励的主要内容对比情况,股权激励对象的合伙份额变动情况,股权激励对象是否存在实际控制人的亲属、发行人供应商和客户等利益相关方,天津科达及实际控制人亲属的股份锁定承诺是否符合相关规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
发行人回复如下:
2-11
一、结合资产评估报告和PE、PB数据的评估基础数据可靠性情况,进一步说明股份支付权益工具的公允性;结合股份支付的计算结果和过程,说明报告期内股份支付费用的确认金额是否准确,未来股份支付金额分摊情况
(一)结合资产评估报告和PE、PB数据的评估基础数据可靠性情况,进一步说明股份支付权益工具的公允性
公司为非公众公司,不存在公开活跃的股份转让市场,无法取得活跃的股份市场价格,且无外部投资者的入股价格作为参考,根据《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》相关规定,公司在历次股权激励中均聘请了评估机构北京中天华资产评估有限责任公司(以下简称“中天华”)对公司股东全部权益进行评估,同时参考上市公司并购重组同行业标的公司的市盈率、市净率等,判断评估结果的公允性。
1、评估机构评估基础数据的可靠性情况
根据中天华出具的资产评估报告说明,公司为非上市公司,市场无公允报价,且同类上市企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大,选取同类型市场参照物的难度极大,不适合采用市场法进行评估;同时未来收益可预期且可量化,因此采用收益法进行评估以确定资产的公允价值。
中天华以公司历史财务数据为依据估算股东全部权益价值,即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算公司经营性资产的价值,再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值,得到整体企业价值,并由整体企业价值扣减付息债务价值后,得出企业的股东全部权益价值。公司历次股份支付权益工具公允价值具体计算过程如下:
(1)第一次2017年7月(评估基准日2017.6.30)计算过程
单位:万元
项目 | 主要财务数据预测情况 | |||||
2017年7-12月 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年 及永续期 | |
营业收入 | 7,280.49 | 14,840.00 | 15,582.00 | 16,205.28 | 16,691.44 | 16,691.44 |
2-12
项目 | 主要财务数据预测情况 | |||||
2017年7-12月 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年 及永续期 | |
营业成本 | 3,487.43 | 7,205.71 | 7,812.10 | 8,307.73 | 8,674.68 | 8,674.68 |
净利润 | 1,277.38 | 3,577.13 | 3,609.21 | 3,272.18 | 3,288.24 | 3,288.24 |
营业净现金流量 | -3,975.05 | 649.30 | 3,375.68 | 3,078.21 | 3,168.68 | 3,304.75 |
折现率 | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.86% | 13.86% | 13.86% |
现值 | -3,727.89 | 535.55 | 2,448.84 | 1,954.07 | 1,766.57 | 13,288.95 |
经营性资产价值 | 16,266.09 | |||||
加:溢余性或非经营性资产、非经营性负债估算 | -4,675.08 | |||||
减:付息债务 | 440.00 | |||||
股东全部权益价值 | 11,151.01 |
(2)第二次2018年12月(评估基准日2018.9.30)计算过程
单位:万元
项目 | 主要财务数据预测情况 | |||||
2018年10-12月 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年 及永续期 | |
营业收入 | 4,097.56 | 15,833.65 | 16,625.34 | 17,456.60 | 18,329.43 | 18,329.43 |
营业成本 | 2,224.88 | 8,501.03 | 9,066.43 | 9,492.32 | 9,878.34 | 9,878.34 |
净利润 | 714.43 | 3,471.79 | 3,482.01 | 3,630.36 | 3,893.63 | 3,893.63 |
营业净现金流量 | -996.82 | 2,122.61 | 3,209.74 | 3,443.31 | 3,699.32 | 3,893.63 |
折现率 | 12.40% | 12.40% | 12.40% | 12.40% | 12.40% | 12.40% |
现值 | -982.36 | 1,944.51 | 2,616.15 | 2,497.02 | 2,386.82 | 20,267.65 |
经营性资产价值 | 28,729.78 | |||||
加:溢余性或非经营性资产、非经营性负债估算 | 769.14 | |||||
减:付息债务 | - | |||||
股东全部权益价值 | 29,499.00 |
(3)第三次2020年12月(评估基准日2020.6.30)计算过程
单位:万元
项目 | 主要财务数据预测情况 | ||||||
2020年 7-12月 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 | 2026年 及永续期 | |
营业收入 | 9,878.00 | 19,192.95 | 20,811.37 | 22,573.58 | 24,210.44 | 25,420.96 | 25,420.96 |
营业成本 | 5,418.84 | 10,663.15 | 11,582.35 | 12,585.57 | 13,546.72 | 14,317.83 | 14,317.83 |
2-13
项目 | 主要财务数据预测情况 | ||||||
2020年 7-12月 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 | 2026年 及永续期 | |
净利润 | 2,127.69 | 3,956.71 | 4,214.83 | 4,552.33 | 4,815.22 | 4,928.69 | 4,928.69 |
营业净现金流量 | 3,843.93 | 2,044.43 | 2,120.49 | 3,337.09 | 3,469.97 | 3,664.40 | 4,928.69 |
折现率 | 12.38% | 12.38% | 12.38% | 12.38% | 12.38% | 12.38% | 12.38% |
现值 | 3,625.98 | 1,716.01 | 1,583.74 | 2,217.77 | 2,051.98 | 1,928.19 | 20,943.57 |
经营性资产价值 | 34,067.24 | ||||||
加:溢余性或非经营性资产、非经营性负债估算 | 4,094.22 | ||||||
减:付息债务及少数股东权益 | 568.30 | ||||||
股东全部权益价值 | 37,593.16 |
(4)第四次实际控制人回购股份(评估基准日2021.11.30)计算过程
单位:万元
项目 | 主要财务数据预测情况 | ||||||
2021年 12月 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 | 2026 年度 | 2027年 及永续期 | |
营业收入 | 4,655.28 | 30,121.32 | 30,717.67 | 31,325.88 | 31,946.19 | 32,578.85 | 32,578.85 |
营业成本 | 3,278.91 | 17,601.36 | 18,298.47 | 19,017.15 | 19,765.52 | 20,544.84 | 20,544.84 |
净利润 | 288.15 | 7,235.36 | 7,045.84 | 6,854.28 | 6,646.48 | 6,420.15 | 6,420.15 |
营业净现金流量 | 76.01 | 7,210.20 | 6,945.57 | 6,852.90 | 6,646.31 | 6,421.79 | 6,420.15 |
折现率 | 12.45% | 12.45% | 12.45% | 12.45% | 12.45% | 12.45% | 12.45% |
现值 | 75.64 | 6,733.33 | 5,768.27 | 5,061.36 | 4,365.45 | 3,751.11 | 30,131.06 |
经营性资产价值 | 55,886.23 | ||||||
加:溢余性或非经营性资产、非经营性负债估算 | 14.43 | ||||||
减:付息债务及少数股东权益 | 2,523.46 | ||||||
股东全部权益价值 | 53,377.00 |
报告期内,中天华评估的营业收入预测数与公司实际营业收入对比情况如下:
单位:万元
项目 | 第一次2017.7 | 第二次2018.12 | 第三次2020.12 | 第四次回购股份 | 报告期实际数据 | ||||
评估基准日 | 2017.6.30 | 2018.9.30 | 2020.6.30 | 2021.11.30 | |||||
年份 | 营业收入 | 差异率 | 营业收入 | 差异率 | 营业收入 | 差异率 | 营业收入 | 差异率 | 营业收入 |
2019年 | 15,582.00 | 1.03% | 15,833.65 | -0.57% | - | - | - | - | 15,744.44 |
2-14
项目 | 第一次2017.7 | 第二次2018.12 | 第三次2020.12 | 第四次回购股份 | 报告期实际数据 | ||||
2020年 | 16,205.28 | 7.46% | 16,625.34 | 5.06% | 15,850.78 | 9.48% | - | - | 17,511.00 |
2021年 | 16,691.44 | 43.03% | 17,456.60 | 40.42% | 19,192.95 | 34.50% | 29,267.85 | -0.11% | 29,301.17 |
2022年 | - | - | 18,329.43 | - | 20,811.37 | - | 30,121.32 | - | - |
注:第三次评估的2020年度营业收入预测数值系2020年1-6月历史数据与2020年7-12月预测数据的加总合计数;第四次评估的2021年度营业收入预测数值系2021年1-11月历史数据与2021年12月预测数据的加总合计数。由上表可知,2019年和2020年,前三次评估的营业收入预测值与公司实际营业收入的差异较小,其中2019年差异率在5%以内,2020年差异率在10%以内。2020年第三次营业收入预测值低于前两次预测的主要原因系2020年初新冠疫情爆发,公司生产、销售业务受到不同程度的影响,导致2020年1-6月主营产品销售收入较2019年同比下降19.77%,鉴于新冠疫情未得到全面控制,基于谨慎性原则,第三次评估时2020年营业收入预测值较前两次评估预测值有所下降。
前三次评估中,2021年评估的营业收入预测值与公司实际营业收入的差异较大,主要系受公司前期经营规模较小且增长缓慢,外加新冠疫情爆发、汽车行业景气度阶段性下降等因素的影响,中天华基于谨慎性原则对未来销售规模进行审慎预测,具体情况如下:
①公司前期经营规模较小且增长缓慢,未来成长能力不确定
根据中天华评估报告,2017-2019年,公司营业收入分别为14,907.88万元、15,414.00万元和15,875.25万元,年均复合增长率仅为3.19%,增长缓慢,且2020年1-6月较去年同比有所下降,未来成长速度具有较大的不确定性。基于此,中天华对公司未来年度的销售预测进行谨慎处理。
②新冠疫情的爆发致使公司未来的成长具有不确定性
2020年初新冠疫情的爆发致使全球多数行业遭受不同程度的冲击,汽车行业由于产业链较长、劳动用工密集及产业终端直接面向消费者等原因,受新冠疫情的冲击较大。一方面,当时公司经营规模较小,且2017-2019年成长速度较慢,外加新冠疫情爆发致使2020年1-6月营业收入相比2019年同期下降19.77%,导致公司未来成长性具有较大的不确定性;另一方面,公司主要客户福耀玻璃、
2-15
圣戈班、艾杰旭、耀皮玻璃等因受新冠疫情的影响,2020年1-6月经营业绩与2019年同期相比均有所下降,公司未来供货份额存在不确定性;再次,截至2020年6月30日,新冠疫情未得到全面控制,对各行各业仍存在潜在不利影响。基于此,中天华对公司未来年度的销售预测进行谨慎处理。
③2020年汽车行业处于转型升级中,发展方向具有不确定性
2018-2020年,我国汽车行业处在转型升级过程中,受宏观经济增速放缓、贸易摩擦、环保标准切换等因素的影响,我国汽车行业景气度阶段性下降,外加新冠疫情的影响,使得2020年第一季度汽车产销量大幅下降,导致2020年我国汽车产销量分别为2,523万辆和2,531万辆,同比下降2.0%和1.9%。由此可知,中天华在出具第三次评估报告时汽车行业市场正处于连续下降的阶段,中天华对公司未来年度的销售预测进行谨慎处理。
综上所述,公司前期经营规模较小且成长速度缓慢,外加2020年新冠疫情的爆发、汽车行业景气度阶段性下降的影响,评估机构选择对公司未来年度的销售预测进行谨慎处理,具备合理性,评估基础数据可靠。
根据中天华评估报告测算,公司历次股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值对应的市盈率及市净率情况如下:
单位:万元
项目 | 第一次股权激励 | 第二次股权激励 | 第三次股权激励 | 实际控制人回购离职员工股份 |
估值基准日 | 2017.06.30 | 2018.09.30 | 2020.06.30 | 2021.11.30 |
公允价值 | 11,151.01 | 29,499.00 | 37,593.16 | 53,377.00 |
对应PE(倍) | 10.47 | 8.06 | 9.84 | 8.91 |
对应PB(倍) | 1.40 | 1.87 | 1.74 | 1.89 |
注:计算对应PE的净利润均为母公司经审计的净利润;评估基准日为上半年的则按照上年度的净利润计算;评估基准日为下半年的则按照当年度的净利润计算。
由上表可知,公司历次股份支付涉及权益工具的公允价值对应的市盈率在
8.06-10.47之间,平均市盈率为9.32倍;对应的市净率在1.40-1.89之间,平均市净率为1.73倍。
2-16
2、上市公司并购重组的市盈率和市净率情况
公司历次股权激励前后均无外部投资者入股。上市公司收购非上市汽车零部件及配件制造业公司的可比交易案例的市盈率和市净率情况如下:
序号 | 上市公司 | 交易标的 | 评估基准日 | 市盈率 | 市净率 |
1 | 广东鸿图 | 宁波四维尔工业股份有限公司60%的股权 | 2016.03.31 | 11.62 | 3.01 |
2 | 西仪股份 | 承德苏垦银河连杆股份有限公司100%的股权 | 2015.08.31 | 10.80 | 1.82 |
3 | 得润电子 | 柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司60%的股权 | 2016.09.30 | 7.14 | 1.50 |
4 | 三花智控 | 浙江三花智能控制股份有限公司100%的股权 | 2016.12.31 | 10.37 | 3.81 |
5 | 双林股份 | 宁波双林汽车部件投资有限公司100%的股权 | 2017.04.30 | 9.02 | 3.27 |
6 | 模塑科技 | 江阴道达汽车饰件有限公司100%的股权 | 2017.06.30 | 13.16 | 4.96 |
7 | 北特科技 | 上海光裕汽车空调压缩机有限公司95.71%的股权 | 2017.07.31 | 10.51 | 3.85 |
8 | 隆盛科技 | 无锡微研精密冲压件股份有限公司100%的股权 | 2017.10.31 | 10.07 | 2.99 |
9 | 五洲新春 | 浙江新龙实业有限公司100%的股权 | 2017.12.31 | 11.73 | 4.63 |
10 | 鹏翎股份 | 河北新欧汽车零部件科技有限公司100%的股权 | 2018.06.30 | 12.00 | 4.27 |
11 | 日盈电子 | 常州市惠昌传感器有限公司90%的股权 | 2019.03.31 | 8.86 | 1.98 |
12 | 铁流股份 | 湖北三环离合器有限公司100%的股权 | 2019.06.30 | 5.29 | 6.64 |
13 | 宏发股份 | 海拉(厦门)汽车电子有限公司100%的股权 | 2019.05.31 | 8.13 | - |
14 | 秦川机床 | 陕西法士特沃克齿轮有限公司100%的股权 | 2020.03.31 | 7.85 | 2.37 |
平均值 | 9.75 | 3.47 |
由上表可知,上市公司收购非上市汽车零部件及配件制造业公司的市盈率在
5.29-13.16之间,平均市盈率为9.75倍;市净率在1.50-6.64之间,平均市净率为3.47倍。公司历次股份支付涉及权益工具的公允价值对应的市盈率介于可比并购案例的市盈率区间内,市盈率平均值9.32倍与可比并购交易案例市盈率平均值9.75倍接近,市净率介于可比并购案例的市净率区间内。因此,公司股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果具有合理性。
综上所述,根据评估机构估值计算的市盈率和市净率处于上市公司重组标的
2-17
公司市盈率和市净率之间,且与平均市盈率接近,评估机构预测的基础数据具有可靠性,股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果具有合理性和公允性。
(二)结合股份支付的计算结果和过程,说明报告期内股份支付费用的确认金额是否准确,未来股份支付金额分摊情况
1、报告期内股份支付费用计算的准确性
(1)三次股权激励确认股份支付费用的计算准确性
《河北科力汽车零部件有限公司股权激励计划》约定被激励对象的股份锁定期为自授予日起60个月,公司2017年7月、2018年12月和2020年12月三次股权激励均以60个月作为服务期,以股权激励当月开始计算服务期,将股份支付费用在服务期内予以摊销,并于每个资产负债表日根据参与股权激励员工的离职情况,相应调整各资产负债表日的最佳估计数,确认当期应摊销的股份支付金额,具体情况如下:
项目 | 第一次2017.07 | 第二次2018.12 | 第三次2020.12 | |
全部权益的评估价值(万元)A | 11,151.01 | 29,499.00 | 37,593.16 | |
注册资本(万元)B | 4,800.00 | 7,500.00 | 7,565.00 | |
股权激励授予日每注册资本公允价值(元)C=A/B | 2.32 | 3.93 | 4.97 | |
股权激励授予价格(元)D | 1.30 | 2.30 | 3.90 | |
股权激励公允价值与授予价格的差额(元)E=C-D | 1.02 | 1.63 | 1.07 | |
直接或间接授予的股份对应的注册资本(万元)F | 525.00 | 180.00 | 51.50 | |
股权激励的服务期(月)G | 60 | 60 | 60 | |
2018年前 | 截至2018年末的服务期限H | 18 | 1 | - |
截至2018年末已确认的股份支付I=F*E/G*H | 160.65 | 4.89 | - | |
2019年度 | 截至本期末的服务期限(月)J | 30 | 13 | - |
本期离职员工所持股份对应的注册资本K | 4 | - | - | |
本期应确认的股份支付金额L=(F-K)*E/G*J-I | 105.06 | 58.68 | - | |
小计 | 163.74 | |||
2020年度 | 截至本期末的服务期限(月)M | 42 | 25 | 1 |
本期离职员工所持股份对应的注册资本N | - | 2 | - | |
本期应确认的股份支付金额O=(F-K-N) | 106.28 | 57.32 | 0.92 |
2-18
项目 | 第一次2017.07 | 第二次2018.12 | 第三次2020.12 | |
*E/G*M-I-L | 小计 | 164.52 | ||
2021年度 | 截至本期末的服务期限(月)P | 54 | 37 | 13 |
本期离职员工所持股份对应的注册资本Q | 64 | 18 | - | |
本期应确认的股份支付金额R=(F-K-N-Q)*E/G*P-I-L-O | 47.53 | 39.94 | 11.02 | |
小计 | 98.49 | |||
2022年1-6月 | 截至本期末的服务期限(月)S | 60 | 43 | 19 |
本期离职员工所持股份对应的注册资本T | 10 | - | - | |
本期应确认的股份支付金额U=(F-K-N-Q-T)*E/G*S-I-L-O-R | 36.41 | 26.08 | 5.51 | |
小计 | 68.00 |
(2)实际控制人回购离职员工股权确认股份支付费用的计算准确性
①报告期内离职员工所持股权激励份额的获得情况
序号 | 离职对象 | 激励份额取得方式 | 离职日期 | 对应减资前股份数量(股) | 实控人回购是否需要确认股份支付 |
1 | 刘秦生 | 增资 | 2019.06 | 40,000 | 否 |
2 | 王 英 | 受让 | 2020.07 | 20,000 | 否 |
3 | 孙 雷 | 增资 | 2021.06 | 50,000 | 是,28.78万元 |
4 | 毕立新 | 受让 | 2021.06 | 20,000 | 否 |
5 | 刘 刚 | 受让 | 2021.08 | 30,000 | 否 |
6 | 陈 勇 | 增资 | 2021.10 | 520,000 | 是,306.24万元 |
7 | 马云晴 | 增资 | 2021.12 | 170,000 | 是,100.84万元 |
受让 | 2021.12 | 30,000 | 否 | ||
8 | 汤 晖 | 增资 | 2022.02 | 100,000 | 是,60.82万元 |
上述离职员工中王英、毕立新、刘刚和马云晴以受让实际控制人张万武所持有的持股平台份额的方式获得的股权激励份额,在离职后张万武收回该部分份额,流转过程为“实际控制人→员工→实际控制人”,不应认定为构成对实控人新的股权激励,因此不应该确认新的股份支付。刘秦生所持股权激励份额系通过增资的方式获得,离职后实际控制人张万武受让该部分份额,该份额已于2020年12月转授予其他激励员工,且张万武未在持有期间享受到该部分份额的相关权益(如分红等),因此不应确认新的股份支付。除刘秦生外,上述离职员工孙雷、陈勇、马云晴和汤晖以增资方式获得的股
2-19
权激励份额,在离职后由实际控制人张万武受让,客观增加了张万武的股权,应认定为构成对实控人新的股权激励,因此应一次性确认股份支付。
②实际控制人回购离职员工股权确认股份支付的计算过程
孙雷所持有的股权激励份额系通过第一次股权激励按照1.3元/股的价格通过持股平台天津科达以增资的方式获得,因此实际控制人按照1.3元/股的价格进行了回购,相应需要一次性确认的股份支付的计算过程如下:
计算公式 | 项目 | 计算数据 |
A | 公允价值(万元) | 53,377.00 |
B | 2021年6月离职时公司的注册资本(万元) | 7,565.00 |
C | 离职员工间接持有的股份对应的注册资本(万元) | 5.00 |
D=C/B | 员工离职时的间接持股比例 | 0.07% |
E=A*D | 回购时的公允价值(万元) | 35.28 |
F | 实际控制人回购时支付的对价(万元) | 6.50 |
H=E-F | 应确认的一次性股份支付金额(万元) | 28.78 |
陈勇所持有的52万股系通过第一次股权激励按照1.3元/股的价格以增资的方式获得42万股;通过第二次股权激励按照2.3元/股的价格以增资的方式获得了10万股。2021年10月,因公司减资陈勇收回投资169,438元,因此实际控制人按照(1.3*42+2.3*10)*10000-169,438=606,562元的价格进行了回购,相应需要一次性确认的股份支付的计算过程如下:
计算公式 | 项目 | 计算数据 |
A | 公允价值(万元) | 53,377.00 |
B | 离职员工直接持有的股份对应的注册资本(元) | 520,000 |
C | 2021年10月离职员工减资收回的金额(元) | 169,438 |
D=B-C | 员工离职时直接持有股份对应的注册资本(元) | 350,562 |
E | 2021年12月离职时公司的注册资本(万元) | 5,100.00 |
F=D/10000/E | 员工离职时的直接持股比例 | 0.69% |
G=A*F | 回购时的公允价值(万元) | 366.90 |
H | 实际控制人回购时支付的对价(元) | 606,562 |
I=G-H/10000 | 应确认的一次性股份支付金额(万元) | 306.24 |
注:2021年10月,公司进行了减资,总股本由7,565.00万股减少至5,100.00万股,回
2-20
购价格为1.00元/股,因此C的计算过程为520000*(7565-5100)/7565*1=169,438元。
马云晴所持有的20万股系通过第一次股权激励按照1.3元/股的价格通过持股平台以增资的方式获得17万股;通过第二次股权激励按照2.3元/股的价格通过受让实际控制人张万武所持有的持股平台份额的方式获得3万股。2021年10月,因公司减资马云晴收回投资65,169元,因此实际控制人按照(1.3*17+2.3*3)*10000-65,169=224,831元的价格进行了回购,相应需要一次性确认的股份支付的计算过程如下:
计算公式 | 项目 | 计算数据 |
A | 公允价值(万元) | 53,377.00 |
B | 离职员工间接持有的股份对应的注册资本(元) | 200,000 |
C | 其中应确认股份支付的部分对应的注册资本(元) | 170,000 |
D=C/B | 应确认股份支付的部分占比 | 0.85 |
E | 2021年10月离职员工减资收回金额(元) | 65,169 |
F=(B-E)*D | 离职时应确认股份支付部分对应的注册资本(元) | 114,606 |
G | 2021年12月离职时公司的注册资本(万元) | 5,100.00 |
H=F/10000/G | 离职时的应确认股份支付部分对应的持股比例 | 0.22% |
I=A*H | 回购时应确认股份支付部分的公允价值(万元) | 119.95 |
J | 实际控制人回购时支付的全部对价(元) | 224,831 |
K=J*D | 其中应确认股份支付的部分的对价(元) | 191,107 |
L=I-K/10000 | 应确认的一次性股份支付金额(万元) | 100.84 |
注:2021年10月,公司进行了减资,总股本由7,565.00万股减少至5,100.00万股,回购价格为1.00元/股,因此E的计算过程为200000*(7565-5100)/7565*1=65169元。
汤晖所持有的10万股系通过第一次股权激励按照1.3元/股的价格通过持股平台天津科达以增资的方式获得。2021年10月,因公司减资汤晖收回投资32,584元,因此实际控制人按照1.3*10*10000-32,584=97,416元的价格进行了回购,相应需要一次性确认的股份支付的计算过程如下:
计算公式 | 项目 | 计算数据 |
A | 公允价值(万元) | 53,377.00 |
B | 离职员工间接持有的股份对应的注册资本(元) | 100,000 |
C | 2021年10月离职员工减资收回金额(元) | 32,584 |
D=B-C | 离职时应确认股份支付部分对应的注册资本(元) | 67,416 |
E | 2022年2月离职时公司的注册资本(万元) | 5,100.00 |
2-21
计算公式 | 项目 | 计算数据 |
F=D/10000/E | 员工离职时的间接持股比例 | 0.13% |
G=A*F | 回购时的公允价值(万元) | 70.56 |
H | 实际控制人回购时支付的对价(元) | 97,416 |
I=G-H/10000 | 应确认的一次性股份支付金额(万元) | 60.82 |
综上,实际控制人回购离职员工孙雷、陈勇、马云晴直接或间接持有的股权激励份额需要一次性确认的股份支付金额分别为28.78万元、306.24万元、100.84万元;上述三位员工均于2021年度主动离职,因此2021年度需要一次性确认的股份支付金额为435.86万元。实际控制人回购离职员工汤晖间接持有的股权激励份额需一次性确认的股份支付金额为60.82万元,汤晖于2022年2月主动离职,因此2022年1-6月需要一次性确认的股份支付的金额为60.82万元。综上所述,公司报告期内确认的股份支付金额分别为163.74万元、164.52万元、534.35万元和128.82万元,公司股份支付费用计算准确,相关会计处理合理,符合《企业会计准则》的规定。
2、未来股份支付金额分摊情况
2017年7月第一次股权激励确认的股份支付费用已于2022年6月摊销完毕,2018年12月第二次股权激励将于2023年12月摊销完毕,2020年12月第三次股权激励将于2025年12月摊销完毕。假设股权激励员工在剩余服务期限内均不存在离职,未来股份支付金额分摊情况如下:
单位:万元
项目 | 2022年7-12月 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
第二次2018.12 | 26.08 | 47.81 | - | - |
第三次2020.12 | 5.51 | 11.02 | 11.02 | 10.10 |
合计 | 31.59 | 58.83 | 11.02 | 10.10 |
经测算,未来股权激励在2022年7-12月、2023年度、2024年度和2025年度分别确认股份支付费用为31.59万元、58.83万元、11.02万元和10.10万元,金额整体均较小,对公司未来经营业绩影响较小。
综上所述,公司报告期内股份支付费用的确认金额准确,符合《企业会计准则》的规定;
2-22
公司未来股份支付费用确认金额较小,对公司经营业绩影响亦较小。
二、结合11名员工的部分出资资金来源于实际控制人借款,说明是否存在股权代持或其他特殊利益安排
公司激励对象的资金来源系自有资金和自筹资金;其中,王红、王国兴等共计11名员工有部分出资资金来源于实际控制人之一张万武提供的借款,借款金额合计194.00万元,截至2022年1月27日均已偿还完毕,出借双方之间不存在纠纷或潜在纠纷。该等借款的具体情况如下:
序号 | 股权激 励人员 | 持有公司 出资额(万元) | 向实际控制人借款金额(万元) | 借款日期 | 偿还日期 |
1 | 王红 | 50.00 | 5.00 | 2017.07.27 | 2021.10.21 |
2 | 王国兴 | 27.50 | 46.00 | 7.00万元,2017.07.27 | 2022.01.27 |
39.00万元,2020.12.23 | |||||
3 | 欧振权 | 34.50 | 39.00 | 2020.12.28 | 2021.12.01 |
4 | 陈新 | 21.50 | 15.00 | 2017.07.27 | 2019.10.28 |
5 | 李清涛 | 28.50 | 35.00 | 2.00万元,2017.07.27 | 2021.11.17 |
33.00万元,2020.12.29 | |||||
6 | 柳永刚 | 13.00 | 8.00 | 2017.07.27 | 2021.11.30 |
7 | 席枫 | 10.00 | 5.00 | 2017.07.27 | 2018.07.28 |
8 | 孟凡武 | 10.00 | 8.00 | 2017.07.27 | 2018.07.29 |
9 | 栗保军 | 6.00 | 5.00 | 2017.07.27 | 2018.07.30 |
10 | 杨世虎 | 6.00 | 5.00 | 2017.07.27 | 2020.03.11 |
11 | 李海涛 | 10.00 | 23.00 | 2018.12.29 | 2021.10.29 |
合计 | - | 194.00 | - | - |
注:持有公司出资额指激励对象直接或间接持有的对应公司减资前的注册资本金额,公司于2021年10月完成减资后,各激励对象持有的公司注册资本金额相应等比例减小。
(1)上述11名激励对象向实际控制人借款用于出资系各方真实意思表示,借款已经全部偿还完毕,借款及还款行为真实发生,借款人与实际控制人之间不存在任何纠纷或潜在纠纷;
(2)上述11名激励对象参与《股权激励计划》而最终持有的公司股份数与担任相同级别职务的其他激励对象相比,股份数相当,并无明显差异。其中,王红在公司工作时间长,一直担任采购总监且曾经任职监事;欧振权升任项目总监且系公司重点培养的核心技术人员;王国兴及李清涛升任生产总监,其四人获得
2-23
的股份数较多,具备合理性;
(3)上述11名激励对象持有天津科达的出资额全部是其个人所有,不存在通过协议、信托或任何其他安排为他人代为持有天津科达出资额从而间接持有公司股份的情形。
公司股权激励计划涉及的激励对象(包括向实际控制人借用部分出资资金的11名激励对象)全部为公司及其子公司的员工,全体直接股东持有的公司股份系由其真实持有,不存在委托持股或其他未披露的利益安排;天津科达全体合伙人持有的合伙企业份额系由其真实持有,不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
综上,截至本问询回复出具之日,全部激励对象(包括部分出资资金来源于实际控制人的11名激励对象)直接或间接持有的公司股份系由其真实持有,不存在股权代持或其他特殊利益安排。
三、说明直接持股或通过天津科达间接持股的方式进行股权激励的主要内容对比情况,股权激励对象的合伙份额变动情况,股权激励对象是否存在实际控制人的亲属、发行人供应商和客户等利益相关方,天津科达及实际控制人亲属的股份锁定承诺是否符合相关规定
(一)说明直接持股或通过天津科达间接持股的方式进行股权激励的主要内容对比情况
公司的股权激励计划分别于2017年7月、2018年12月和2020年12月分三次实施,激励对象通过直接持股或者通过天津科达间接持股的方式持有公司股份,概况如下:
1、公司分次实施股权激励计划时,对直接持股和间接持股的激励对象的授予价格相同;
2、激励对象就其所持有公司本次首发之前的股份均已出具股份锁定承诺;其中,5名直接持股的激励对象出具了锁定期为36个月的股份锁定承诺,员工持股平台天津科达亦出具了锁定期为36个月的股份锁定承诺;
2-24
3、直接持股的激励对象范围为公司时任董事、监事及高级管理人员,实施方式为激励对象向公司增资并直接持有公司股权,同时与公司签署《河北科力汽车零部件有限公司增资扩股协议》(简称“《增资协议》”)对服务期限、离职后股份处理等事项进行约定;直接持股的股权激励分别于2017年7月及2018年12月分两次实施;
4、间接持股的激励对象范围为时任公司市场、技术、生产、管理等部门中的中层管理人员及骨干员工,实施方式为天津科达对公司增资并持有公司股权、激励对象通过认缴/受让天津科达出资额成为合伙人而间接持有公司股权,同时激励对象签署《合伙协议》对服务期限、离职后股份处理等事项进行约定;间接持股的股权激励分别于2017年7月、2018年12月及2020年12月分三次实施;
5、根据《股权激励计划》的原则性规定,针对直接持股和间接持股方式,公司分别通过《增资协议》、天津科达《合伙协议》对激励对象及相关事项进行细化规定;经对比《增资协议》、《合伙协议》中服务期限、内部股份转让机制、离职后股份处理等主要内容,二者的规定不存在实质性差异。
直接持股或通过天津科达间接持股的方式进行股权激励的主要内容对比情况如下表所示:
2-25
项目 | 直接持股 | 间接持股 |
股权激励的具体实施方式 | 激励对象直接向公司增资并持有公司股权 | 以有限合伙企业天津科达作为员工持股平台,天津科达向公司增资并取得公司股权,激励对象通过认缴/受让天津科达的出资额而间接持有公司股权 |
激励对象范围 | 时任公司董事、监事、高级管理人员 | 公司市场、技术、生产、管理等部门中的中层管理人员及骨干员工 |
股权激励协议 | 《增资协议》 | 《合伙协议》 |
授予日 | 激励对象直接向公司增资获得公司股权,授予日为股权激励计划经股东会审议通过且激励对象完成对公司增资事宜的工商变更登记之日。 | 通过天津科达间接持有公司股权的激励对象,其获得股权的授予日为股权激励计划经股东会审议通过,且激励对象完成入伙事宜、天津科达完成对公司增资事宜的工商变更登记之日。 |
授予价格 | 第一次(2017年7月):1.30元/股,参考截至2016/12/31的每股净资产1.22元; 第二次(2018年12月):2.30元/股,参考截至2018/11/30的每股净资产2.17元。 | 第一次(2017年7月):授予价格相同; 第二次(2018年12月):授予价格相同; 第三次(2020年12月):3.90元/股,参考截至2020/11/30的每股净资产3.11元。 |
最低服务期限 | 《增资协议》约定,自该协议签署之日起,将持续在公司(包括子公司)任职5年或至公司上市之日起满1年,且在任职期间不发生该协议规定的相关行为。 | 《合伙协议》约定,自该协议签署之日起,有限合伙人至少在公司或其控股子公司任职5年,5年内所持有的合伙权益份额不得以转让、质押、赠与等任何方式进行处分。 |
内部股份转让机制 | 《增资协议》约定,股权激励员工在公司上市申报前及上市后一年内,不得以转让、质押、赠与等任何方式处分或委托他人管理其所持有的公司股权,也不会要求公司回购其股权。 | 《合伙协议》:在服务期内,股权激励员工所持有的合伙权益份额不得以转让、质押、赠与等任何方式进行处分 |
管理决策机制 | 《股权激励计划》约定,公司董事会为计划的执行管理机构,负责拟订和修订计划,并在股东会授权范围内办理计划的其他相关事宜;该计划同时规定,未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、天津科达《合伙协议》的规定执行 | |
- | 《合伙协议》的约定,合伙企业设执行事务合伙人1名,执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表合伙企业。全体合伙人委托普通合伙人为执行事务合伙人,其他合伙人不再执行合伙企业事务。其他合伙人有权监督执行事务合伙人,检查其执行合伙企业事务的情况;执行事务合伙人负责合伙企业日常运营,对外代表合伙企业,并参与对投资标的公司的监督、管理。 | |
股权激励对象离职后的股份/合伙份额处 | 《增资协议》约定: 1、激励对象出现《增资协议》第2.2条规定情形之一: 公司上市前:按照原始出资额回购激励对象直接持有的公 | 《合伙协议》约定: 1、若激励对象出现《合伙协议》第二十四条第5款规定的自动退伙情形之 |
2-26
项目 | 直接持股 | 间接持股 |
理 | 司股权; 公司上市后:激励对象需要向公司支付股票价值*10%的违约金(股票价值=公司股票上市一年后的第一个交易日的收盘价*持有股份数量) 2、激励对象未出现《增资协议》第2.2条款规定情形,且公司(包括子公司)主动与激励对象解除或终止劳动关系: 按照约定的价格回购激励对象直接持有的公司股权,回购价格按照以下原则确定: (1)任职年限≤3时,转让价格为本金+2倍同期银行存款利息; (2)3<任职年限≤5时,转让价格为本金+100%股权增值部分,股权增值部分=(离职前一年公司经审计的每股净资产-初始投资时的每股价格)*购买股份数量 (3)任职年限>5时,转让价格为100%股权价格量 | 一: 公司上市前:按照原始出资额回购该激励对象的合伙权益份额; 公司上市后:激励对象需要向公司支付股票价值*10%的违约金(股票价值=公司股票上市一年后的第一个交易日的收盘价*持有股份数量) 2、激励对象未出现《合伙协议》第二十四条第5款规定的自动退伙情形,且公司或其控股子公司主动与其解除或终止劳动合同关系: 按照约定的价格回购激励对象持有的合伙权益份额,回购价格按照以下原则确定: (1)任职年限≤3时,转让价格为本金+2倍同期银行存款利息; (2)3<任职年限≤5时,转让价格为本金+100%股权增值部分,股权增值部分=(离职前一年公司经审计的每股净资产-初始投资时的每股价格)*购买股份数量 (3)任职年限>5时,转让价格为100%股权价格量 |
股权激励对象限制性行为 | 《增资协议》第2.2条: “乙方承诺,自本协议签署之日起,将持续在河北科力(包括子公司)任职五年或至河北科力上市之日起满一年,且在任职期间不发生以下行为: 2.2.1未经公司同意,擅自终止履行或单方面解除劳动合同; 2.2.2严重违反公司或公司的控股子公司制定的规章制度; 2.2.3严重失职,营私舞弊,给公司或公司的控股子公司造成重大损失(重大损失指20万元以上的损失); 2.2.4被依法追究刑事责任; 2.2.5未经公司或其控股子公司书面同意,同时与其它用人单位(指公司或公司的控股子公司以外的单位)建立劳动关系; 2.2.6违反竞业禁止协议约定(但竞业禁止协议另有专门约定的,按竞业禁止协议的约定执行); 2.2.7违反保密协议约定; | 《合伙协议》第二十四条第5款: “5、有限合伙人有下列情形之一的,从发生之日起即视为有限合伙人自动退伙: (1)未经公司同意,有限合伙人擅自终止履行或单方面解除劳动合同; (2)有限合伙人严重违反公司或公司的控股子公司制定的规章制度; (3)有限合伙人严重失职,营私舞弊,给公司或公司的控股子公司造成重大损失(重大损失指20万元以上的损失); (4)有限合伙人被依法追究刑事责任; (5)未经公司或其控股子公司书面同意,有限合伙人同时与其它用人单位(指公司或公司的控股子公司以外的单位)建立劳动关系; (6)有限合伙人违反竞业禁止协议约定的(但竞业禁止协议另有专门约定的,按竞业禁止协议的约定执行); (7)有限合伙人违反保密协议约定; (8)在培训协议约定的劳动合同延长期内,未经公司同意,有限合伙人擅 |
2-27
项目 | 直接持股 | 间接持股 |
2.2.8在培训协议约定的劳动合同延长期内,未经公司同意,擅自终止履行劳动合同; 2.2.9未经公司或公司的控股子公司同意,从事除本职工作之外的兼职或为自身利益从事本职工作之外的经营活动; 2.2.10从事违法、犯罪行为。” | 自终止履行劳动合同; (9)有限合伙人未经公司或公司的控股子公司同意,从事除本职工作之外的兼职或为自身利益从事本职工作之外的经营活动; (10)有限合伙人从事违法、犯罪行为; (11)执行事务合伙人认定的其他严重侵害股东利益的情形。” | |
锁定期 | 《股权激励计划》约定,激励对象自授予日起60个月为锁定期,在锁定期内,激励对象不得转让其持有的仍处于锁定期的合伙企业出资份额或公司股权,非经公司书面同意亦不得在出资份额或激励股权上设定质押等限制性权利。 | |
直接持有公司首发前股份并担任公司董事、高级管理人员的激励对象于德江、张静、郭艳平出具股份锁定承诺,锁定期为36个月 | 直接持有公司首发前股份的天津科达出具股份锁定承诺,锁定期为36个月 | |
直接持有公司首发前股份并担任公司监事的激励对象张志青出具股份锁定承诺,锁定期为36个月 | 通过天津科达间接持有公司首发前股份并担任公司监事的激励对象欧振权、崔萍出具股份锁定承诺,锁定期为36个月 | |
直接持有公司首发前股份的激励对象王红出具股份锁定承诺,锁定期为36个月 | 通过天津科达间接持有公司首发前股份的激励对象郭艳山为实际控制人之一郭艳芝的胞弟,郭艳山出具股份锁定承诺,锁定期为36个月 |
2-28
(二)股权激励对象的合伙份额变动情况
2017年7月,天津科达设立时的总出资额即全部合伙份额为657.80万元,全部用于对科力有限进行增资;2021年10月,天津科达因公司减资而导致其持有的公司股份等比例减少至3,411,236股,天津科达的总出资即全部合伙份额亦等比例减至492.9236万元。除前述减资外,天津科达的总出资额未发生变动,其合伙人及合伙份额变动的原因为:公司通过实际控制人转让合伙份额实施股权激励而导致新增有限合伙人及有限合伙人新增合伙份额、有限合伙人因自公司离职而将其持有的合伙份额转让给实际控制人。
间接持股的激励对象通过认缴/受让天津科达的合伙份额而间接持有公司股份,天津科达的合伙人、合伙份额的历次变动情况如下:
1、2017年7月,天津科达设立及第一次股权激励,天津科达合伙人总计34名
2017年7月,公司实施第一次股权激励,实际控制人张万武与刘丽丽、翟晓东等33名员工(详见下表第2-34项)共同出资设立天津科达,出资额共计657.8万元,全部用于对科力有限进行增资,增资价格为1.3元/元注册资本。
天津科达设立时合伙人共计34名,其中,实际控制人张万武担任普通合伙人(执行事务合伙人),刘丽丽、翟晓东等33名激励对象因认缴天津科达合伙份额而成为有限合伙人。
2、2018年12月,公司第二次股权激励,天津科达合伙人增至46名
2018年12月,天津科达执行事务合伙人张万武共计转出合伙份额149.50万元,用于实施公司第二次股权激励:向李海涛、刘彦娟等12名员工(详见下表第35-46项)转让合伙份额共计74.10万元,天津科达新增12名有限合伙人;同时,张万武还向设立时的11名有限合伙人(刘丽丽、翟晓东、崔萍、马云晴、王康华、欧振权、李清涛、陈新、周启红、陈超、王前坤)新增转让了共计75.40万元的天津科达合伙份额。本次合伙份额的转让价格按照2.30元/元注册资本确定。
2-29
上述转让完成后,天津科达的合伙人为46名。
3、2019年6月及2020年7月,2名激励对象离职,天津科达合伙人减至44名
2019年6月,有限合伙人刘秦生因自公司离职而将其持有的天津科达全部合伙份额5.20万元转让给张万武;2020年7月,有限合伙人王英因自公司离职而将其持有的天津科达全部合伙份额2.60万元转让给张万武。前述合伙份额的转让价格为激励对象的原始出资额。
上述转让完成后,天津科达的合伙人为44名。
4、2020年12月,公司第三次股权激励,天津科达合伙人增至49名
2020年12月,天津科达执行事务合伙人张万武共计转出合伙份额66.95万元,用于实施公司第三次股权激励:向赵志勇、安喜双等5名员工(详见下表第47-51项)转让合伙份额共计24.70万元,天津科达新增5名有限合伙人;同时,张万武还向原5名有限合伙人(王国兴、欧振权、李清涛、王前坤、于凤涛)新增转让了共计42.25万元的天津科达合伙份额。本次合伙份额的转让价格按照
3.90元/元注册资本确定。
上述转让完成后,天津科达的合伙人为49名。
5、2021年6月及8月,3名激励对象离职,天津科达合伙人减至46名
2021年6月,有限合伙人毕立新、孙雷因自公司离职而分别将其持有的天津科达合伙份额2.60万元、6.50万元转让给张万武;2021年8月,有限合伙人刘刚因自公司离职而将其持有的天津科达全部合伙份额3.90万元转让给张万武。前述合伙份额的转让价格为激励对象的原始出资额。
上述转让完成后,天津科达的合伙人为46名。
6、2021年10月,科力股份减资导致天津科达各合伙人出资额减少
2021年10月,公司注册资本由7,565万元减少至5,100万元,股份总数减
2-30
少2,465万股,减资方式为公司以现金回购,回购价格为1元/股。本次减资完成之后,天津科达持有公司的股份数额由5,060,000股减少至3,411,236股;天津科达收到公司支付的回购款1,648,764元之后,按照各合伙人的出资比例直接将回购款项支付至其个人银行账户,天津科达总出资额减至4,929,236元,各合伙人持有的合伙份额亦等比例减少。
7、2021年10月至今,2名激励对象离职,天津科达合伙人减至44名2021年11月,有限合伙人马云晴因自公司离职而将其持有的天津科达全部合伙份额19.4831万元转让给张万武;2022年2月,有限合伙人汤晖因自公司离职而将其持有的天津科达全部合伙份额9.7416万元转让给张万武。前述合伙份额的转让价格为激励对象的原始出资额扣减掉其已经收取的减资回购价款之后的余额。上述转让完成至今,天津科达共有44名合伙人,普通合伙人为欧振权,其自设立至今股权激励对象持有的合伙份额变动情况具体如下:
2-31
序号 | 姓名 | 2017年7月天津科达设立及第一次股权激励 | 2018年12月第二次股权激励 | 2019年6月刘秦生离职 | 2020年7月王英离职 | 2020年12月第三次股权激励 | 2021年毕立新、孙雷、刘刚离职 | 天津科达减资前各合伙人合伙份额 | 2021年10月天津科达减资 | 2021年11月马云晴离职 | 2022年2月汤晖离职 |
1 | 张万武 | 227.50 | 78.00 (-149.50) | 83.20 (+5.20) | 85.80 (+2.60) | 18.85 (-66.95) | 31.85 (+13.00) | 31.85 | 23.8662 | 43.3493 (+19.4831) | 53.0909 (+9.7416) |
2 | 刘丽丽 | 26.00 | +7.80 | - | - | - | - | 33.80 | 25.3281 | - | - |
3 | 翟晓东 | 25.35 | +7.80 | - | - | - | - | 33.15 | 24.8410 | - | - |
4 | 崔萍 | 24.70 | +7.80 | - | - | - | - | 32.50 | 24.3539 | - | - |
5 | 王国兴 | 22.75 | - | - | - | +13.00 | - | 35.75 | 26.7893 | - | - |
6 | 马云晴 | 22.10 | +3.90 | - | - | - | - | 26.00 | 19.4831 | -19.4831 | - |
7 | 左树艳 | 20.80 | - | - | - | - | - | 20.80 | 15.5865 | - | - |
8 | 王康华 | 20.80 | +7.80 | - | - | - | - | 28.60 | 21.4315 | - | - |
9 | 欧振权 | 20.15 | +11.70 | - | - | +13.00 | - | 44.85 | 33.6084 | - | - |
10 | 李清涛 | 20.15 | +3.90 | - | - | +13.00 | - | 37.05 | 27.7635 | - | - |
11 | 陈新 | 20.15 | +7.80 | - | - | - | - | 27.95 | 20.9444 | - | - |
12 | 周启红 | 18.85 | +7.80 | - | - | - | - | 26.65 | 19.9702 | - | - |
13 | 柳永刚 | 16.90 | - | - | - | - | - | 16.90 | 12.6640 | - | - |
14 | 陈超 | 14.30 | +6.50 | - | - | - | - | 20.80 | 15.5865 | - | - |
15 | 汤晖 | 13.00 | - | - | - | - | - | 13.00 | 9.7416 | - | -9.7416 |
16 | 宫艳娜 | 13.00 | - | - | - | - | - | 13.00 | 9.7416 | - | - |
17 | 胡雪枫 | 13.00 | - | - | - | - | - | 13.00 | 9.7416 | - | - |
2-32
序号 | 姓名 | 2017年7月天津科达设立及第一次股权激励 | 2018年12月第二次股权激励 | 2019年6月刘秦生离职 | 2020年7月王英离职 | 2020年12月第三次股权激励 | 2021年毕立新、孙雷、刘刚离职 | 天津科达减资前各合伙人合伙份额 | 2021年10月天津科达减资 | 2021年11月马云晴离职 | 2022年2月汤晖离职 |
18 | 席枫 | 13.00 | - | - | - | - | - | 13.00 | 9.7416 | - | - |
19 | 孟凡武 | 13.00 | - | - | - | - | - | 13.00 | 9.7416 | - | - |
20 | 栗保军 | 7.80 | - | - | - | - | - | 7.80 | 5.8450 | - | - |
21 | 郭艳山 | 7.80 | - | - | - | - | - | 7.80 | 5.8450 | - | - |
22 | 杨世虎 | 7.80 | - | - | - | - | - | 7.80 | 5.8450 | - | - |
23 | 韩杨 | 7.80 | - | - | - | - | - | 7.80 | 5.8450 | - | - |
24 | 常建文 | 7.80 | - | - | - | - | - | 7.80 | 5.8450 | - | - |
25 | 荆伟 | 7.80 | - | - | - | - | - | 7.80 | 5.8450 | - | - |
26 | 王进鑫 | 7.80 | - | - | - | - | - | 7.80 | 5.8450 | - | - |
27 | 陈秋 | 7.80 | - | - | - | - | - | 7.80 | 5.8450 | - | - |
28 | 孙雷 | 6.50 | - | - | - | - | -6.50 | - | - | - | |
29 | 靳荣 | 5.20 | - | - | - | - | - | 5.20 | 3.8966 | - | - |
30 | 刘秦生 | 5.20 | - | -5.20 | - | - | - | - | - | - | - |
31 | 王前坤 | 3.90 | +2.60 | - | - | +1.30 | - | 7.80 | 5.8450 | - | - |
32 | 于凤涛 | 3.90 | - | - | - | +1.95 | - | 5.85 | 4.3837 | - | - |
33 | 施振华 | 2.60 | - | - | - | - | - | 2.60 | 1.9483 | - | - |
34 | 桑楠 | 2.60 | - | - | - | - | - | 2.60 | 1.9483 | - | - |
35 | 李海涛 | - | 13.00 | - | - | - | - | 13.00 | 9.7416 | - | - |
2-33
序号 | 姓名 | 2017年7月天津科达设立及第一次股权激励 | 2018年12月第二次股权激励 | 2019年6月刘秦生离职 | 2020年7月王英离职 | 2020年12月第三次股权激励 | 2021年毕立新、孙雷、刘刚离职 | 天津科达减资前各合伙人合伙份额 | 2021年10月天津科达减资 | 2021年11月马云晴离职 | 2022年2月汤晖离职 |
36 | 刘彦娟 | - | 11.70 | - | - | - | - | 11.70 | 8.7674 | - | - |
37 | 田少芳 | - | 9.10 | - | - | - | - | 9.10 | 6.8191 | - | - |
38 | 张祥有 | - | 7.80 | - | - | - | - | 7.80 | 5.8450 | - | - |
39 | 张占叶 | - | 7.80 | - | - | - | - | 7.80 | 5.8450 | - | - |
40 | 闫琪 | - | 5.20 | - | - | - | - | 5.20 | 3.8966 | - | - |
41 | 刘刚 | - | 3.90 | - | - | - | -3.90 | - | - | - | - |
42 | 岳猛超 | - | 3.90 | - | - | - | - | 3.90 | 2.9225 | - | - |
43 | 唐森 | - | 3.90 | - | - | - | - | 3.90 | 2.9225 | - | - |
44 | 聂健勇 | - | 2.60 | - | - | - | - | 2.60 | 1.9483 | - | - |
45 | 毕立新 | - | 2.60 | - | - | - | -2.60 | - | - | - | - |
46 | 王英 | - | 2.60 | - | -2.60 | - | - | - | - | - | - |
47 | 赵志勇 | - | - | - | - | 7.80 | - | 7.80 | 5.8450 | - | - |
48 | 安喜双 | - | - | - | - | 7.80 | - | 7.80 | 5.8450 | - | - |
49 | 孟德宝 | - | - | - | - | 3.90 | - | 3.90 | 2.9225 | - | - |
50 | 欧敏冬 | - | - | - | - | 2.60 | - | 2.60 | 1.9483 | - | - |
51 | 王雪松 | - | - | - | - | 2.60 | - | 2.60 | 1.9483 | - | - |
合计 | 657.80 | 657.80 | 657.80 | 657.80 | 657.80 | 657.80 | 657.80 | 492.9236 | 492.9236 | 492.9236 |
2-34
(三)股权激励对象是否存在实际控制人的亲属、发行人供应商和客户等利益相关方公司股权激励计划涉及的激励对象全部为公司及其子公司的员工,除激励对象郭艳山系实际控制人之一郭艳芝的胞弟之外,公司股权激励计划涉及的股权激励对象不存在实际控制人的亲属,亦不存在公司供应商和客户等利益相关方。
(四)天津科达及实际控制人亲属的股份锁定承诺是否符合相关规定
1、关于天津科达及实际控制人亲属股份锁定期的相关规定
天津科达持有公司5%以上的股份且不属于申报前12个月新增股东,实际控制人亲属通过天津科达间接持有公司股份,相关法律、法规及规范性文件对该等股东所持有首发前股份的锁定期限要求及规定具体如下:
对应法条/规则 | 股份锁定期限内容 |
《公司法》第一百四十一条 | 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 |
《创业板上市规则》第2.3.3条 | 公司股东持有的首发前股份,自发行人股票上市之日起十二个月内不得转让。 |
《创业板上市规则》第2.3.4条 | 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首发前股份的,应当遵守下列规定:(一)自公司股票上市之日起三十六个月内,不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份,也不得提议由上市公司回购该部分股份;(二)法律法规、中国证监会规定、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时,控股股东、实际控制人及其一致行动人应当承诺遵守前款规定。 |
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》(问题9、问题18) | 对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份,应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让,控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。 |
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 | 发行人控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺:公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 |
2、天津科达出具的延长锁定期的股份锁定承诺符合相关规定
天津科达为公司成立的员工持股平台,合伙人均为公司员工,其中实际控制人之一张万武为天津科达的有限合伙人。截至本问询回复出具之日,天津科达各合伙人作为公司骨干员工基于对公司未来发展的信心,同时为了更好地保持团队
2-35
的稳定性,促进公司持续良性发展,经合伙人会议审议,全体合伙人一致同意将天津科达持有公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期延长为36个月,并已经签署自愿锁定承诺函。上述已签署的《天津科达企业管理咨询合伙企业(有限合伙)关于在河北科力汽车装备股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的自愿锁定承诺函》具体内容如下:
“一、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份,也不由公司回购本企业持有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本企业持有公司股份发生变化的,亦遵守上述规定。
二、公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的,
须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应调整,下同),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本企业所持公司首次公开发行股票前已持有的公司股份的限售期限自动延长6个月。
三、本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律、法规的相关规定,在限售期限内不减持公司股份。在本企业持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
天津科达的股份锁定承诺符合《公司法》及《创业板上市规则》等相关规定。
3、实际控制人亲属出具的股份锁定承诺符合相关规定
天津科达的有限合伙人郭艳山为公司实际控制人之一郭艳芝之胞弟,就其间接持有的公司股份,郭艳山已经签署《关于股份锁定的承诺函》,锁定期为36个月。
上述已签署的《关于股份锁定的承诺函》具体内容如下:
2-36
“一、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的,亦遵守上述规定。
二、公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的,
须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应调整,下同),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持公司首次公开发行股票前已持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。
三、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律、法规的相关规定,在限售期限内不减持公司股份。在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
实际控制人亲属间接持有的公司股份已经比照实际控制人进行锁定,其出具的股份锁定承诺符合《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定。
四、中介机构的核查情况及核查意见
(一)核查程序
申报会计师就上述事项执行的核查程序如下:
1、获取发行人历次与股权激励相关的资产评估报告,查看评估机构依靠基础数据预测的合理性和可靠性,并分析市盈率和市净率指标;查阅上市公司收购汽车零部件行业非上市公司的案例,分析并购重组的市盈率和市净率指标,分析发行人股份支付权益工具公允价值的合理性;
2、获取并查阅了发行人的《股权激励计划》、持股平台天津科达的《合伙
2-37
协议》、激励对象与发行人签署的相关《增资协议》,以及相关合伙份额/股份转让协议,复核报告期内股份支付费用金额的准确性;复核未来股份支付金额分摊情况,分析公司未来股份支付费用对公司经营的业绩影响;
3、取得并查阅了截至目前直接及间接持股的全部48名激励对象填写的《调查问卷》/《调查表》、其就相关事项出具的说明;会同保荐机构对发行人的实际控制人、截至目前全体激励对象进行了访谈并形成书面记录,并经核查比对激励对象及实际控制人之一张万武报告期内相关银行账户资金流水,确认是否存在股权代持或其他特殊利益安排;
4、取得并查阅了发行人的工商登记档案资料,核查被激励员工的入股时间等信息,同时查阅了各股东出资凭证及其出资当年度的银行流水、身份证明文件、与公司签署的劳动合同及发行人实施股权激励计划期间的员工花名册,并取得了发行人及相关股东出具的说明,核查激励对象的身份及出资来源等情况,确认激励对象是否存在实际控制人的亲属、发行人供应商和客户等利益相关方;
5、取得并查阅了天津科达的工商档案资料,核查天津科达合伙人的入伙时间等信息,同时查阅了各合伙人出资凭证及其出资当年度的银行流水、身份证明文件、与公司签署的劳动合同及发行人实施股权激励计划期间的员工花名册,核查激励对象的身份及出资来源等情况,确认激励对象是否存在实际控制人的亲属、发行人供应商和客户等利益相关方;
6、取得了发行人实际控制人及王红、王国兴等存在借款情形的11名激励对象出具的确认函,同时检索了中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)等网站的公示信息,核查实际控制人与该等激励对象之间是否存在纠纷及潜在纠纷,以及是否存在股权代持或其他特殊利益安排;
7、取得并查阅了发行人的《股权激励计划》、持股平台天津科达的《合伙协议》、激励对象与公司签署的相关增资协议,以及股权激励计划实施时点的财务报表等资料;对直接持股或通过天津科达间接持股的方式进行股权激励的激励对象范围、定价依据、最低服务期限、内部份额转让机制和管理决策机制、激励对象离职后的股份/合伙份额处理、股权激励对象限制性行为、锁定期等内容进行
2-38
了比对;
8、取得并查阅了天津科达合伙人的历次财产份额转让协议、相关转让价款支付凭证及完税凭证等资料,核查天津科达自设立至今合伙人及其所持财产份额的变动情况;
9、查阅了相关法律、法规及规范性文件对于发行人实际控制人亲属、持股5%以上股份的股东之股份锁定期的规定,并检索、研究了部分已上市公司员工持股平台锁定期的案例;
10、查阅了天津科达及相关激励对象出具的其所持发行人股份的锁定与限售安排承诺;
11、查阅了天津科达同意自愿延长其持有的发行人股份锁定期的相关合伙人会议决议。
(二)核查意见
经核查,申报会计师认为:
1、评估机构预测的基础数据具有可靠性,股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果具有合理性和公允性;发行人报告期内确认的股份支付费用计算准确,相关会计处理合理,未来股份支付费用确认金额较小,对发行人经营业绩影响较小。
2、全部激励对象(包括部分出资资金来源于实际控制人的11名激励对象)直接或间接持有的发行人股份系由其真实持有,不存在股权代持或其他特殊利益安排。
3、发行人股权激励计划涉及的激励对象全部为发行人及其子公司的员工,除激励对象郭艳山系实际控制人之一郭艳芝的胞弟之外,发行人股权激励计划涉及的股权激励对象不存在实际控制人的亲属,亦不存在发行人供应商和客户等利益相关方;天津科达的股份锁定承诺符合《公司法》及《创业板上市规则》等相关规定;实际控制人亲属间接持有的发行人股份已经比照实际控制人进行锁定,
2-39
其出具的股份锁定承诺符合《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定。问题5.关于收入与客户申请文件及首轮问询回复显示:
(1)报告期各期,发行人主营业务收入分别为15,271.71万元、16,387.45万元、27,684.98万元和17,785.11万元,近三年年均复合增长率为34.64%;报告期各期,发行人前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重分别为90.51%、
87.30%、89.10%和89.73%,其中对福耀玻璃销售占比分别为42.99%、39.40%、
44.41%和49.45%,客户集中度较高,报告期内前五大客户未发生变化。
(2)发行人对福耀玻璃销售注塑类和橡胶类产品占其同类业务采购比例分别为10%和14%,发行人对其他前五大客户圣戈班、Vitro、耀皮玻璃销售占客户同类业务采购比例分别约20%、约25%和19.8%。
(3)发行人与福耀玻璃签订年度框架协议,有效期为一年,到期前无异议则自动续期一年,发行人与主要客户均无特殊续约条件。
请发行人:
(1)按照中国证监会《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题38和本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题7的要求,说明发行人对福耀玻璃的销售收入及占比、毛利及占比及变化趋势,并进一步说明发行人是否对福耀玻璃存在重大依赖,是否构成重大不利影响。
(2)说明报告期各期收入持续增长的原因,是否与下游客户业绩变动情况匹配;结合报告期各期定点、量产等关键生产环节的新增及累计在产项目情况,报告期各期新增订单数量、金额及在手订单执行情况,说明与主要客户业务合作的稳定性及收入、净利润增长持续性;说明在发行人客户集中度较高的情形下,如何持续有效应对行业景气度的周期性变化。
(3)结合行业特征、同行业可比公司、主要竞争对手情况,说明发行人对主要客户销售收入占客户采购同类产品的比例较低的原因、合理性及是否符合行业惯例,是否存在客户引入竞争性供应商而导致发行人产品被替代、收入下滑并对持续经营能力构成不利影响的风险。
(4)结合发行人产品技术先进性特征及行业技术发展趋势、产品竞争格局、市场容量及未来增长空间等,说明发行人是否具备相应的技术、市场优势以维持
2-40
现有客户扩大供应份额并开拓新客户扩大收入规模,说明发行人业务持续性及成长性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。发行人回复如下:
一、按照中国证监会《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题38和本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题7的要求,说明发行人对福耀玻璃的销售收入及占比、毛利及占比及变化趋势,并进一步说明发行人是否对福耀玻璃存在重大依赖,是否构成重大不利影响
(一)公司对福耀玻璃的销售收入及毛利逐年提高,收入及毛利的占比呈先下降后上升的趋势报告期内,公司对福耀玻璃的销售收入及占比、毛利及占比及变化趋势情况如下:
单位:万元
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
销售收入 | 9,222.98 | 13,013.92 | 6,899.27 | 6,768.29 |
毛利 | 3,636.43 | 5,286.92 | 3,165.40 | 2,939.18 |
销售收入占比 | 49.45% | 44.41% | 39.40% | 42.99% |
毛利占比 | 48.29% | 43.39% | 38.58% | 41.94% |
注:为保证披露口径一致,2019年度毛利剔除为销售产品产生的运输费、关税等费用。
由上表可知,公司报告期内对福耀玻璃销售收入占比分别为42.99%、
39.40%、44.41%和49.45%,销售毛利占比分别为41.94%、38.58%、43.39%和
48.29%,变动趋势一致,均呈先下降后上升的趋势。2020年福耀玻璃因新冠疫情爆发和汽车行业景气度阶段性下降使得其对公司产品的采购规模增速放缓,导致公司对其销售收入和销售毛利占比有所下降。
(二)公司对福耀玻璃不存在重大依赖,对公司经营不构成重大不利影响
公司报告期内对福耀玻璃销售收入占比分别为42.99%、39.40%、44.41%和
49.45%,销售毛利占比分别为41.94%、38.58%、43.39%和48.29%,整体呈上升的趋势,接近但未达到50%,因此公司对福耀玻璃存在一定的依赖,但不构成重
2-41
大依赖。未来随着福耀玻璃在全球和国内汽车玻璃市场的占有率进一步提高,以及福耀玻璃对公司同类产品采购占比的进一步提升,可能会导致公司对福耀玻璃的销售收入和毛利占比超过50%。但鉴于公司下游行业较为集中、公司主要客户在其行业中的地位、透明度与经营状况、公司与主要客户的合作历史、业务稳定性及可持续性等因素,公司对福耀玻璃构成一定的依赖,但对公司经营不构成重大不利影响。具体分析如下:
1、发行人单一客户集中度高的行业背景主要系下游汽车玻璃行业集中度高,与行业经营特点一致,不存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况汽车玻璃行业是汽车零部件行业中集中度较高的行业之一,全球前四大汽车玻璃厂商福耀玻璃、艾杰旭、板硝子和圣戈班的合计市场份额占比超过75%,呈现寡头竞争的格局。2019-2021年福耀玻璃在全球及我国汽车玻璃行业的市场占有率情况如下:
福耀玻璃 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
全球 | 31% | 28% | 24% |
中国 | 70%以上 | 69% | 63% |
注:2019年和2020年市场占有率数据分别来源于民生证券研究所、东北证券研究所;2021年市场占有率数据来源于福耀玻璃公开披露的信息。
近年来,福耀玻璃在全球汽车玻璃厂商中的市场份额排名第一,2021年在全球市场份额中上升至30%以上,在我国市场份额中更是超过70%。公司因福耀玻璃龙头效应且与福耀玻璃合作逐步加深导致公司客户集中度较高,对福耀玻璃销售收入和毛利占比接近50%,这与行业经营特点以及福耀玻璃在汽车玻璃领域的龙头地位密切相关,不存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况。
2、发行人主要客户在其行业中的地位、透明度与经营状况,不存在重大不确定性风险
福耀玻璃是一家专注于汽车玻璃生产的供应商,主要从事浮法玻璃及汽车用玻璃制品的生产和销售,成功配套全球各类汽车品牌,是“国家认定企业技术中
2-42
心”、是国家知识产权局授牌“专利工作交流站”、国家科技部和中华全国总工会确认的“全国第三批创新型试点企业”。2019-2022年1-6月,福耀玻璃经营业绩情况如下:
单位:万元
项目 | 2022年1-6月 /2022.6.30 | 2021年度/ 2021.12.31 | 2020年度/ 2020.12.31 | 2019年度/ 2019.12.31 |
营业收入 | 1,290,369.91 | 2,360,306.34 | 1,990,659.35 | 2,110,387.75 |
净利润 | 238,051.77 | 314,298.08 | 259,845.09 | 289,818.22 |
总资产 | 4,824,411.03 | 4,478,489.40 | 3,842,362.52 | 3,882,627.96 |
福耀玻璃无论在全球还是在我国汽车玻璃行业中的市场份额均排名第一。福耀玻璃作为汽车玻璃龙头企业的上市公司,对外披露相关经营数据和各类信息,与主要供应商签订合作框架协议,并持续对供应商质量进行动态绩效评价和改进管理,合作透明度高,经营状况良好,不存在重大不确定性风险。综上,公司与福耀玻璃合作透明度高,客户经营状况均良好,不存在重大不确定性风险。
3、发行人与重要客户合作的历史、业务稳定性及可持续性,相关交易的定价原则及公允性
公司与福耀玻璃自2016年建立合作关系后持续合作至今,长期与福耀玻璃保持战略合作关系,与福耀玻璃均发生业务合作并持续实现销售收入。基于行业及公司发展情况,公司实施大客户市场发展战略,瞄准福耀玻璃的行业龙头地位,开展全方位服务,并取得一定成效。此外,福耀玻璃在汽车玻璃领域的龙头地位以及公司与福耀玻璃保持密切的技术协作,也促进公司与福耀玻璃合作更加稳定、持续。福耀玻璃对公司产品同步开发设计能力满意度较高,公司产品交付能力、快速响应能力等取得福耀玻璃的高度认可。报告期内,公司已逐步发展成为福耀玻璃挤出类和注塑类产品合计的第一大供应商,合作关系具有稳定性和可持续性。
就公司与福耀玻璃的交易模式来看,公司获取福耀玻璃业务首先需要通过福耀玻璃严格的供应商审核认证后方可成为其合格供应商,向福耀玻璃销售的各类产品均系根据成本测算报价后,通过竞标的方式确定最终产品价格,福耀玻璃亦会选择多家合格供应商进行询价、比价后确定最终中标供应商,交易价格均为市
2-43
场化结果,定价公允。
综上,公司长期与福耀玻璃保持战略合作关系,业务稳定且可持续,相关交易的定价遵循市场化方式,具有公允性。
4、发行人与重大客户不存在关联关系,发行人的业务获取方式不影响独立性,发行人具备独立面向市场获取业务的能力
根据公开信息查询及访谈,公司与福耀玻璃不存在关联关系。公司获取福耀玻璃业务首先需要通过福耀玻璃严格的供应商审核认证后方可成为其合格供应商,且需要持续满足福耀玻璃对合格供应商的要求。福耀玻璃作为全球汽车玻璃行业的龙头企业,拥有完善的采购和供应商管理体系来应对其庞大的生产规模。公司在成为福耀玻璃合格供应商后,主要订单获取方式为通过其招投标系统获取,后续根据项目定点情况进行产品的研发及量产。
公司具有独立、完整的产供销系统和独立面向市场自主经营的能力,业务具有稳定性及可持续性。报告期内,公司凭借着较强的同步开发能力、优异的产品整体配套方案设计能力和良好的售后服务能力等优势,与福耀玻璃的战略合作关系持续深化,业务规模稳定增长。在客户开拓方面,除福耀玻璃外,公司与圣戈班、艾杰旭、Vitro、耀皮玻璃、板硝子和AGP等众多国内外知名汽车玻璃厂商亦保持了良好的合作关系;在产品开拓方面,公司紧跟新能源汽车发展趋势,开发的新能源汽车产品已得到整车厂的认可,成功配套于特斯拉Model 3、Model Y、Model S以及比亚迪、蔚来、理想、小鹏、哪吒、威马等几十款国内外新能源汽车。公司均为独立面向市场取得业务,不存在影响独立性的情形。报告期内,公司与福耀玻璃外其他客户的销售收入亦整体呈逐年增长的态势,公司客户及产品结构持续多元化。
因此,公司与福耀玻璃不存在关联关系,公司的业务获取方式不影响独立性,公司具备独立面向市场获取业务的能力。
综上所述,鉴于公司下游汽车玻璃行业市场集中度较高,福耀玻璃在汽车玻璃行业占据龙头地位,销售占比较高符合行业特征,具有行业普遍性;福耀玻璃作为上市公司,其透明度较高、经营状况良好;公司具备独立面向市场获取业务
2-44
的能力,系福耀玻璃汽车玻璃总成组件的重要供应商,合作具有稳定性和可持续性,且不存在关联关系。因此公司对福耀玻璃的依赖不会对公司经营构成重大不利影响。
二、说明报告期各期收入持续增长的原因,是否与下游客户业绩变动情况匹配;结合报告期各期定点、量产等关键生产环节的新增及累计在产项目情况,报告期各期新增订单数量、金额及在手订单执行情况,说明与主要客户业务合作的稳定性及收入、净利润增长持续性;说明在发行人客户集中度较高的情形下,如何持续有效应对行业景气度的周期性变化
(一)说明报告期各期收入持续增长的原因,是否与下游客户业绩变动情况匹配
1、报告期各期公司营收规模持续增长的情况
报告期内,公司主营业务收入规模及其变动情况如下:
单位:万元
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
金额 | 金额 | 幅度 | 金额 | 幅度 | 金额 | |
主营业务收入 | 17,785.11 | 27,684.98 | 68.94% | 16,387.45 | 7.31% | 15,271.71 |
由上表可知,公司报告期内主营业务收入整体呈快速增长的趋势,其中2020年营收规模增速较为缓慢,2021年和2022年1-6月营收规模增速迅速,这主要得益于新能源汽车行业的快速发展、境外客户的成功开拓以及下游客户营收规模的增长。具体情况如下:
(1)新能源汽车行业的快速发展系公司销售收入增长的重要因素
近年来,汽车新能源化已成为世界各国的共识和全球汽车发展的方向,汽车新能源化发展已进入不可逆的快车道。报告期内,我国新能源汽车的产量分别为124万辆、137万辆、355万辆和266万辆,同比分别增长10.48%、159.12%和
118.2%,销量分别为121万辆、137万辆、352万辆和260万辆,同比分别增长
13.22%、156.93%和115.0%,市场渗透率从2019年度的不足5%快速提升至2022年1-6月的20%以上。
2-45
公司于报告期初即布局新能源汽车领域,新能源汽车行业的快速发展使得公司新能源汽车业务快速增长。报告期内,公司以承接的特斯拉Model 3和ModelY、蔚来、小鹏等为代表的新能源汽车产品于2020年开始逐步实现量产,使得报告期内新能源汽车产品的销售收入快速增长,分别为300.37万元、1,846.24万元、6,801.77万元和4,316.19万元,系公司主营业务收入增长的重要因素。
(2)境外客户的成功开拓使得境外销售规模大幅度增长
报告期内,公司境外客户主要为北美第一大玻璃厂商Vitro,以及福耀玻璃、圣戈班、艾杰旭和板硝子的境外主体。报告期内,随着公司承接的境外项目逐步实现量产,公司境外开发客户对公司产品的采购规模有所增加,如2021年前期承接的道奇皮卡车型项目实现全面量产,公司对境外客户Vitro的销售规模较去年度增加626.34万元,成功开发的境外新客户Carlex对该类产品的采购规模为
148.55万元;2021年承接的福耀玻璃境外主体(Fuyao Glass America Inc.)的吉普、通用品牌包边条当期实现量产,2021年和2022年1-6月该类产品销售收入分别为361.80万元和1,590.16万元,增长迅速;2021年承接的板硝子境外主体(Pilkington North America,INC.)的丰田、通用品牌包边条当期实现量产,2021年和2022年1-6月该类产品销售收入分别为228.08万元和621.59万元。
(3)下游客户营收规模扩大相应增加对公司产品的采购规模
2020-2021年,全球汽车产量分别为7,771.2万辆和8,014.6万辆;2020-2022年1-9月,我国汽车产量分别为2,523万辆、2,608万辆和1,963万辆,均呈增加的趋势。受汽车行业市场发展趋势向好的影响,2020-2022年1-6月,公司下游主要客户的营收规模均呈现不同幅度的增长,且公司在下游主要客户福耀玻璃、圣戈班、艾杰旭等汽车玻璃总成组件供应商体系中的排名不断靠前,其对公司产品的采购规模有所增加,如2021年公司第一大客户福耀玻璃营收规模同比增长
18.57%,圣戈班营收规模同比增长15.82%,艾杰旭营收规模同比增长20.19%,板硝子营收规模同比增长20.30%,且公司已晋升成为福耀玻璃、圣戈班和艾杰旭汽车玻璃总成组件的第一大供应商,采购份额占比增加。
2-46
2、公司营收规模与下游主要客户营收规模变动的匹配情况
(1)公司对下游主要客户销售收入变化趋势
报告期内,公司对下游主要客户主营业务销售收入的变化情况如下:
单位:万元
公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
销售收入 | 销售收入 | 变动幅度 | 销售收入 | 变动幅度 | 销售收入 | |
福耀玻璃 | 8,734.99 | 12,527.35 | 83.02% | 6,844.83 | 3.02% | 6,644.12 |
圣戈班 | 3,018.70 | 5,657.15 | 137.20% | 2,384.94 | 108.65% | 1,143.02 |
Vitro | 1,478.50 | 2,816.01 | 41.48% | 1,990.42 | -18.63% | 2,446.18 |
艾杰旭 | 1,584.22 | 2,710.27 | 15.27% | 2,351.28 | -6.17% | 2,505.92 |
耀皮玻璃 | 946.85 | 1,714.98 | 5.37% | 1,627.54 | 18.21% | 1,376.83 |
板硝子 | 1,179.57 | 800.26 | 145.09% | 326.52 | 49.81% | 217.96 |
科力股份 | 17,785.11 | 27,684.98 | 68.94% | 16,387.45 | 7.31% | 15,271.71 |
(2)公司下游主要客户自身销售收入变化趋势
报告期内,公司下游主要客户销售收入变化情况如下:
公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
金额 | 金额 | 幅度 | 金额 | 幅度 | 金额 | |
福耀玻璃(亿元) | 129.04 | 236.03 | 18.57% | 199.07 | -5.67% | 211.04 |
圣戈班(亿欧元) | 254.81 | 441.60 | 15.82% | 381.28 | -10.44% | 425.73 |
Vitro(亿美元) | - | 19.58 | 10.75% | 17.68 | -18.90% | 21.80 |
艾杰旭(亿日元) | 9,783.40 | 16,973.83 | 20.19% | 14,123.06 | -6.97% | 15,180.39 |
耀皮玻璃(亿元) | 21.27 | 46.49 | 13.81% | 40.85 | -9.44% | 45.11 |
板硝子(亿日元) | - | 6,005.68 | 20.30% | 4,992.24 | -10.24% | 5,561.78 |
科力股份(万元) | 17,785.11 | 27,684.98 | 68.94% | 16,387.45 | 7.31% | 15,271.71 |
(3)公司主要客户自身销售变化趋势与公司销售收入变化趋势的匹配性报告期内,公司下游主要客户销售数据与公司销售收入的匹配情况如下:
客户名称 | 下游主要客户销售数据与公司销售收入的匹配情况 |
2-47
福耀玻璃 | |
圣戈班 | |
Vitro |
2-48
艾杰旭 | |
耀皮玻璃 | |
板硝子 |
注:蓝色趋势线为公司下游客户自身销售数据,适用左侧坐标轴,橙色和紫色趋势线为公司销售数据以及销往客户数据,适用右侧坐标轴;福耀玻璃、耀皮玻璃自身销售数据单位为亿元,圣戈班自身销售数据单位为亿欧元,Vitro自身销售数据单位为亿美元,艾杰旭、板硝子自身销售数据单位为亿日元,公司销售数据单位为万元。
2-49
①公司主营业务收入与下游主要客户自身销售数据的匹配性
从收入变动趋势来看,报告期内,公司主营业务收入与下游客户自身销售数据整体均呈上涨的趋势,变动趋势基本一致。
从增速来看,2020年度,公司主营业务收入增长率为正,而主要客户自身产品销售收入增长率为负,主要原因系:A、2020年初新冠疫情爆发,第一季度汽车产销受新冠疫情影响大幅下降,使得全年汽车销量同比下降1.90%,整车厂订单需求有所减少,而汽车玻璃厂商直接对接整车厂,关联度较高、影响程度较大,导致主要客户当年销售收入有所下滑;B、2020年公司前期承接的特斯拉Model 3项目实现量产,公司该类产品对下游客户圣戈班的销售收入同比增加1,364.56万元,整体拉高公司的销售收入水平;C、随着新冠疫情形势得到有效控制,当年汽车月度销量自4月起呈逐步增长的趋势,下游主要客户下半年开始逐年增加对公司产品的备货规模,拉高公司销售收入水平。
2021年度,公司主营业务收入增长率高于主要客户自身产品销售收入增长率,除与下游主要客户相比公司2020年度主营业务收入规模基数偏小外,主要原因系:A、当年公司新转量产项目数量较多为293个,相应对下游主要客户的销售规模有所增加,其中以特斯拉为代表的新能源汽车项目实现量产,销售收入同比增加4,955.53万元,增长幅度较高;B、公司产品质量稳定性、同步开发设计能力、快速响应能力以及产品交付能力等能够持续满足下游客户需求,下游客户向公司采购产品的份额有所提升,如公司已成为福耀玻璃汽车玻璃总成组件第一大供应商,由圣戈班汽车玻璃总成组件2019年第四大供应商上升至2021年和2022年1-6月的第一大供应商,由艾杰旭汽车玻璃总成组件2019年第三大供应商上升至2022年1-6月的第一大供应商,其对公司产品的采购份额有所增加。
②公司对下游主要客户汽车玻璃组件销售收入与下游主要客户自身销售数据的匹配性
总体而言,公司对下游主要客户汽车玻璃组件销售收入与下游主要客户自身销售数据变动趋势基本一致。下游部分客户以及部分年度变动趋势差异较大的主要原因系受产品量产时间、客户产品需求结构以及客户业务结构和规模的影响,
2-50
具备合理性。如公司对圣戈班销售收入大幅度增加,与其自身销售数据变动趋势有所差异,主要原因系公司承接的以特斯拉为代表的新能源汽车项目实现量产,对圣戈班新能源汽车产品的销售规模大幅度增加,而圣戈班业务结构较多且规模较大,汽车玻璃业务占比仅约10%左右,对其总销售收入的影响较小;2021年和2022年1-6月,公司销往板硝子汽车玻璃总成组件大幅度增加,与其自身销售数据变动趋势有所差异,主要原因系公司2021年新承接板硝子境外主体丰田、通用包边条当期实现量产,使得公司对板硝子的销售规模大幅度增长,而其业务结构较多且规模较大,对其总销售收入的影响较小。综上所述,从公司销售收入与下游客户自身销售数据的匹配性来看,报告期内整体呈增长的趋势,2020年公司成长速度超过行业成长速度主要系受新能源汽车特斯拉品牌产品量产以及下游客户备货规模增加所致;从公司对下游主要客户销售收入与下游主要客户自身销售数据的匹配性来看,变动趋势亦基本一致,变动幅度差异主要系受产品量产阶段以及客户业务结构和规模的影响,具备合理性。
(二)结合报告期各期定点、量产等关键生产环节的新增及累计在产项目情况,报告期各期新增订单数量、金额及在手订单执行情况,说明与主要客户业务合作的稳定性及收入、净利润增长持续性
1、报告期各期定点、量产等关键生产环节的新增及累计项目数量情况
报告期内,公司关键生产环节的新增及累计项目数量如下:
期间 | 期初在产 项目数量 | 新转量产 项目数量 | 当期减少 项目数量 | 期末在产 项目数量 | 当期新增 定点项目 |
2022年1-6月 | 1,069 | 220 | 184 | 1,105 | 213 |
2021年度 | 915 | 293 | 139 | 1,069 | 427 |
2020年度 | 903 | 180 | 168 | 915 | 284 |
2019年度 | 834 | 205 | 136 | 903 | 189 |
注:统计的项目为报告期各期一定量以上的项目数量,当期新转量产项目为前一年未产生订单但本期产生新订单的项目,当期减少项目为一年内未产生新订单的项目;上述项目未统计从福耀饰件和厦门精密移转的项目,全文保持一致口径。
报告期内,公司各期新增定点项目数量分别为189个、284个、427个和213个,新转量产项目数量分别为205个、180个、293个和220个;报告期各期末,
2-51
公司累计在产项目数量为903个、915个、1,069个和1,105个。报告期内,公司产品质量稳定性、同步开发设计能力、快速响应能力等能够持续满足下游客户需求,持续获得新的业务合作机会,公司新增定点项目数量与新转量产项目数量总体均保持稳步增长态势,其中2021年增长幅度较高,分别同比增长50.35%和
62.78%。
2、报告期各期新增订单数量、金额及在手订单执行情况
报告期内,公司新增订单数量和金额情况如下:
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
新增订单数量(个) | 1,575 | 3,185 | 2,547 | 2,540 |
新增订单金额(万元) | 20,937.72 | 33,237.31 | 21,578.19 | 18,203.72 |
报告期内,公司新增订单数量及金额整体均保持增长的趋势,稳定的订单数量及金额保证了公司业绩的持续增长。2021年和2022年1-6月,公司经营业绩保持高速增长,新增订单数量及金额均呈现出大幅度增长的态势,其中2021年度公司订单数量较去年度增加638个,同比增幅25.05%,新增订单金额增长率达54.03%。报告期内,公司前六大客户均为福耀玻璃、圣戈班、Vitro、艾杰旭、耀皮玻璃和板硝子,与主要客户合作关系稳定。截至2022年6月30日,公司在手订单金额(未税)及其期后执行情况如下:
单位:万元
序号 | 客户名称 | 截至2022年6月末 在手订单① | 截至2022年10月末 已执行订单② | 执行比例 ③=②/① |
1 | 福耀玻璃 | 1,962.17 | 1,881.09 | 95.87% |
2 | 圣戈班 | 450.00 | 399.08 | 88.69% |
3 | Vitro | 673.37 | 553.43 | 82.19% |
4 | 艾杰旭 | 523.75 | 488.33 | 93.24% |
5 | 耀皮玻璃 | 168.73 | 154.37 | 91.49% |
6 | 板硝子 | 859.44 | 371.47 | 43.22% |
7 | 其他客户 | 251.24 | 212.83 | 84.71% |
合计 | 4,888.69 | 4,060.60 | 83.06% |
由上表可知,截至2022年6月30日,公司产品在手订单金额为4,888.69万
2-52
元,截至2022年10月31日的执行比例为83.06%。板硝子在手订单期后执行比例较低的主要原因系板硝子部分订单周期为中长期,公司需按照客户计划需求发货。在不考虑板硝子该部分长周期订单的情况下,截至2022年10月31日的执行比例为91.90%,执行情况良好。公司在手订单充足,市场需求广阔,重要客户的维护与开拓为公司收入、利润增长提供了有力保障。
3、公司已定点未量产项目预计未来实现情况良好
截至2022年10月31日,公司已定点未量产的储备项目数量涉及400余项,该类产品2023-2027年预计贡献的销售收入分别为0.68亿元、1.29亿元、1.41亿元、1.35亿元和1.30亿元,金额较高且稳定持续。公司在保障已定点项目推进的同时,还会持续获得新的定点项目。存量项目和增量项目对公司未来几年的销售收入贡献程度预计将会进一步提升,为公司经营业绩的增长奠定了坚实基础。
综上所述,报告期内,公司新增定点项目、新转量产项目以及累计在产项目数量整体均保持快速增长的趋势;2021年和2022年1-6月,公司新增定点项目及新转量产项目数量快速增加,带动公司销售收入和利润规模大幅度提升;同时,公司在手订单充沛且期后执行情况良好,已定点未量产项目未来预计贡献情况良好。因此,公司与主要客户合作关系稳定,销售收入和利润规模的增长具备可持续性。
(三)说明在发行人客户集中度较高的情形下,如何持续有效应对行业景气度的周期性变化
1、我国汽车行业产销量未来仍有较大幅度的增长空间
(1)我国汽车产业整体实力不断提升,汽车出口增势良好
我国汽车在国内产销的同时更加注重全球化的布局,近年来我国汽车产业的整体实力不断提升,产品质量、设计研发能力和生产能力能够满足全球的多样化市场需求。据中国汽车工业协会数据显示,2021年我国整车出口数量首次突破200万辆,达到201.5万辆,同比增长更是达到101.1%,位居全球第三,仅次于
2-53
日本的382万辆和德国的230万辆,且已大幅超过韩国的152万辆,终结了此前多年以来汽车出口量在100万辆附近徘徊的情况。我国2021年的汽车出口高增长态势延续至今,据海关总署数据显示,2022年1-10月我国汽车出口数量高达
261.5万辆,较去年同比增长52.8%,已超过2021年全年汽车出口数量,汽车出口态势良好。
(2)我国汽车人均保有量较低,仍存在较大的提升空间
我国汽车产销量于2009年成为全球第一,经过近十年的快速增长,我国汽车产销量于2017年达到顶峰。2021年我国汽车产销量分别为2,608.2万辆和2,627.5万辆,连续13年保持全球汽车产销量第一,我国作为世界第一汽车市场大国的地位进一步巩固,正向世界汽车强国迈进。虽然我国已经连续多年位居全球汽车产销量第一大国,但我国人均汽车保有量相比于西方发达国家仍处于较低的水平,当前我国汽车千人保有量为220辆,远低于美国的840辆和德国的630辆水平。因此,我国汽车人均保有量与美国、德国等发达国家仍有不小差距,存在较大的提升空间,我国汽车市场容量远未饱和,普及度仍待提高。根据西南证券研究报告预测,未来几年随着我国汽车千人保有量稳步增加,我国汽车产销量亦将保持稳健增长。
综上,我国汽车产销量未来将保持稳健增长的态势,终端整车市场规模的持续增长将有力推动汽车玻璃总成组件行业的发展。
2-54
2、关注新能源汽车行业发展趋势,加大新能源汽车业务领域布局公司深耕于汽车玻璃总成组件领域多年,密切关注汽车行业发展趋势,及时跟踪了解主要客户的研发设计需求及产品特征演变趋势,与下游客户开展同步研发。尽管报告期内汽车行业增速缓慢,但公司汽车玻璃总成组件产品的营收规模整体保持快速上涨的趋势,具体如下:
单位:万元
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
主营产品销售收入 | 17,785.11 | 27,684.98 | 16,387.45 | 15,271.71 |
其中:新能源产品 | 4,316.19 | 6,801.77 | 1,846.24 | 300.37 |
主营产品营收增速 | - | 68.94% | 7.31% | - |
新能源产品营收增速 | - | 268.41% | 514.66% | - |
我国汽车产量增速 | - | 3.40% | -1.93% | - |
我国新能源汽车产量增速 | - | 159.12% | 10.48% | - |
由上表可知,尽管我国汽车行业景气度阶段性下滑且增速缓慢,但新能源汽车行业尚处于发展初期,报告期内的产量保持高速增长的态势,新能源汽车产品的前瞻性布局系公司能够取得高于汽车行业整体增长幅度的重要因素。对于近年来发展势头较好的新能源汽车产品,公司报告期内先后承接了特斯拉Model 3、Model Y、Model S、Model X,比亚迪宋Plus、秦Pro,蔚来ES8、ES6,小鹏P7、P5,以及雪佛兰Bolt EV等新能源汽车品牌项目并逐步实现量产。公司本次募集资金投资项目之一为“新能源汽车零部件研发中心建设项目”,未来公司将加大新能源汽车项目的研发力度,新能源汽车产品将成为公司未来主营业务发展的重要产品。
3、持续为客户提供优质的产品和服务,增强客户粘性,提高客户对公司的采购份额
公司深耕于汽车玻璃总成组件领域多年,已发展成为汽车玻璃总成组件领域内产品种类最全、覆盖车型最多的领先供应商之一,与福耀玻璃、圣戈班、艾杰旭、Vitro、耀皮玻璃、板硝子等国内外知名汽车玻璃厂商建立了长期稳定的业务合作关系,且在主要客户的供应商体系中占据重要地位,截至目前,公司已发展
2-55
成为福耀玻璃、圣戈班和艾杰旭的第一大汽车玻璃总成组件供应商。
由于汽车零部件行业存在认证周期长、认证过程严格等特点,下游客户通常不会轻易终止或更换供应商。公司凭借其快速响应客户需求能力、较强的同步开发能力、优异的产品整体配套方案设计能力和良好的售后服务能力等优势,已逐步发展成为福耀玻璃、圣戈班和艾杰旭的第一大汽车玻璃总成组件供应商,合作关系稳定且逐步加深。未来,公司将通过持续完善生产工艺流程、加强新产品、新技术的开发力度,紧跟市场发展趋势及时响应市场和客户的需求,创造出符合客户要求的具有前瞻性、创造性、契合性、配套性的产品,深化与上述客户的业务合作关系。
4、新项目开拓力度加大,新增定点项目数量增加,未来业绩持续增长确定性强
报告期内,公司各期新增定点项目数量分别为189个、284个、427个和213个,新转量产项目数量分别为205个、180个、293个和220个。公司新增定点项目数量和新转量产项目数量及其单价整体呈增长的趋势。公司新增定点项目数量持续增长意味着公司在现有业务的基础上,凭借领先的技术水平、强大的配套开发能力和良好的口碑,持续获得新的业务合作机会。截至2022年10月31日,公司新增定点但尚未量产的储备项目数量为400个左右,若这些项目集中实现量产,预计未来每年将产生超过1亿元的新增产值,充裕的定点项目储备是公司未来经营业绩持续增长的保障。
综上所述,目前我国汽车行业仍存在较大的提升空间,未来中国汽车产销量有望稳步增长,公司已前瞻性布局新能源汽车领域,该领域未来市场空间广阔;公司已与主要客户建立长期稳定的业务合作关系,在主要客户的供应商中占据重要地位,且新增定点项目数量及单价整体上升,能够保障公司未来几年销售规模不断增加,应对汽车行业的周期性变化。
2-56
三、结合行业特征、同行业可比公司、主要竞争对手情况,说明发行人对主要客户销售收入占客户采购同类产品的比例较低的原因、合理性及是否符合行业惯例,是否存在客户引入竞争性供应商而导致发行人产品被替代、收入下滑并对持续经营能力构成不利影响的风险
(一)结合行业特征、同行业可比公司、主要竞争对手情况,说明发行人对主要客户销售收入占客户采购同类产品的比例较低的原因、合理性及是否符合行业惯例
1、发行人所处汽车玻璃总成组件细分行业企业数量较多导致发行人对主要客户销售收入占客户采购同类产品比例较低;发行人与主要竞争对手相比占客户采购同类产品的比例较高且排名领先
公司主营业务为汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售,产品广泛应用于汽车玻璃行业,由于汽车玻璃总成组件细分行业内企业数量多、经营规模小、生产工艺单一,同时下游汽车玻璃行业集中度高,汽车玻璃厂商的汽车玻璃总成组件产品供应商数量相对较多,公司主要客户汽车玻璃总成组件产品供应商数量及公司在其供应商体系中的排名情况如下:
项目 | 福耀玻璃 | 圣戈班 | 艾杰旭 | 耀皮玻璃 |
汽车玻璃总成组件产品供应商数量 | 400家左右 | 45家左右 | 90家左右 | 40家左右 |
主要供应商名称 | 科力股份、厦门精密、华鹰塑料、利富高、Elkamet、敏达智行、福耀饰件、广州信强 | 科力股份、华鹰塑料、Elkamet、敏达智行 | 科力股份、利富高、天津凯德工贸有限公司、东海敏孚集团、广州信强 | 科力股份、华鹰塑料、百易东和、广州信强 |
公司向其销售占客户同类业务采购的比例 | 注塑类占比10%;橡塑类占比14% | 约20% | 同类业务供应商中排名前三 | 19.8% |
公司在客户汽车玻璃总成组件供应商体系中的排名变化情况 | 注塑类排名第二;挤出类2019年度排名第三,截至目前升至第二;截至目前综合排名第一 | 2019年度排名第四,2020年度排名第三,2021年度及截至目前排名第一 | 2019年度和2020年度排名第三,2021年度排名第二,截至目前排名第一 | - |
注:上述信息来源于访谈记录或客户出具的说明以及发行人对行业的了解。
由上表可知,福耀玻璃的汽车玻璃总成组件供应商数量为400家左右,艾杰旭同类产品供应商数量为90家左右,圣戈班同类产品的供应商数量为45家左右,
2-57
下游主要客户汽车玻璃总成组件供应商的数量较多,尤其以福耀玻璃最为典型,导致公司向各主要客户的销售占客户同类产品采购的比例较低。此外,公司对福耀玻璃销售注塑类和橡塑类产品占其同类业务采购比例分别为10%和14%,低于其他主要客户同类业务的采购占比,主要原因系福耀玻璃汽车玻璃总成组件供应商数量远高于其他主要客户的同类产品供应商数量。公司深耕于汽车玻璃总成组件领域多年,已发展成为汽车玻璃总成组件领域内产品种类最全、覆盖车型最多的领先供应商之一,与福耀玻璃、圣戈班、艾杰旭等国内外知名汽车玻璃厂商建立了长期稳定的业务合作关系,且在主要客户的供应商体系中占据重要地位,截至目前已发展成为福耀玻璃、圣戈班和艾杰旭的第一大汽车玻璃总成组件供应商。由此可知,公司主要竞争对手在下游客户同类产品的供货份额均小于公司,因此公司与主要竞争对手相比占客户采购同类产品的采购比例较高。
2、与同行业可比公司相比,发行人对主要客户销售收入占客户采购同类产品的比例较低的主要原因系披露口径的差异通过查询同行业可比上市公司,以及近年来申报的汽车零部件行业企业的招股说明书,公司对主要客户销售收入占客户采购同类产品的比例情况如下:
项目 | 公司名称 | 具体情况 |
同行业可比公司 | 肇民科技 | 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,汽车部件前五大客户中,公司单独供货的产品销售收入收入占公司对汽车部件前五大客户销售收入的比例分别为100%、99.63%、98.28%和97.65%。 |
星源卓镁 | 2018年至2020年公司对应各品牌车型汽车类压铸件主要产品占下游客户采购同款产品的比例为100%。 | |
浙江仙通 | 上市时间较早,招股说明书及其他公开披露资料中未查询到其占客户同类产品的采购比例 | |
海达股份 |
由上表可知,肇民科技单独供货的汽车类产品收入占比为97%以上,星源卓镁的下游客户向其采购同款产品的比例为100%,肇民科技和星源卓镁的披露口径无实质性差异,均为客户向其采购同款产品的比例,即单独供货的比例。公司对主要客户销售收入占客户采购同类产品的比例为10%-25%,公司的披露口径系公司向主要客户销售汽车玻璃总成组件产品占客户采购同类产品的比例,与可比公司的披露口径不一致。汽车玻璃总成组件产品具有典型的种类繁多、非标准
2-58
化、多批次的特点,具有高度的定制化特征,产品批量较小。通常情况下,客户对新产品进行询价时,往往出于成本控制的考虑最终仅选择一家供应商中标,开发一套模具,极少出现公司与其他供应商同时中标的情况,因此公司的同款产品亦均为单独供货,与可比公司相比无差异,符合行业惯例。
(二)不存在客户引入竞争性供应商而导致发行人产品被替代、收入下滑并对持续经营能力构成不利影响的风险报告期内,公司对主要客户的销售规模整体均呈增长的趋势,且在主要客户汽车玻璃总成组件供应商排名中逐年上升,目前已成为福耀玻璃、圣戈班和艾杰旭第一大汽车玻璃总成组件供应商。经访谈主要客户圣戈班、艾杰旭和耀皮玻璃,截至目前其汽车玻璃总成组件的供应商结构较为稳定,不存在引入竞争性供应商而导致发行人产品被替代的情形;经访谈福耀玻璃,其拟将供应商数量收缩至100家左右,逐步增加核心供应商的合计采购份额至70%以上,公司系福耀玻璃的核心供应商之一,发展空间较大。因此,不存在主要客户引入竞争性供应商而导致发行人产品被替代、收入下滑并对持续经营能力构成不利影响的风险。综上所述,公司与同行业可比公司相比对主要客户销售收入占客户采购同类产品的比例较低的主要原因系披露口径的差异,公司与可比公司肇民科技和星源卓镁的同款产品均主要为单独供货,符合行业惯例。报告期内,公司与主要竞争对手相比占客户同类产品的采购比例较高;公司对主要客户的销售规模整体呈增长的趋势,在主要客户汽车玻璃总成组件供应商排名中逐年上升。经访谈,主要客户的汽车玻璃总成组件供应商较为稳定。因此,不存在主要客户引入竞争性供应商而导致公司产品被替代、收入下滑并对持续经营能力构成不利影响的风险。
2-59
四、结合发行人产品技术先进性特征及行业技术发展趋势、产品竞争格局、市场容量及未来增长空间等,说明发行人是否具备相应的技术、市场优势以维持现有客户扩大供应份额并开拓新客户扩大收入规模,说明发行人业务持续性及成长性
(一)发行人具备相应的技术、市场优势以维持现有客户扩大供应份额并开拓新客户扩大收入规模
1、发行人技术水平行业领先,且在技术方面具备核心竞争力
公司长期专注于汽车玻璃总成组件领域,在产品开发和生产工艺方面积累了大量的经验成果,掌握了一系列较为领先的核心技术。在产品开发方面,公司核心技术的量化指标能够充分满足主要客户或终端整车厂的相关技术要求,且部分产品性能与国际知名汽车玻璃总成组件生产商Elkamet和利富高相当;在生产工艺方面,公司核心技术的量化标准与国内主要竞争对手相比优势较为明显。
公司基于在产品开发和生产工艺方面核心技术的先进性和创新性,从而在产品性能指标、质量稳定性及生产效率方面具备核心竞争力。公司主要产品的不良率均低于主要竞争对手,产品质量的稳定性远好于主要竞争对手。基于在客户端良好的综合业绩表现,公司在福耀玻璃附件部首次供应商业绩评比中荣获2020年福耀集团优秀供应商称号;在艾杰旭和圣戈班内部供应商评价中被评为“A级供应商”。经客户确认,公司系上述客户体系内主要汽车玻璃总成组件供应商中唯一获得该荣誉或评级的供应商。
2、发行人在细分行业内具有较高的市场地位,市场优势明显
汽车玻璃总成组件产品具有种类繁多、型号分散、非标准化、单价低、迭代快等特点,细分行业内企业多数经营规模小、生产工艺单一,目前A股上市公司中尚无与公司产品及产品应用领域完全一致、构成直接竞争关系的公司。公司主要产品的直接竞争者仅在部分细分业务领域与公司存在竞争交集,不存在所有领域与公司发生全面竞争的情况。公司是汽车玻璃总成组件行业内产品种类最全、覆盖车型最多的领先供应商之一,截至目前在福耀玻璃、艾杰旭和圣戈班同类产品的采购金额及占比均排名第一,已发展成为国内规模最大的挤出类和注塑
2-60
类汽车玻璃总成组件供应商,国内和全球市场占有率逐年上升,在细分行业内处于领先地位。
3、发行人不断扩大现有客户供应份额、同时积极开拓新客户,销售规模持续增长自成立以来,公司紧跟汽车零部件行业发展趋势,不断加强新产品和新技术的开发力度、持续完善生产工艺流程,生产技术处于汽车玻璃总成组件行业内较为领先水平。经过多年发展,公司现已成为国内规模最大的挤出类和注塑类汽车玻璃总成组件供应商,积累了优质的客户资源,国内和全球市场占有率逐年上升,形成稳定的市场优势。
公司凭借在技术研发、快速响应、市场规模、智能制造、产品质量、服务水平等多方面优势与福耀玻璃、圣戈班、艾杰旭、Vitro、板硝子和耀皮玻璃建立了长期稳定的业务合作关系,并持续扩大其在前述主要客户汽车玻璃总成组件业务中的供货份额,如今已成为福耀玻璃、圣戈班和艾杰旭汽车玻璃总成组件的第一大供应商,行业地位稳固。公司在强化与现有客户合作黏性的同时,不断加大下游优质客户的拓展力度,通过多种方式在新客户的开发上取得了一定的成绩。报告期内,公司实现营业收入分别为15,744.44万元、17,511.00万元、29,301.17万元和18,651.70万元,整体呈快速增长的趋势。
(二)发行人产品未来市场需求旺盛,在细分行业集中度日趋提高的发展态势下,发行人将进一步抢占市场份额,业务具有持续性和成长性
1、发行人产品市场容量及未来增长空间情况
随着深化供给侧结构性改革,畅通国内大循环的新格局下,汽车产业的供给侧改革不断深化,我国汽车产量有望持续增长,特别是近年来国家新能源和智能网联汽车政策的引领下,汽车产业新技术不断突破,消费者对新能源和智能网联汽车的接受度不断提高,新能源汽车市场化快速发展,共同推动了汽车市场的发展。从长期来看,考虑到宏观经济总体平稳、长期向好的基本趋势,以及我国道路交通基础设施的完善和居民收入增长,我国汽车市场总体仍有较大增长空间。未来三年,公司汽车玻璃总成组件产品市场容量测算如下:
2-61
项目 | 2022年度(预测) | 2023年度(预测) | 2024年度(预测) |
全球乘用车销量(万辆)① | 6,169.57 | 6,295.06 | 6,363.32 |
全球新能源乘用车销量(万辆)② | 1,070.00 | 1,320.00 | 1,630.00 |
国内乘用车销量(万辆)③ | 2,255.00 | 2,310.00 | 2,395.00 |
国内新能源乘用车销量(万辆)④ | 528.00 | 641.00 | 863.00 |
整车单台标配价格(元)⑤ | 120.90 | 120.90 | 120.90 |
全球汽车玻璃总成组件产品市场规模(万元)(⑥=①*⑤) | 745,901.58 | 761,073.03 | 769,325.63 |
全球新能源汽车玻璃总成组件产品市场规模(万元)(⑦=②*⑤) | 129,363.00 | 159,588.00 | 197,067.00 |
国内汽车玻璃总成组件产品市场规模(万元)(⑧=③*⑤) | 272,629.50 | 279,279.00 | 289,555.50 |
国内新能源汽车玻璃总成组件产品市场规模(万元)(⑨=④*⑤) | 63,835.20 | 77,496.90 | 104,336.70 |
注1:由于产量预测数据较难获取,且历史产销量数据差异不大、变化趋势相同,故使用销量预测数据测算汽车玻璃总成组件产品未来市场规模;注2:整车单台标配价格系根据单车需要的汽车玻璃总成组件产品数量和单价计算得出,未来三年的预测值与2021年度的测算值120.9元/台保持一致;通常情况下,整车单台标配价格呈增长趋势且新能源汽车整车单台标配价格高于传统燃油车,故汽车玻璃总成组件产品未来实际市场规模可能优于本表测算值;注3:全球乘用车销量预测数据根据中信证券研究所发布的全球汽车销量预测数据和过去三年乘用车销量占比平均值测算得出;国内乘用车销量预测数据来源于盖世汽车研究所;全球新能源乘用车销量预测数据来源于BloombergNEF(彭博新能源财经)发布的《ElectricVehicle Outlook 2022》(《2022年新能源汽车长期市场展望》);国内新能源乘用车销量预测数据来源于中信证券研究所。据测算,2024年度全球汽车玻璃总成组件产品市场规模有望达到76.93亿元,其中新能源汽车玻璃总成组件产品市场规模有望达到19.71亿元,国内汽车玻璃总成组件产品市场规模有望达到28.96亿元,其中新能源汽车玻璃总成组件产品市场规模有望达到10.43亿元。未来,公司主营产品市场需求旺盛,具有较为广阔的市场空间。
2、细分行业集中度日趋提高,发行人将进一步扩大现有客户供应份额、同时持续开拓新客户
随着汽车玻璃总成组件行业生产规模化及专业化水平不断提升,行业内公司结构优化和业务升级调整趋势明显,一些具备专业研发能力、规模制造能力、优秀管理能力的先进企业逐渐成为市场的主导力量,不断挤压行业内技术实力薄弱、规模较小企业的利润空间,行业中龙头优势已逐渐显现,促使行业集中度逐步提高。此外,随着下游汽车玻璃厂商进一步提升精益化管理水平、持续整合供
2-62
应商资源、压缩供应商数量,将迫使一部分设备工艺落后、缺乏核心竞争力的企业出局,起到加速行业整合的作用,同时也使行业龙头企业获得更大的扩张机遇和市场空间,未来行业集中度仍将进一步提高。公司作为汽车玻璃总成组件细分行业内领先企业,未来将获得更大的发展机遇。公司第一大客户福耀玻璃表示拟将目前400家左右的汽车玻璃总成组件供应商减少至100家以内,其中核心供应商集中于20-30家;公司虽已成为福耀玻璃汽车玻璃总成组件的第一大供应商,但作为其战略型核心供应商,未来在其同类产品采购中的比重仍将有较大提升空间。此外,随着公司在服务老客户、持续拓展新客户的进一步落实和推进,公司有望同新老客户均能取得较好的合作成果。
3、发行人新增项目数量及金额不断增加,储备项目数量及其未来预计销售收入实现情况较好,能够保障未来业绩稳步增长
报告期内,公司新转量产项目数量分别为205个、180个、293个和220个,新转量产产品实现的销售收入合计分别为1,655.98万元、5,377.09万元、13,154.36万元和10,595.90万元,整体呈快速增长的趋势。公司报告期内新增项目数量及金额的不断增加为短期业绩的稳步增长提供了保障。
同时,截至2022年10月31日公司已定点尚未量产储备项目未来五年的销售收入预计贡献分别为0.68亿元、1.29亿元、1.41亿元、1.35亿元和1.30亿元,金额较高且稳定持续;其中新能源汽车项目预计实现销售占比分别为16.50%、
33.99%、33.38%、33.21%和33.15%。公司在保障已定点项目推进的同时,还会持续获得新的定点项目。存量项目和增量项目对公司未来几年的销售收入贡献程度预计将会进一步提升,为公司中长期业绩的增长奠定了坚实基础,具体情况详见本问询回复“问题1.关于创业板定位/二/(二)/4、公司良好的项目储备能够保障未来中长期业绩稳步增长”。
综上所述,公司主营产品市场需求旺盛,尤其是新能源汽车玻璃总成组件产品在新能源汽车产业快速增长的态势下,市场规模扩张迅速,与市场整体规模相比,公司产品销售收入仍具有较大的提升空间。随着汽车玻璃总成组件行业集中度日趋提高,公司作为行业领先企业将获得更大的发展机遇,公司将进一步扩大
2-63
现有客户供应份额,提高细分市场占有率,并持续开拓出新客户。同时,公司新增项目数量及金额不断增加,储备项目数量及其未来预计销售收入实现情况较好,能够保障未来短中长期业绩稳步增长。因此,公司业务具有持续性及成长性。
五、中介机构的核查情况及核查意见
(一)核查程序
申报会计师就上述事项执行的核查程序如下:
1、获取并查阅了发行人报告期内的收入成本配比表,分析报告期内发行人对福耀玻璃的销售收入及占比、毛利及占比及变化趋势;获取并查阅了福耀玻璃年度报告、研究报告等公开披露文件,了解其经营业绩、市场占有率等情况;查询国家企业信用信息公示系统、天眼查网站的相关公示信息,核查福耀玻璃和企业是否存在关联关系;访谈发行人销售部负责人,询问与福耀玻璃的合作历史等信息;
2、获取发行人收入成本配比表,分析发行人各类产品销售收入的变化情况,以及向主要客户销售收入的变化情况,查阅发行人主要客户的年度报告,分析发行人销售收入变化是否与主要客户经营业绩变化情况相匹配,与主要客户合作是否稳定;
3、获取发行人报告期内新增定点项目明细表、新增订单明细表以及在手订单明细表,查看发行人报告期内上述项目的变化情况,分析发行人是否具备经营业绩持续增长的动力;
4、查阅同行业可比公司招股说明书和年度报告,对比分析同行业可比公司的销售收入占客户同类产品采购额比例的情况及差异的原因;
5、对福耀玻璃、圣戈班、艾杰旭、耀皮玻璃进行访谈程序,了解发行人主要客户的供应商数量和发行人在主要客户供应商体系中的地位等情况;了解发行人的技术先进性情况;
6、根据全球和国内汽车销量预测数据测算未来全球和国内汽车玻璃总成组
2-64
件产品市场规模和新能源国内汽车玻璃总成组件产品市场规模,分析未来公司主营产品的市场需求和市场空间。
(二)核查意见
经核查,申报会计师认为:
1、发行人报告期内对福耀玻璃销售收入占比分别为42.99%、39.40%、44.41%和49.45%,销售毛利占比分别为41.94%、38.58%、43.39%和48.29%,变动趋势均呈先下降后上升的趋势;发行人报告期内对福耀玻璃销售占比较高主要系汽车玻璃行业市场集中度较高及福耀玻璃的全球和国内市场龙头地位所致,符合行业特征;福耀玻璃作为上市公司,其透明度较高、经营状况良好;发行人具备独立面向市场获取业务的能力,与福耀玻璃不存在关联关系,系福耀玻璃汽车玻璃总成组件的核心供应商,合作具有稳定性和可持续性。因此发行人对福耀玻璃存在一定的依赖,但不构成重大依赖,不会对发行人的经营构成重大不利影响。
2、受益于新能源汽车行业的快速发展、境外客户的成功开拓以及下游客户营收规模的增长,发行人报告期内销售收入持续增长,与下游主要客户营收规模变动情况基本匹配;报告期内,发行人新增定点项目、新转量产项目及累计在产项目、新增订单数量及金额整体呈快速增长的趋势,在手订单充沛且执行情况良好;发行人与主要客户合作关系稳定,且在主要客户汽车玻璃总成组件供应商中占据重要地位,销售收入和利润规模的增长具备可持续性,能够有效应对汽车行业的周期性变化。
3、发行人对主要客户销售收入占客户采购同类产品的比例相对较低的情况系由汽车玻璃行业特征导致,具备合理性,符合汽车玻璃总成组件行业惯例;发行人与主要竞争对手相比占客户采购同类产品的比例较高且排名领先。
4、发行人技术水平行业领先,且在技术方面具备核心竞争力,所处市场空间较大,市场优势明显且销售规模持续增长;发行人具备维持现有客户扩大供应份额并开拓新客户的能力,业务具有持续性及成长性。
问题6.关于成本及供应商
2-65
申请文件及首轮问询回复显示:
(1)报告期内,发行人存在客户指定采购原材料品牌的情形。在指定原材料品牌的情况下,客户通常仅指定原材料的品牌、规格、型号,不指定具体供应商,而由公司自主选择供应商,根据市场价格协商定价。
(2)报告期内,公司向贸易商性质供应商采购原材料金额占当期原材料总采购金额的比重分别为29.15%、23.45%、16.87%和21.98%。主要贸易性质供应商系境内外塑料粒子、钢带生产商在境内的代理商或贸易商。
请发行人:
(1)说明客户指定采购原材料品牌的原因,采购内容、模式、供应商名称、采购金额及占比,客户指定采购的内容及模式是否符合行业惯例,发行人同类产品在客户指定采购与非指定采购模式下的销售价格、成本、毛利率是否存在差异,并说明原因及合理性。
(2)说明发行人向贸易性质供应商采购的原因及是否符合行业惯例,相关原材料对发行人业务的重要性程度,发行人是否仅能向特定贸易性质供应商采购,相关贸易性质供应商是否专门向发行人销售原材料,贸易性质供应商向发行人销售金额与其自身经营规模是否匹配;发行人同类原材料不同贸易性质供应商之间以及与非贸易性质供应商采购价格差异及原因,采购定价公允性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
发行人回复如下:
一、说明客户指定采购原材料品牌的原因,采购内容、模式、供应商名称、采购金额及占比,客户指定采购的内容及模式是否符合行业惯例,发行人同类产品在客户指定采购与非指定采购模式下的销售价格、成本、毛利率是否存在差异,并说明原因及合理性
(一)说明客户指定采购原材料品牌的原因,采购内容、模式、供应商名称、采购金额及占比,客户指定采购的内容及模式是否符合行业惯例
报告期内,公司的采购类型主要为自主采购,报告期各期占比超过75%;公司不存在客户指定原材料供应商的情形,但存在客户指定原材料品牌的情形,主要涉及的原材料种类为塑料粒子和胶带,客户指定原材料品牌的主要原因系基于对产品质量稳定性的要求。在指定原材料品牌的情形下,客户通常仅指定原材料
2-66
的品牌、规格、型号,不指定具体供应商,而由公司自主选择供应商,根据市场价格协商定价,该等情形符合汽车零部件行业惯例。
1、客户指定采购原材料品牌的原因,采购内容、模式、供应商名称、采购金额及占比情况
报告期内,客户指定原材料品牌的主要原因系基于对产品质量稳定性的要求,在产品图纸中指定塑料粒子和胶带等主要原材料的品牌、规格和型号,该等原材料对汽车玻璃总成组件产品的性能和品质有较大影响。报告期内,客户指定品牌的原材料类别、采购金额及占比情况如下:
单位:万元
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
自主采购 | 5,162.01 | 75.61% | 10,063.14 | 76.18% | 4,781.49 | 75.98% | 3,486.91 | 77.44% |
指定品牌 | 1,665.03 | 24.39% | 3,146.61 | 23.82% | 1,511.67 | 24.02% | 1,015.97 | 22.56% |
其中:胶带 | 1,058.17 | 15.50% | 1,709.14 | 12.94% | 921.01 | 14.64% | 635.59 | 14.12% |
塑料粒子 | 442.75 | 6.49% | 1,042.98 | 7.90% | 311.36 | 4.95% | 129.07 | 2.87% |
其他 | 164.11 | 2.40% | 394.49 | 2.99% | 279.30 | 4.44% | 251.32 | 5.58% |
指定供应商 | - | - | - | - | - | - | - | - |
合计 | 6,827.04 | 100.00% | 13,209.75 | 100.00% | 6,293.16 | 100.00% | 4,502.88 | 100.00% |
报告期内,公司的采购类型以自主采购为主,报告期各期占比均超过75%;公司不存在客户指定供应商的情形,存在客户指定原材料品牌的情形,主要涉及的原材料类别为胶带和塑料粒子,指定原材料品牌的采购金额分别为1,015.97万元、1,511.67万元、3,146.61万元和1,665.03万元,占各期原材料采购总额的比例分别为22.56%、24.02%、23.82%和24.39%,占比较为稳定。
在指定原材料品牌的采购模式下,客户通常仅指定原材料的品牌、规格、型号,不指定具体供应商,而由公司自主选择供应商,根据市场价格协商定。报告期内,客户指定胶带和塑料粒子品牌的具体采购内容、主要供应商名称、采购金额及占比情况如下:
单位:万元
类 | 序 | 供应商 | 采购 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
2-67
别 | 号 | 内容 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
胶带 | 1 | 杭州太阳技术实业有限公司 | 3M品牌胶带 | 737.91 | 69.73% | 1,425.99 | 83.43% | 735.62 | 79.87% | 434.99 | 68.44% |
2 | 浙江姚嘉胶粘科技有限公司 | 3M品牌胶带 | 101.26 | 9.57% | 122.09 | 7.14% | 15.92 | 1.73% | 21.52 | 3.39% | |
宁波姚嘉电子科技有限公司 | 3M品牌胶带 | 6.26 | 0.59% | 25.35 | 1.48% | 77.86 | 8.45% | 58.52 | 9.21% | ||
3 | 上海厘汇新材料科技有限公司 | 3M品牌胶带 | 78.77 | 7.44% | - | - | - | - | - | - | |
4 | 上海思高电子有限公司 | 3M品牌胶带 | 7.77 | 0.73% | 31.81 | 1.86% | 30.84 | 3.35% | 93.33 | 14.68% | |
福建省坤雅贸易有限公司 | 3M品牌胶带 | 3.32 | 0.31% | 26.54 | 1.55% | 1.89 | 0.20% | - | - | ||
5 | 其他供应商 | - | 122.89 | 11.61% | 77.36 | 4.53% | 58.89 | 6.39% | 27.23 | 4.28% | |
合计 | 1,058.17 | 100.00% | 1,709.14 | 100.00% | 921.01 | 100.00% | 635.59 | 100.00% | |||
塑料粒子 | 1 | 北京明科通业国际贸易有限责任公司 | 日本宝理品牌PBT、POM等 | 66.22 | 14.96% | 2.66 | 0.26% | 0.67 | 0.21% | - | - |
2 | 厦门天力进出口有限公司 | ROMIRA品牌PMMA等 | 65.38 | 14.77% | 40.31 | 3.87% | - | - | - | - | |
3 | 浙江明日和顺新材料科技有限公司 | 艾克森美孚品牌TPV | 50.35 | 11.37% | 91.57 | 8.78% | 31.10 | 9.99% | 39.97 | 30.97% | |
4 | 天津顺康国际贸易有限公司 | 朗盛、塞拉尼斯品牌PBT | 43.27 | 9.77% | 170.55 | 16.35% | 38.12 | 12.24% | 10.88 | 8.43% | |
5 | 纳新塑化(上海)有限公司 | Grivory、EMS品牌PA | 40.45 | 9.14% | 206.77 | 19.82% | 38.50 | 12.36% | - | - | |
6 | 上海锦湖日丽塑料有限公司 | 锦湖日丽品牌PC+ASA | 28.03 | 6.33% | 17.43 | 1.67% | 1.40 | 0.45% | - | - | |
7 | 东工物产贸易有限公司北京分公司 | JSR品牌EPDM | 20.60 | 4.65% | 25.84 | 2.48% | 1.44 | 0.46% | 0.29 | 0.22% | |
8 | 福州旭通工业科技有限公司 | 杜邦品牌PBT | 15.49 | 3.50% | 55.05 | 5.28% | 34.52 | 11.09% | 36.73 | 28.45% | |
9 | 赛拉尼斯(上海)国际贸易有限公司 | 塞拉尼斯品牌PBT | 14.58 | 3.29% | 204.62 | 19.62% | 81.07 | 26.04% | 29.37 | 22.75% | |
10 | 天津市毅兴行商贸有限公司 | 杜邦品牌PBT、PA | 11.15 | 2.52% | - | - | 20.71 | 6.65% | - | - | |
11 | 上海正逢塑胶有限公司 | 杜邦品牌PBT | 7.16 | 1.62% | 46.04 | 4.41% | 1.81 | 0.58% | - | - | |
12 | 福州特聚新材料科技有限公司 | 福州特聚品牌PBT | - | - | 95.40 | 9.15% | 19.47 | 6.25% | - | - | |
13 | 其他供应商 | - | 80.09 | 18.09% | 86.75 | 8.32% | 42.58 | 13.68% | 11.84 | 9.17% | |
合计 | 442.75 | 100.00% | 1,042.98 | 100.00% | 311.36 | 100.00% | 129.07 | 100.00% |
注:浙江姚嘉胶粘科技有限公司和宁波姚嘉电子科技有限公司、上海思高电子有限公司和福建省坤雅贸易有限公司均为同一实际控制人控制的企业。
2-68
2、客户指定采购的内容及模式符合汽车零部件行业惯例
通过查询同行业可比上市公司,以及近年来申报的汽车零部件行业企业的招股说明书,同行业可比公司中客户指定采购的具体情况如下:
项目 | 公司名称 | 具体情况 |
同行业可比上市公司 | 肇民科技 | 公司主要原材料塑料粒子,除少量为客户直接指定渠道外,其他均为客户仅指定品牌、规格、型号,由公司自主选择供应商。2019年度和2020年度,客户指定塑料粒子品牌的采购金额占塑料粒子总采购金额的比重分别为99.09%和97.16%;客户指定采购渠道的金额及占比较低。 |
其他汽车零部件行业企业 | 维科精密 | 客户通常会指定产品所使用的塑料粒子品牌、规格、型号范围,由公司根据供应商评估结果确定最终合作供应商。客户指定供应商的情形较少,主要是定制化的电子元器件。2019-2021年,指定品牌采购额占比分别为30.60%、30.04%和30.01%,指定供应商采购额占比分别为5.76%、5.77%和3.74%。 |
由上表可知,同行业可比公司肇民科技以及其他汽车零部件企业维科精密均存在客户指定原材料品牌、规格、型号,由其自主选择供应商的情形,该等指定采购的内容和模式与公司一致,因此公司客户指定原材料品牌的情形符合汽车零部件的行业惯例。
(二)发行人同类产品在客户指定采购与非指定采购模式下的销售价格、成本、毛利率是否存在差异,并说明原因及合理性
报告期内,公司主营业务各类产品中均存在客户指定原材料品牌的情形,公司选取报告期各期销售收入占公司主营业务收入平均占比超过5%的产品分析该类产品在客户指定采购和非指定采购模式下的销售价格、成本和毛利率情况。报告期各期,产品销售收入占主营业务收入的平均比例超过5%的包括包边条、定位销、支架和托架,上述产品报告期各期的平均占比分别为56.81%、10.56%、
6.94%和15.31%,平均占比合计为89.61%,系公司主营业务产品中最主要的产品。报告期内,上述产品在客户指定采购与非指定采购模式下的平均销售价格、单位成本和毛利率的对比情况如下:
单位:、元/米、元/件
产品 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
指定 | 非指定 | 指定 | 非指定 | 指定 | 非指定 | 指定 | 非指定 | ||
包 | 销售价格 | 5.80 | 5.64 | 5.82 | 4.96 | 5.84 | 5.00 | 6.04 | 5.13 |
2-69
边条 | 单位成本 | 2.81 | 2.95 | 2.95 | 2.54 | 2.68 | 2.31 | 2.94 | 2.63 |
毛利率 | 51.52% | 47.78% | 49.25% | 48.72% | 54.18% | 53.75% | 51.22% | 48.72% | |
定位销 | 销售价格 | 0.99 | 0.35 | 1.05 | 0.36 | 1.04 | 0.35 | 1.00 | 0.35 |
单位成本 | 0.43 | 0.20 | 0.39 | 0.19 | 0.40 | 0.17 | 0.44 | 0.19 | |
毛利率 | 56.15% | 44.33% | 62.79% | 47.56% | 61.26% | 49.83% | 55.79% | 45.72% | |
支架 | 销售价格 | 7.24 | 7.00 | 7.65 | 4.89 | 7.90 | 3.53 | 7.53 | 3.75 |
单位成本 | 3.941 | 3.937 | 3.86 | 2.83 | 4.13 | 1.96 | 3.90 | 1.92 | |
毛利率 | 45.56% | 43.77% | 49.61% | 42.16% | 47.73% | 44.39% | 48.21% | 48.90% | |
托架 | 销售价格 | 8.19 | 1.15 | 6.42 | 1.12 | 3.98 | 1.08 | - | 1.12 |
单位成本 | 6.64 | 0.70 | 5.05 | 0.63 | 3.11 | 0.58 | - | 0.60 | |
毛利率 | 18.87% | 39.75% | 21.27% | 44.00% | 21.90% | 46.47% | - | 46.32% |
注:2020年度、2021年度和2022年1-6月各产品单位成本中不含运输费和关税。
客户指定品牌的原材料通常为专用材料,专用材料一般交期长且有起订量要求,其平均采购价格通常较高,公司及主要竞争对手在报价时加成的利润水平亦较高,因此指定材料产品的平均销售价格和平均单位成本通常较高。同类产品中指定材料和非指定材料产品在生产工艺无明显差异的前提下,由于指定材料产品相对较高的销售价格,其产品毛利率亦相对较高。
如上表所示,包边条、定位销、支架和托架中客户指定采购模式下的产品(以下简称“指定材料产品”)的平均销售价格均高于非指定采购模式下的产品(以下简称“非指定材料产品”);指定材料的包边条和定位销的毛利率均高于非指定材料的同类产品;除2019年度外,指定材料的支架产品毛利率均高于非指定材料支架;指定材料托架产品的毛利率均低于非指定材料托架的主要原因系指定材料托架主要为金属托架,其生产工艺与塑料托架不同所致。报告期内,包边条、定位销、支架和托架四类产品在指定采购模式与非指定采购模式下平均销售价格、单位成本和毛利率的差异具体分析如下:
1、包边条
报告期内,指定材料包边条的平均销售价格和毛利率均高于非指定材料包边条;2019年度、2020年度和2021年度,指定材料包边条的平均销售单价、平均单位成本和毛利率均高于非指定材料产品;2022年1-6月,指定材料包边条平均
2-70
销售价格和毛利率高于非指定材料产品,而平均单位成本低于非指定材料产品的主要原因系当期非指定材料包边条的平均销售价格较上年度的上涨幅度为
13.73%,毛利率与上年度基本持平,相应单位成本同比例上升所致。
2、定位销
报告期内,指定材料定位销的平均销售价格和平均单位成本较为稳定,非指定材料定位销的平均销售价格和平均单位成本亦较为稳定;指定材料定位销的平均采购价格远高于非指定材料定位销的主要原因系定位销产品中客户指定品牌的原材料主要为胶带,而粘胶定位销的产品价格远高于非粘胶定位销所致。定位销产品由于其规格小且重量轻,粘胶定位销由于底部粘贴有胶带,其成本通常是非粘胶定位销的两倍左右,因此粘胶定位销的销售价格远高于非粘胶定位销。
3、支架
报告期内,指定材料支架的平均销售价格和平均单位成本均高于非指定材料支架;除2019年度外指定材料的支架毛利率均高于非指定材料支架,2019年度指定材料支架毛利率略低于非指定材料支架的主要原因系当期支架产品整体收入规模较小,指定材料支架产品数量较少所致。
4、托架
2019年度,公司托架产品中不存在客户指定原材料品牌的情形;公司于2020年度承接了特斯拉金属托架产品,客户指定该产品均需要使用3M品牌的胶带,金属托架的产品价格远高于塑料托架,且与塑料托架的生产工艺完全不同。2020年度、2021年度和2022年1-6月,指定材料托架和非指定材料托架的收入构成及占比以及毛利率情况如下:
单位:万元
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
指定材料托架 | 732.81 | 33.02% | 18.87% | 1,160.74 | 27.03% | 21.27% | 37.84 | 1.48% | 21.90% |
其中:金属托架 | 731.70 | 32.97% | 18.86% | 1,149.64 | 26.77% | 21.12% | 37.22 | 1.46% | 21.54% |
塑料托架 | 1.11 | 0.05% | 21.02% | 11.10 | 0.26% | 36.02% | 0.62 | 0.02% | 43.45% |
2-71
非指定材料托架 | 1,486.71 | 66.98% | 39.75% | 3,133.81 | 72.97% | 44.00% | 2,519.40 | 98.52% | 46.47% |
其中:塑料托架 | 1,486.71 | 66.98% | 39.75% | 3,133.81 | 72.97% | 44.00% | 2,519.40 | 98.52% | 46.47% |
合计 | 2,219.52 | 100.00% | - | 4,294.55 | 100.00% | - | 2,557.24 | 100.00% | - |
由上表可知,指定材料托架以金属托架为主,非指定材料托架则全部为塑料托架,因此指定材料托架与非指定材料托架的平均销售价格、平均单位成本和毛利率的差异均系产品生产工艺不同所致。指定材料托架的毛利率与金属托架的毛利率基本一致,非指定材料托架的毛利率与塑料托架的毛利率基本一致。2020年度、2021年度和2022年1-6月,非指定材料托架的平均销售价格分别为1.08元/个、1.12元/个和1.15元/个,价格基本稳定;指定材料托架的平均销售价格分别为3.98元/个、6.42元/个和8.19元/个,指定材料托架平均销售价格远高于非指定材料托架的主要原因系金属托架销售价格远高于塑料托架所致。报告期内,金属托架和塑料托架的平均销售价格及销售占比情况如下:
单位:元/件
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
平均售价 | 销售占比 | 平均售价 | 销售占比 | 平均售价 | 销售占比 | |
金属托架 | - | 32.97% | - | 26.77% | - | 1.46% |
其中:铝托架 | 14.46 | 24.39% | 14.24 | 16.08% | 12.52 | 0.26% |
铁托架 | 3.72 | 8.58% | 3.72 | 10.69% | 3.61 | 1.20% |
塑料托架 | 1.15 | 67.03% | 1.12 | 73.23% | 1.08 | 98.54% |
合计 | - | 100.00% | - | 100.00% | - | 100.00% |
由上表可知,非指定材料托架的平均销售价格与塑料托架的平均销售价格基本一致;金属托架中铝托架和铁托架的平均销售价格均较为稳定,且均高于塑料托架的平均售价,因此指定材料托架产品的平均销售单价高于非指定材料托架的原因具有合理性;铝托架、铁托架和塑料托架的平均销售价格均较为稳定,而指定材料托架平均销售价格逐年提升的主要原因系金属托架内部产品销售结构变化所致,其中铝托架的平均销售价格高于铁托架,其销售占比逐年提升。
2-72
二、说明发行人向贸易性质供应商采购的原因及是否符合行业惯例,相关原材料对发行人业务的重要性程度,发行人是否仅能向特定贸易性质供应商采购,相关贸易性质供应商是否专门向发行人销售原材料,贸易性质供应商向发行人销售金额与其自身经营规模是否匹配;发行人同类原材料不同贸易性质供应商之间以及与非贸易性质供应商采购价格差异及原因,采购定价公允性
(一)说明发行人向贸易性质供应商采购的原因及是否符合行业惯例,相关原材料对发行人业务的重要性程度,发行人是否仅能向特定贸易性质供应商采购,相关贸易性质供应商是否专门向发行人销售原材料,贸易性质供应商向发行人销售金额与其自身经营规模是否匹配
1、公司向贸易性质供应商采购的原因及是否符合行业惯例
报告期内,公司向贸易性质供应商采购原材料金额分别为1,312.56万元、1,475.79万元、2,228.39万元和1,500.75万元,占当期原材料总采购金额的比重分别为29.15%、23.45%、16.87%和21.98%。公司向主要贸易性质供应商采购的具体情况如下:
单位:万元
年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 金额 | 占比 |
2022年1-6月 | 1 | 北京明科通业国际贸易有限责任公司 | 塑料粒子 | 750.76 | 50.03% |
2 | 浙江明日和顺新材料科技有限公司 | 塑料粒子 | 93.94 | 6.26% | |
3 | 武汉东盛世纪工贸有限公司 | 底涂剂 | 87.52 | 5.83% | |
4 | 宁波敏合新材料有限公司 | 钢带 | 80.91 | 5.39% | |
5 | 厦门天力进出口有限公司 | 塑料粒子 | 65.38 | 4.36% | |
合计 | - | 1,078.50 | 71.86% | ||
2021年度 | 1 | 北京明科通业国际贸易有限责任公司 | 塑料粒子 | 322.93 | 14.49% |
2 | 纳新塑化(上海)有限公司 | 塑料粒子 | 235.09 | 10.55% | |
3 | 宁波涵诺恩特汽车配件有限公司 | 钢带 | 219.61 | 9.85% | |
4 | 天津顺康国际贸易有限公司 | 塑料粒子 | 187.04 | 8.39% | |
5 | 上海伊藤忠商事有限公司 | 塑料粒子 | 123.26 | 5.53% | |
合计 | - | 1,087.92 | 48.82% | ||
2020年度 | 1 | 北京奇美玉隆商贸有限责任公司 | 塑料粒子 | 280.15 | 18.98% |
2 | 北京明科通业国际贸易有限责任公司 | 塑料粒子 | 266.78 | 18.08% |
2-73
年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 金额 | 占比 |
3 | 上海沛圣科技有限公司 | 钢带 | 203.16 | 13.77% | |
4 | 天津顺康国际贸易有限公司 | 塑料粒子 | 131.31 | 8.90% | |
5 | 上海伊藤忠商事有限公司 | 塑料粒子 | 122.72 | 8.32% | |
合计 | - | 1,004.12 | 68.04% | ||
2019年度 | 1 | 北京明科通业国际贸易有限责任公司 | 塑料粒子 | 299.51 | 22.82% |
2 | 天津顺康国际贸易有限公司 | 塑料粒子 | 165.07 | 12.58% | |
3 | 上海沛圣科技有限公司 | 钢带 | 124.93 | 9.52% | |
4 | 宁波涵诺恩特汽车配件有限公司 | 钢带 | 121.93 | 9.29% | |
5 | 上海伊藤忠商事有限公司 | 塑料粒子 | 116.13 | 8.85% | |
合计 | - | 827.57 | 63.05% |
报告期内,公司向前五大贸易商性质供应商采购金额分别为827.57万元、1,004.12万元、1,087.92万元和1,078.50万元,占当期贸易商性质供应商采购总额的比例分别为63.05%、68.04%、48.82%和71.86%,不存在严重依赖于单个贸易商性质供应商的情形。报告期内,公司向上述贸易性质供应商采购原材料的主要原因系:
(1)部分贸易性质供应商系国内外知名品牌塑料粒子及其他原材料的代理商,拥有较为丰富的进货渠道,可以满足公司原材料的产品需求,节约公司筛选寻找原材料生产厂商的时间;此外,公司原材料采购量与生产厂商销售量相比规模较小,而生产厂商需要服务于整个销售过程,为优化销售渠道,生产厂商通常与代理商合作并由代理商向公司进行销售。如北京明科通业国际贸易有限责任公司系日本宝理塑料株式会社、中国蓝星(集团)股份有限公司的代理商,浙江明日和顺新材料科技有限公司系美国艾克森美孚公司的代理商。
(2)公司生产的角窗亮饰条需与其他一级供应商生产的外水切和门顶饰条形成一个整体的装饰轮廓,其对钢带原材料的要求较高,该类原材料尚未完全实现国产替代,因此公司主要通过向日本金属株式会社的国内代理商采购钢带原材料,如宁波涵诺恩特汽车配件有限公司。
通过查阅同行业可比上市公司以及近年来申报的汽车零部件行业企业的招
2-74
股说明书,同行业可比公司从贸易商性质供应商处采购原材料的具体情况如下:
项目 | 公司名称 | 具体情况 |
同行业可比上市公司 | 肇民科技 | 肇民科技存在向贸易商性质供应商采购原材料塑料粒子的情形,主要供应商上海森村贸易有限公司、天津菱华国际贸易有限公司及其他小规模采购供应商均为贸易商,该情况与日资企业的商业惯例有关,向贸易商采购原材料具有合理性。2019年度和2020年度,公司向第一大贸易商性质供应商上海森村贸易有限公司的采购金额占比分别为3.91%和1.99%。 |
浙江仙通 | 上市时间较早,招股说明书中未披露是否存在从贸易商性质供应商采购原材料的情形。 | |
星源卓镁 | 招股说明书及其反馈回复中未披露是否存在从贸易商性质供应商采购原材料的情形。 | |
海达股份 | 上市时间较早,招股说明书中未披露是否存在从贸易商性质供应商采购原材料的情形。 | |
其他汽车零部件行业企业 | 福赛科技 | 2019-2021年度,公司原材料采购以向生产商直接采购为主,向贸易商间接采购为辅。公司主要向贸易商采购塑料粒子和化工材料等,公司选择向贸易商采购部分原材料系根据双方实际情况和现实需求的选择,公司与贸易商合作具有商业合理性。2019-2021年度,公司向贸易商采购占采购总金额比例分别为15.14%、12.94%和10.62%。 |
恒勃股份 | 2019-2021年度,公司原材料采购以向生产商直接采购为主,向贸易商间接采购为辅,公司主要向贸易商采购塑料粒子等,2019-2021年度向贸易商采购塑料粒子的比例分别为20.57%、16.00%和18.06% | |
溯联股份 | 因公司主要的塑料颗粒原材料均为进口原材料,为公司提供塑料颗粒类原材料供应商均为贸易商,其他国产原材料供应商为生产商。2019-2021年度,公司前五大供应商中贸易商采购金额占采购总额的比例分别为26.54%、23.62%和14.89%。 |
由上表可知,汽车零部件行业中肇民科技、福赛科技、恒勃股份和溯联股份均存在向贸易性质供应商采购原材料的情形,主要原材料为塑料粒子。公司向贸易性质供应商采购原材料的原因及内容与汽车零部件行业基本一致,符合汽车零部件行业的惯例。
2、相关原材料对公司业务的重要性程度,公司是否仅能向特定贸易性质供应商采购
报告期内,公司向贸易性质供应商采购原材料类别、规模及其占比情况如下:
单位:万元
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
塑料粒子 | 1,151.09 | 16.86% | 1,556.31 | 11.78% | 1,155.12 | 18.36% | 997.61 | 22.16% |
五金件 | 139.36 | 2.04% | 357.72 | 2.71% | 260.16 | 4.13% | 247.41 | 5.49% |
2-75
其他 | 210.30 | 3.08% | 314.36 | 2.38% | 60.51 | 0.96% | 67.54 | 1.50% |
合计 | 1,500.75 | 21.98% | 2,228.39 | 16.87% | 1,475.79 | 23.45% | 1,312.56 | 29.15% |
原材料总额 | 6,827.04 | - | 13,209.75 | - | 6,293.16 | - | 4,502.88 | - |
由上表可知,公司报告期内向贸易性质供应商采购金额占总采购额的比重分别为29.15%、23.45%、16.87%和21.98%,主要原材料为塑料粒子和五金件,其中塑料粒子主要包括PBT、TPV和PA等,五金件主要为钢带。塑料粒子PBT、TPV、PA等系公司生产汽车玻璃总成组件包边条、定位销、支架等产品的主要原材料,钢带系公司生产角窗亮饰条产品的主要原材料,因此其对公司的生产业务具有一定的重要性。公司主要原材料品牌生产厂商通常会在某一区域内选择一家或多家代理商进行合作,公司可根据自身需求向不同代理商进行原材料采购,但考虑到集中采购有助于增强谈判力量,较容易获得价格上的优势和其他服务,公司通常会与固定的若干家代理商进行合作。此外,部分塑料粒子牌号存在性能或功能类似的情形,公司亦可选择其他生产厂商或贸易商进行采购。因此,公司不存在仅能向特定某一贸易性质供应商采购原材料的情形。报告期内,公司向贸易性质供应商采购塑料粒子和五金件的基本情况如下:
单位:万元
项目 | 供应商名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
塑料粒子 | PBT | 北京明科通业国际贸易有限责任公司 | 733.04 | 91.60% | 287.42 | 46.79% | 218.93 | 51.80% | 261.47 | 55.97% |
天津顺康国际贸易有限公司 | 43.12 | 5.39% | 170.52 | 27.76% | 115.59 | 27.35% | 159.00 | 34.04% | ||
上海正逢塑胶有限公司 | 7.16 | 0.89% | 46.04 | 7.49% | 1.81 | 0.43% | - | - | ||
其他贸易性质供应商 | 16.97 | 2.12% | 110.27 | 17.95% | 86.29 | 20.42% | 46.68 | 9.99% | ||
合计 | 800.28 | 100.00% | 614.23 | 100.00% | 422.63 | 100.00% | 467.14 | 100.00% | ||
TPV | 浙江明日和顺新材料科技有限公司 | 93.94 | 88.60% | 104.72 | 87.82% | 31.75 | 54.25% | 89.97 | 68.60% | |
上海鑫新新材料有限公司 | 0.30 | 0.29% | 5.28 | 4.43% | 26.30 | 44.93% | 40.59 | 30.95% | ||
北京博路荣国际贸易有限公司 | 11.50 | 10.85% | 8.23 | 6.90% | - | - | - | - | ||
其他贸易性质供应商 | 0.28 | 0.26% | 1.02 | 0.86% | 0.48 | 0.81% | 0.59 | 0.45% |
2-76
项目 | 供应商名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
合计 | 106.03 | 100.00% | 119.25 | 100.00% | 58.53 | 100.00% | 131.15 | 100.00% | ||
PA | 纳新塑化(上海)有限公司 | 40.45 | 68.17% | 206.77 | 61.97% | 38.50 | 40.76% | 0.13 | 0.44% | |
天津市毅兴行商贸有限公司 | 11.84 | 19.95% | 19.82 | 5.94% | 25.40 | 26.89% | 10.49 | 37.09% | ||
河北凯鑫盛塑化科技有限公司 | - | - | 42.42 | 12.72% | - | - | - | - | ||
河北锦旭工程塑料科技有限公司 | - | - | 31.42 | 9.42% | - | - | - | - | ||
其他贸易性质供应商 | 7.05 | 11.88% | 33.22 | 9.96% | 30.54 | 32.34% | 17.66 | 62.46% | ||
合计 | 59.34 | 100.00% | 333.65 | 100.00% | 94.44 | 100.00% | 28.27 | 100.00% | ||
五金件 | 钢带 | 宁波涵诺恩特汽车配件有限公司 | 52.37 | 37.58% | 219.61 | 61.40% | 56.88 | 21.87% | 121.93 | 49.39% |
上海沛圣科技有限公司 | 6.08 | 4.36% | 40.69 | 11.38% | 203.16 | 78.11% | 124.93 | 50.61% | ||
宁波敏合新材料有限公司 | 80.91 | 58.06% | 97.37 | 27.22% | - | - | - | - | ||
其他贸易性质供应商 | - | - | - | - | 0.04 | 0.02% | - | - | ||
合计 | 139.36 | 100.00% | 357.66 | 100.00% | 260.08 | 100.00% | 246.86 | 100.00% |
由上表可知,公司同类原材料均可以向不同的贸易性质供应商进行采购,不存在仅能向特定某一贸易性质供应商采购原材料的情形。
2-77
3、相关贸易性质供应商是否专门向发行人销售原材料,贸易性质供应商向发行人销售金额与其自身经营规模是否匹配报告期内,公司向前五大贸易性质供应商的采购金额、该贸易供应商经营规模以及公司采购额占该供应商当期销售比重情况如下:
单位:万元
序号 | 供应商 | 公司采购金额 | 贸易性质供应商经营规模 | 公司采购额/贸易性质供应商经营规模 | |||||||||
2022年 1-6月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2022年 1-6月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2022年 1-6月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
1 | 北京明科通业国际贸易有限责任公司 | 750.76 | 322.93 | 266.78 | 299.51 | 2,464 | 4,919 | 4,576 | 4,432 | 25.39% | 9.87% | 5.70% | 4.91% |
2 | 浙江明日和顺新材料科技有限公司 | 93.94 | 104.72 | 31.75 | 89.97 | 72,896 | 188,225 | 95,036 | 90,596 | 0.07% | 0.05% | 0.08% | 0.07% |
3 | 武汉东盛世纪工贸有限公司 | 87.52 | 70.69 | 17.95 | 29.08 | 980 | 1,766 | 1,233 | 1,758 | 8.93% | 4.00% | 1.46% | 1.65% |
4 | 宁波敏合新材料有限公司 | 80.91 | 97.37 | - | - | 400 | 600 | - | - | 23.00% | 21.00% | - | - |
5 | 厦门天力进出口有限公司 | 65.38 | 40.31 | - | - | 36,000 | 55,000 | 39,000 | 28,000 | 0.56% | 0.07% | - | - |
6 | 宁波涵诺恩特汽车配件有限公司 | 52.37 | 219.61 | 56.88 | 121.93 | 7,000 | 15,000 | 11,000 | 12,000 | 0.75% | 1.46% | 0.52% | 1.02% |
7 | 纳新塑化(上海)有限公司 | 45.01 | 235.09 | 51.54 | 13.32 | 42,000 | 108,000 | 111,000 | 120,000 | 0.11% | 0.22% | 0.05% | 0.01% |
8 | 天津顺康国际贸易有限公司 | 43.96 | 187.04 | 131.31 | 165.07 | 8,700 | 18,320 | 12,500 | 8,300 | 0.51% | 1.02% | 1.05% | 1.99% |
9 | 上海伊藤忠商事有限公司 | 9.72 | 123.26 | 122.72 | 116.13 | 352,043 | 710,603 | 607,769 | 785,190 | 0.003% | 0.02% | 0.02% | 0.01% |
10 | 上海沛圣科技有限公司 | 6.08 | 40.69 | 203.16 | 124.93 | 6,000 | 14,000 | 12,000 | 12,000 | 0.10% | 0.29% | 1.69% | 1.04% |
11 | 北京奇美玉隆商贸有限责任公司 | 0.05 | 55.21 | 280.15 | 93.09 | 13,200 | 30,100 | 22,800 | 31,000 | 0.0003% | 0.21% | 1.39% | 0.003% |
注:贸易性质供应商经营规模数据来自于该供应商出具的说明函。
2-78
由上表可知,贸易性质供应商向公司销售产品占其自身经营规模的比重均较低,贸易性质供应商不存在专门向公司销售原材料的情况,贸易性质供应商向公司销售金额与其自身经营规模具有匹配性。
(二)发行人同类原材料不同贸易性质供应商之间以及与非贸易性质供应商采购价格差异及原因,采购定价公允性
报告期内,公司向贸易性供应商采购的原材料主要为塑料粒子PBT、TPV和PA,以及五金件钢带。为对比同一原材料向不同贸易性质供应商以及与非贸易性质供应商的采购价格,公司选取部分规格型号及产成品相似且采购金额占当期原材料大类采购比例较高的原材料进行比较,具体情况如下:
报告期内,公司塑料粒子PBT、TPV和PA的主要贸易性供应商和非贸易性供应商采购价格对比情况如下:
单位:万元/吨
期间 | 大类 | 小类 | 占大类 比例 | 产成品 | 供应商名称 | 贸易商 | 采购 单价 | 差异 原因 |
2022年1-6月 | PBT | PBT 30GF | 79.97% | 托架 | 北京明科通业国际贸易有限责任公司 | 是 | 1.66 | 差异较小 |
沈阳科通塑胶有限公司 | 否 | 1.73 | ||||||
TPV | TPV | 92.58% | 包边条 | 山东道恩高分子材料股份有限公司 | 否 | 2.20 | 详见说明1 | |
浙江明日和顺新材料科技有限公司 | 是 | 2.94 | ||||||
PA | PA66 30GF | 16.20% | 托架 | 金发科技股份有限公司 | 否 | 3.13 | 详见说明2 | |
辽宁和氏璧化工有限公司 | 是 | 3.63 | ||||||
PA66 | 定位销 | 天津市毅兴行商贸有限公司 | 是 | 3.72 | 差异较小 | |||
扬州集飞新材料科技有限公司 | 否 | 3.63 | ||||||
2021年度 | PBT | PBT 30GF | 56.50% | 托架 | 北京明科通业国际贸易有限责任公司 | 是 | 1.84 | 详见说明3 |
沈阳科通塑胶有限公司 | 否 | 1.45 | ||||||
北京爱吾尔德技术开发有限公司 | 否 | 1.77 | ||||||
PBT ASA 30GF | 支架 | 福州旭通工业科技有限公司 | 是 | 3.39 | 差异较小 | |||
上海正逢塑胶有限公司 | 是 | 3.42 | ||||||
TPV | TPV | 94.56% | 包边条 | 山东道恩高分子材料股份有限 | 否 | 2.28 | 详见 |
2-79
期间 | 大类 | 小类 | 占大类 比例 | 产成品 | 供应商名称 | 贸易商 | 采购 单价 | 差异 原因 |
公司 | 说明1 | |||||||
浙江明日和顺新材料科技有限公司 | 是 | 2.70 | ||||||
PA | PA6 | 23.30% | 定位销 | 河北凯鑫盛塑化科技有限公司 | 是 | 1.25 | 差异较小 | |
河北锦旭工程塑料科技有限公司 | 是 | 1.26 | ||||||
河北北田工程塑料有限公司 | 否 | 1.26 | ||||||
PA66 30GF | 托架 | 辽宁和氏璧化工有限公司 | 是 | 3.33 | 差异较小 | |||
金发科技股份有限公司 | 否 | 3.20 | ||||||
2020年度 | PBT | PBT 30GF | 61.35% | 托架 | 北京明科通业国际贸易有限责任公司 | 是 | 1.50 | 详见说明3 |
沈阳科通塑胶有限公司 | 否 | 1.06 | ||||||
天津顺康国际贸易有限公司 | 是 | 1.18 | ||||||
TPV | TPV | 93.75% | 包边条 | 山东道恩高分子材料股份有限公司 | 否 | 2.32 | 差异较小 | |
浙江明日和顺新材料科技有限公司 | 是 | 2.51 | ||||||
PA | PA66 | 17.81% | 定位销 | 天津市毅兴行商贸有限公司 | 是 | 2.99 | 差异较小 | |
福州旭通工业科技有限公司 | 是 | 3.18 | ||||||
PA66 30GF | 托架 | 金发科技股份有限公司 | 否 | 3.08 | 差异较小 | |||
辽宁和氏璧化工有限公司 | 是 | 3.19 | ||||||
上海和氏璧化工有限公司 | 是 | 3.19 | ||||||
2019年度 | PBT | PBT 30GF | 74.09% | 托架 | 北京明科通业国际贸易有限责任公司 | 是 | 1.50 | 详见说明3 |
天津顺康国际贸易有限公司 | 是 | 1.18 | ||||||
沈阳科通塑胶有限公司 | 否 | 1.25 | ||||||
TPV | TPV | 88.37% | 包边条 | 山东道恩高分子材料股份有限公司 | 否 | 2.34 | 差异较小 | |
浙江明日和顺新材料科技有限公司 | 是 | 2.42 | ||||||
PA | PA66 | 67.04% | 定位销 | 福州旭通工业科技有限公司 | 是 | 3.78 | 差异较小 | |
天津市毅兴行商贸有限公司 | 是 | 3.50 | ||||||
PA66 30GF | 托架 | 沈阳科通塑胶有限公司 | 否 | 2.18 | 差异较小 | |||
河南海瑞祥科技有限公司 | 否 | 2.14 |
说明1:2021年和2022年1-6月,公司向浙江明日和顺新材料科技有限公司(简称“浙江明日”)采购TPV的价格高于山东道恩高分子材料股份有限公司
2-80
(简称“山东道恩”),主要原因系公司与山东道恩签署的年度框架协议锁定采购单价,向山东道恩采购TPV占比较高分别为88.32%和78.63%,具有明显的价格优势,而浙江明日系美国艾克森美孚公司的代理商,其销售价格与国产品牌相比通常较高。说明2:2022年1-6月,尽管公司向金发科技股份有限公司和辽宁和氏璧化工有限公司采购的原材料均为PA66 30GF,但具体的原材料规格型号存在差异,辽宁和氏璧化工有限公司原材料的拉伸性能、伸长率、弯曲强度以及弯曲模量等性能指标相对更优,因而其采购价格相对略高。
说明3:2019-2021年,公司向北京明科通业国际贸易有限责任公司(简称“北京明科”)采购PBT 30GF的价格整体高于其他供应商,主要原因系不同品牌、牌号的PBT 30GF塑料粒子在密度、拉伸强度、断裂应变以及弯曲强度等指标上存在一定的差异,其市场销售价格差异亦较大,2019-2021年公司主要向北京明科采购其代理的日本宝理塑料株式会社的品牌产品,该类材料各类性能指标均较好,能够满足公司托架产品性能指标要求,因而其销售价格相对较高,具备合理性。
报告期内,公司五金件钢带的供应商主要为贸易性供应商,钢带的采购价格对比情况如下:
单位:万元/吨
期间 | 产成品 | 供应商名称 | 贸易商 | 采购单价 | 差异原因 |
2022年 1-6月 | 亮饰条 | 宁波敏合新材料有限公司 | 是 | 4.47 | 差异较小 |
宁波涵诺恩特汽车配件有限公司 | 是 | 4.84 | |||
2021 年度 | 亮饰条 | 宁波涵诺恩特汽车配件有限公司 | 是 | 5.11 | 差异较小 |
上海沛圣科技有限公司 | 是 | 5.25 | |||
2020 年度 | 亮饰条 | 上海沛圣科技有限公司 | 是 | 5.47 | 差异较小 |
宁波涵诺恩特汽车配件有限公司 | 是 | 5.14 | |||
2019 年度 | 亮饰条 | 上海沛圣科技有限公司 | 是 | 5.26 | 差异较小 |
宁波涵诺恩特汽车配件有限公司 | 是 | 5.19 |
报告期内,公司向不同贸易性供应商采购钢带的价格差异较小。
2-81
综上所述,报告期内,公司原材料塑料粒子向不同贸易性供应商和非贸易性供应商之间的采购价格整体差异较小,部分塑料粒子供应商采购价格存在差异主要系受采购规模和原材料品牌差异的影响,具有商业合理性;公司原材料钢带向贸易性供应商之间采购价格差异较小,公司原材料采购价格定价公允。
三、中介机构的核查情况及核查意见
(一)核查程序
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序:
1、获取报告期内发行人的客户指定采购原材料明细表,分析客户指定采购的内容和各供应商的采购金额及占比;访谈发行人采购部负责人,了解客户指定原材料采购的原因、模式和合理性;查阅同行业可比公司招股说明书和年度报告,对比分析同行业可比公司的客户指定原材料采购情况;
2、获取报告期内客户指定采购原材料对应产成品收入成本大表,分析客户指定采购模式和非指定采购模式下的产品销售价格、成本和毛利率是否存在差异以及原因和合理性;
3、获取报告期内发行人对贸易性质供应商采购原材料明细表,分析公司向不同贸易性质供应商的采购内容和采购价格;访谈发行人采购部负责人,了解公司向贸易性质供应商采购原材料的原因和合理性;查阅同行业可比公司招股说明书和年度报告,对比分析同行业可比公司向贸易性质供应商采购原材料的情况;分析是否存在仅能向特定贸易性质供应商采购原材料的情况;获取主要贸易性质供应商的说明函,分析是否存在贸易性质供应商专门向发行人销售原材料的情况,分析贸易性质供应商向发行人销售金额与其自身经营规模的匹配性;
4、分析公司向同类原材料不同贸易性质供应商之间以及与非贸易性质供应商采购价格是否存在差异及原因和定价公允性。
2-82
(二)核查意见
经核查,申报会计师认为:
1、为出于产品质量稳定性考虑,发行人客户存在指定原材料品牌的情形,由发行人自行选择供应商并根据市场价格协商定价的模式符合行业惯例;发行人客户指定采购模式下的产品销售价格、单位成本和毛利率通常高于非指定采购模式下的同类产品,具备合理性;
2、发行人向贸易性质供应商采购原材料的情况具备的合理性且符合行业惯例,发行人向贸易性质供应商采购的原材料对生产业务具有一定的重要性;发行人不存在仅能向特定贸易性质供应商采购的情况;贸易性质供应商不存在专门向发行人销售原材料的情况,对发行人的销售金额与其自身经营规模匹配;发行人同类原材料不同贸易性质供应商之间以及与非贸易性质供应商的采购价格受采购规模及结构影响,采购价格公允。问题7.关于毛利率
申请文件及首轮问询回复显示:
(1)报告期各期,发行人主营业务毛利率分别为43.96%、46.80%、40.76%和38.74%,呈下滑趋势。
(2)报告期各期,发行人包边条产品毛利率高于可比公司平均水平,发行人支架产品毛利率与可比公司差异较大,主要是原材料种类差异、产品结构差异、应用场景及客户结构差异和单价及单位成本差异导致。首轮问询回复未说明上述因素对发行人与可比公司产品毛利率差异的具体影响。
(3)报告期各期,发行人净利润率分别为22.57%、26.94%、21.68%和27.15%,高于从事汽车密封条等汽车零部件业务的可比公司浙江仙通15.16%、17.25%、
18.02%和14.61%的净利润率水平。
请发行人:
(1)说明报告期内发行人主营业务毛利率呈下滑趋势的原因及合理性。
(2)说明原材料种类、产品结构、应用场景及客户、单价及单位成本等对发行人产品毛利率的具体影响,结合前述因素进一步说明发行人主营业务毛利率
2-83
及各类产品毛利率与可比公司差异的原因及合理性。
(3)结合可比公司及主要竞争对手毛利率、净利润率变化情况,说明发行人维持高毛利率和净利润率且高于可比公司的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
发行人回复如下:
一、说明报告期内发行人主营业务毛利率呈下滑趋势的原因及合理性
报告期内,公司主营业务毛利率分别为43.96%、46.80%、40.76%和38.74%,呈先上升后下降的趋势;剔除运输费和关税后的主营业务毛利率分别为49.01%、
50.90%、47.28%和47.02%,整体波动较小,因此运输费和关税系公司主营业务毛利率波动的重要因素。剔除运输费和关税后,公司2020年度主营业务毛利率较2019年度略有上升的主要原因系社保减免的影响,2021年度主营业务毛利率较2020年度下降3.62个百分点的主要原因系原材料价格上涨所致,2021年度和2022年1-6月的主营业务毛利率则较为稳定。具体分析如下:
(一)2021年度和2022年1-6月公司主营业务毛利率下滑明显的主要原因系新冠疫情以来海运价格大幅上涨导致公司运输费大幅增加所致,海运费和关税系报告期内公司主营业务毛利率波动的重要因素
报告期内,公司主营业务收入、主营业务成本及相关运输费和关税的具体情况如下:
单位:万元
项目 | 公式 | 2022年1-6月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
主营业务收入 | A | 17,785.11 | 27,684.98 | 16,387.45 | 15,271.71 |
主营业务成本 | B | 10,895.51 | 16,400.31 | 8,718.41 | 8,558.08 |
其中:运输费和关税 | C | 1,473.27 | 1,805.82 | 672.40 | 770.73 |
运输费和关税占主营业务收入的比例 | D=C/A | 8.28% | 6.52% | 4.10% | 5.05% |
主营业务毛利率 | E=1-B/A | 38.74% | 40.76% | 46.80% | 43.96% |
剔除运输费和关税后主营业务毛利率 | F=D+E | 47.02% | 47.28% | 50.90% | 49.01% |
注:2019年主营业务成本包含与产品销售相关的运输费、关税等费用。
2-84
报告期内,剔除运输费和关税后的主营业务毛利率分别为49.01%、50.90%、
47.28%和47.02%,整体波动较小。因此,运输费和关税系报告期内公司主营业务毛利率波动的重要因素。
报告期内,运输费和关税对公司主营业务毛利率影响幅度较大,分别为-5.05、-4.10、-6.52和-8.28个百分点,2021年和2022年1-6月运输费和关税对公司主营业务毛利率的影响程度较大的主要原因系:(1)2021年度以来,公司向福清福耀实施JIT配送,新增仓储物流配送服务费分别为125.55万元和64.99万元;
(2)2020年度、2021年度和2022年1-6月,公司海运费分别为174.18万元、
845.98万元和797.45万元,占各期境外主营业务收入的比重分别为5.16%、
13.46%和13.16%,其中2021年度和2022年1-6月占比基本持平但较2020年度明显上升,主要原因系受新冠疫情蔓延使得海运市场价格大幅上涨。因此,2021年度和2022年1-6月公司主营业务毛利率下滑明显的主要原因系新冠疫情以来海运价格大幅上涨导致公司海运费明显增加以及新增JIT配送费所致。
(二)剔除运输费和关税后2021年度公司主营业务毛利率下滑的主要原因系原材料采购价格上涨所致
报告期内,公司生产所需的原材料主要包括塑料粒子、胶带和五金件等,原材料价格的波动会对公司的主营业务成本和毛利率造成一定的影响,其中2021年度主要原材料的平均采购价格较上年同期上涨较为明显,进而导致2021年度主营业务毛利率下滑。具体分析如下:
报告期内,公司主要原材料的采购情况如下:
单位:万元/吨、元/平方米、元/件
类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||||
占比 | 单价 | 变动 | 占比 | 单价 | 变动 | 占比 | 单价 | 变动 | 占比 | 单价 | ||
塑料粒子(吨) | 53.35% | 2.05 | -1.67% | 52.90% | 2.08 | 26.28% | 55.62% | 1.65 | 2.07% | 51.69% | 1.61 | |
胶带 | 成卷胶带(平方米) | 27.47% | 130.10 | -5.16% | 23.62% | 137.18 | -3.59% | 23.71% | 142.29 | 4.55% | 24.44% | 136.09 |
胶带模切(件) | 3.69% | 0.085 | 22.75% | 2.61% | 0.069 | 2.20% | 2.83% | 0.068 | -2.02% | 3.03% | 0.069 | |
五 | 卷材(吨) | 6.65% | 5.77 | 22.58% | 8.80% | 4.71 | -10.58% | 7.67% | 5.27 | -4.09% | 8.94% | 5.49 |
2-85
类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||||
占比 | 单价 | 变动 | 占比 | 单价 | 变动 | 占比 | 单价 | 变动 | 占比 | 单价 | ||
金件 | 螺母(件) | 4.45% | 0.28 | -6.48% | 7.19% | 0.30 | 34.60% | 9.84% | 0.23 | 0.34% | 11.90% | 0.22 |
铝材(吨) | 4.39% | 2.46 | 0.38% | 4.89% | 2.45 | 7.52% | 0.33% | 2.28 | - | - | - | |
单价平均变动幅度 | -0.24% | 15.04% | 1.89% | - | - |
注:单价平均变动幅度=∑主要原材料当期采购占比*当期平均采购单价的变动幅度。
经测算,2020年度、2021年度和2022年1-6月,公司主要原材料的单价平均变动幅度分别为1.89%、15.04%和-0.24%,因此原材料的价格波动对2020年度和2022年1-6月公司主营业务毛利率的影响较小,对2021年度的主营业务毛利率影响较大。假设除原材料价格变动外的其他因素均不发生变化,2021年度原材料采购单价分别上涨5%、10%和15%,对当年主营业务毛利率影响情况如下:
项目 | 公式 | 2021年度 | |
主营业务毛利率 | A | 47.28% | |
主营业务成本中直接材料占比 | B | 61.27% | |
原材料价格上涨对主营业务毛利率的影响 | 5% | C=B*(1-A)*上涨幅度 | -1.61% |
10% | -3.23% | ||
15% | -4.84% |
2021年度,公司主要原材料的平均采购价格上涨幅度为15.04%,由上表可知原材料价格平均上涨15%对主营业务毛利率的影响幅度为-4.84个百分点,因此2021年度公司主营业务毛利率同比下降3.62个百分点主要系当期原材料平均采购价格上涨所致。
(三)剔除运输费和关税后2020年度公司主营业务毛利率略有上升的主要原因系社保减免所致
2019年度和2020年度,剔除运输费和关税后,公司的主营业务毛利率分别为49.01%和50.90%,其中2020年度较2019年度略有上升的主要原因系2020年初新冠疫情爆发,为减轻新冠疫情给企业造成的负担,国家出台了减免企业社保的优惠政策,使得公司当年与生产相关的人工成本节约274.24万元,其占2020年度主营业务收入的比例为1.67%。若无社保减免,公司2020年度经还原后的
2-86
主营业务毛利率为49.23%,与2019年度的主营业务毛利率49.01%基本持平。因此,社保减免系公司2020年度剔除运输费和关税后的主营业务毛利率上升的主要因素。
综上所述,运输费和关税系报告期内公司主营业务毛利波动的重要因素;剔除运输费和关税后,公司2020年度主营业务毛利率较2019年度略有上升的主要原因系社保减免的影响,2021年度主营业务毛利率较2020年度下降3.62个百分点的主要原因系原材料价格上涨所致,2021年度和2022年1-6月的主营业务毛利率则较为稳定。
二、说明原材料种类、产品结构、应用场景及客户、单价及单位成本等对发行人产品毛利率的具体影响,结合前述因素进一步说明发行人主营业务毛利率及各类产品毛利率与可比公司差异的原因及合理性
(一)说明原材料种类、产品结构、应用场景及客户、单价及单位成本等对发行人产品毛利率的具体影响
1、原材料对公司产品毛利率的影响
报告期内,公司直接材料占当期主营业务成本的比重分别为53.07%、
55.89%、54.52%和54.87%,对公司主营业务成本规模及其变动具有重要影响。公司生产所需的原材料主要包括塑料粒子、胶带和五金件等,原材料价格的波动会对公司的毛利率造成一定的影响。
报告期内,公司主要原材料的采购情况详见本题“一/(二)剔除运输费和关税后2021年度公司主营业务毛利率下滑的主要原因系原材料采购价格上涨所致”。经测算,2020年度、2021年度和2022年1-6月,公司主要原材料的单价平均变动幅度分别为1.89%、15.04%和-0.24%,因此原材料的价格波动对2020年度和2022年1-6月公司主营业务毛利率的影响较小,对2021年度的主营业务毛利率影响较大。假设除原材料价格变动外的其他因素均不发生变化,由于2021年度主要原材料价格已处于报告期内相对高位,故以2021年度为基准,按照原材料采购价格整体变动15%为限对主营业务毛利率的具体影响情况如下:
2-87
项目 | 原材料采购价格变动比例 | |||||
15% | 10% | 5% | -5% | -10% | -15% | |
毛利率 | 35.92% | 37.53% | 39.15% | 42.37% | 43.99% | 45.60% |
毛利率波动
毛利率波动 | -4.84% | -3.23% | -1.61% | 1.61% | 3.23% | 4.84% |
原材料采购价格敏感系数 | -0.32 | -0.32 | -0.32 | -0.32 | -0.32 | -0.32 |
由上表可知,2021年公司产品毛利率对直接材料价格变动的敏感性为0.32,直接材料价格变动对公司产品毛利率的影响有限。在极端情况下,假如原材料采购价格均在2021年的高位上再上涨15%,其他因素均不发生变化,公司毛利率将会下降至35.92%。
2、产品结构、应用场景及客户对公司产品毛利率的影响
报告期内,公司主要产品结构、应用场景及客户情况如下:
产品结构 | 产品应用场景 | 主要客户 | |
风挡玻璃安装组件 | 包边条、定位销、支架、垫块 | 应用于车身风挡玻璃,在风挡玻璃和汽车车身之间,使风挡玻璃与车身平滑过度,美化外观、降低风噪的作用,同时起到准确定位风挡玻璃,防止密封胶外溢、提高整车厂装配效率;支架安装于风挡玻璃内侧用于集成摄像头/雨感器/防霜雾模块等功能附件 | 福耀玻璃、圣戈班、艾杰旭、Vitro、耀皮玻璃、板硝子等国内外知名汽车玻璃厂商 |
侧窗玻璃升降组件 | 托架、导轨 | 应用于车身侧窗玻璃,连接侧窗玻璃和升降器并引导玻璃升降 | |
角窗玻璃总成组件 | 骨架、亮饰条、装饰板 | 应用于车身角窗玻璃,骨架镶嵌在角窗弹性体包边中,用来防止弹性体材料收缩导致外观缺陷,提高包边部位刚度;亮饰条和装饰板用作为车身外饰件 |
公司产品呈现出“小批量、多品种”的典型特点,单个产品在汽车整车的用量较小,加之产品规格小、重量轻、单价和成本低,在汽车整车和汽车玻璃总成中所占成本的比重均较低,因此公司需要不断丰富自身产品品类,与客户保持紧密合作,持续开发出新产品,以“多品种”的产品结构来弥补单个产品“小批量”的不足,进而保证自身整体利润水平。而对客户而言,由于单个产品的批量较小,通常在考虑经济性的情况下,针对某个产品仅选择一家供应商,开发一套模具,对产品性能和质量要求较高,因此在产品报价透明合理的情况下,客户在认可公司产品质量的同时也给予一定的利润空间。
2-88
3、单价及单位成本对公司产品毛利率的影响
报告期内,公司主要产品的销售单价和单位成本情况如下:
单位:元/米、元/件
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||
单位 价格 | 单位 成本 | 单位 价格 | 单位 成本 | 单位 价格 | 单位 成本 | 单位 价格 | 单位 成本 | ||
风挡玻璃安装组件 | 包边条 | 5.74 | 3.44 | 5.53 | 3.23 | 5.49 | 2.80 | 5.59 | 3.13 |
定位销 | 0.43 | 0.25 | 0.46 | 0.25 | 0.43 | 0.22 | 0.42 | 0.24 | |
支架 | 7.20 | 4.43 | 7.12 | 4.11 | 6.51 | 3.68 | 5.86 | 3.28 | |
侧窗玻璃升降组件 | 1.66 | 1.17 | 1.54 | 1.03 | 1.11 | 0.63 | 1.13 | 0.65 | |
角窗玻璃总成组件 | 4.02 | 2.66 | 3.09 | 2.06 | 2.56 | 1.82 | 1.68 | 1.22 |
由上表可知,报告期内,公司包边条、定位销的单位价格基本较为稳定,其毛利率主要受单位成本变动的影响;支架、侧窗玻璃升降组件和角窗玻璃总成组件的单位价格和单位成本整体均呈上涨的趋势,其对毛利率均有不同幅度的影响。
(二)结合前述因素进一步说明发行人主营业务毛利率及各类产品毛利率与可比公司差异的原因及合理性
1、公司毛利率与可比公司差异的原因及合理性
由于肇民科技对外披露的招股说明书和年度报告中,2019年度和2020年度销售费用中的运输费无法区分与主营业务相关部分,2021年度营业成本中的运输费亦无法区分与主营业务相关部分。为保证各可比公司毛利率计算口径的一致,下文主要分析公司和可比公司综合毛利率的差异原因。报告期内,公司与同行业可比公司综合毛利率的对比情况如下:
公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
肇民科技 | 33.24% | 34.11% | 35.58% | 38.59% |
浙江仙通 | 30.66% | 34.98% | 36.52% | 32.39% |
星源卓镁 | 37.95% | 42.53% | 54.35% | 53.28% |
海达股份 | 16.63% | 20.95% | 24.86% | 24.00% |
2-89
公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
平均值 | 29.62% | 33.14% | 37.83% | 37.07% |
本公司 | 40.38% | 41.59% | 46.85% | 44.51% |
注:1、同行业可比公司数据来源于各公司公开披露的招股说明书和年度报告;2、为保持报告期内毛利率计算口径的一致性和可比性,2019年毛利率计算时的营业成本包含与产品销售相关的运输费、关税等费用。报告期内,公司综合毛利率分别为44.51%、46.85%、41.59%和40.38%,变动趋势与同行业可比公司平均毛利率一致,均呈先升后降的趋势。报告期内,公司与同行业可比公司毛利率存在一定差异,主要原因系公司与可比公司虽同属于汽车零部件行业,各自主营业务产品不同所致,具体分析如下:
(1)原材料种类差异
报告期内,公司与同行业可比公司使用的主要原材料情况如下:
公司名称 | 主要原材料 |
肇民科技 | 主要包括塑料粒子、配件等,其中塑料粒子主要为PA、PPS、ABS、PEEK等,配件主要为陶瓷加热管、电机、泵体、电动泵等 |
浙江仙通 | 橡胶及其混炼胶、钢材、碳黑、石蜡油、塑料粒子等 |
星源卓镁 | 主要包括镁合金、铝合金等 |
海达股份 | 橡胶及相关原辅材料、铝锭、铝棒等 |
本公司 | 主要包括塑料粒子、胶带和五金件等,其中塑料粒子主要为PBT、TPV、PVC/MPR、PA等,胶带主要为成卷胶带和胶带模切,五金件主要为螺母、铝材和卷材等 |
生产所需的原材料类别和同类原材料中具体细分种类的不同均会使其采购单价以及占生产成本的比重有所不同,亦会导致其采购价格传导幅度以及产品生产工艺存在差异。由上表可知,同行业可比公司的主要原材料均不包含胶带,而胶带占公司主要原材料的采购比例仅次于塑料粒子,系公司生产所需的主要原材料之一,与同行业可比公司存在一定差异;星源卓镁和海达股份采购的主要原材料类别与公司差异较大;肇民科技和浙江仙通采购的主要原材料类别中包括塑料粒子,与公司主要原材料类别较为相似。因此下文主要分析公司与肇民科技、浙江仙通生产耗用塑料粒子类产品的毛利率情况。
报告期内,浙江仙通使用塑料粒子生产的主要产品为塑胶密封条,肇民科技
2-90
使用塑料粒子生产的主要产品为汽车注塑部件和家用电器部件,而公司绝大多数产品均耗用塑料粒子;浙江仙通和肇民科技生产耗用塑料粒子类产品的毛利率与公司综合毛利率的对比情况如下:
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
浙江仙通 | 塑胶密封条 | - | 40.34% | 42.20% | 40.35% |
肇民科技 | 汽车注塑部件 | 35.25% | 35.02% | 36.30% | 42.34% |
家用电器部件 | 31.24% | 32.42% | 35.08% | 34.49% | |
本公司 | 40.38% | 41.59% | 46.85% | 44.51% |
由上表可知,2019年度、2020年度和2021年度公司毛利率与浙江仙通塑胶密封条毛利率处于同一水平,且变动趋势一致;2019年度公司毛利率与肇民科技汽车注塑部件毛利率基本一致,2020年度、2021年度和2022年1-6月公司毛利率高于肇民科技汽车注塑部件毛利率,主要原因系:①肇民科技“国六标准”发动机滤芯部件毛利率较低且其2020年度销售占比大幅提升;②公司与肇民科技主要原材料类别及细分种类不同。具体分析如下:
①肇民科技“国六标准”发动机滤芯部件毛利率较低且其2020年度销售收入占比大幅提升
根据肇民科技招股说明书:康明斯商用车“国六标准”发动机滤芯部件主要用于重卡汽车,受汽车排放“国六标准”的出台和实施影响,产业链积极推动相关零部件的初装出货,同时,2020年二季度以来,受国内商用车市场持续升温的影响,重卡汽车销量大幅提升。受上述因素叠加影响,肇民科技向康明斯商用车“国六标准”发动机滤芯部件销量大幅增加,但因该系列产品主要型号包含电动泵、底座等采购价格较高的配件,使得单位成本较高,导致其毛利率远低于其他汽车部件毛利率,进而拉低2020年的毛利率水平。
根据肇民科技审核中心意见落实函回复:2020年1-6月,肇民科技汽车部件毛利率为36.45%,若剔除“国六标准”发动机滤芯部件,肇民科技其他汽车部件产品毛利率为46.94%。肇民科技未披露该类产品对2020年度汽车部件毛利率的影响,但其2020年1-6月的毛利率与当年度基本一致;肇民科技2020年1-6
2-91
月剔除“国六标准”汽车部件后的毛利率与公司2020年度毛利率46.85%基本一致。因此,2020年度公司毛利率与肇民科技汽车部件毛利率差异的主要原因系当年度肇民科技毛利较低的“国六标准”发动机滤芯部件销售占比大幅提升所致。
②公司与肇民科技主要原材料类别及细分种类不同
公司产品主要为汽车玻璃总成组件,包括包边条、支架、定位销等,主要应用于汽车玻璃领域;肇民科技产品主要为汽车发动机周边部件,包括发动机滤芯部件、发动机爆震传感器、电子水泵部件等,主要应用于汽车发动机周边。报告期内,公司生产所需的原材料主要包括塑料粒子、胶带和五金件等,肇民科技的生产所需的原材料主要包括塑料粒子和配件等。公司与肇民科技生产所需的原材料类别中仅塑料粒子相同,但二者之间因产品结构差异使得其所耗用塑料粒子的具体细分种类不同,其中公司塑料粒子细分种类主要为PBT、TPV、PVC/MPR和PA,肇民科技塑料粒子细分种类主要为PA、PPS、ABS和PEEK,细分种类中仅PA较为类似。报告期内,公司和肇民科技塑料粒子主要细分种类的采购情况如下:
单位:万元/吨
公司名称 | 塑料粒子 细分种类 | 平均采购 数量占比 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
肇民科技 | PA | 69.44% | - | - | 2.87 | 3.19 |
PPS | 10.86% | - | - | 4.57 | 4.64 | |
ABS | 7.07% | - | - | 2.10 | 2.05 | |
PEEK | 0.21% | - | - | 39.71 | 43.52 | |
小计 | 87.57% | - | - | 3.09 | 3.36 | |
本公司 | PBT | 34.17% | 1.81 | 1.99 | 1.49 | 1.45 |
TPV | 18.98% | 2.30 | 2.31 | 2.32 | 2.35 | |
PVC/MPR | 22.22% | 2.03 | 1.95 | 1.67 | 1.54 | |
PA | 5.27% | 3.32 | 2.58 | 2.27 | 2.26 | |
小计 | 80.64% | 2.04 | 2.13 | 1.79 | 1.68 |
注1:肇民科技未披露2021年和2022年1-6月各类塑料粒子的采购单价;注2:塑料粒子平均采购数量占比系该类塑料粒子的采购数量占当期塑料粒子合计采购数量的比例,其中肇民科技未披露2020年全年的塑料粒子采购数量,因此以2019年和2020年1-6月各类塑料粒子采购数量占比计算平均采购数量占比。
2-92
肇民科技塑料粒子主要系注塑用塑料粒子,公司塑料粒子的细分种类主要为PBT、TPV、PVC/MPR和PA等,其中PBT和PA主要系注塑用塑料粒子,TPV和PVC/MPR主要系挤出类塑料粒子。由上表可知,2019年度和2020年度肇民科技主要塑料粒子的平均采购单价整体高于公司,塑料粒子细分种类中PA的采购均价亦高于公司,使得公司毛利率相对较高。
综上所述,公司与同行业可比公司主要原材料的不同会导致毛利率有所差异,公司与浙江仙通塑胶密封条、肇民科技汽车注塑部件的主要原材料均为塑料粒子,毛利率较为接近,但由于塑料粒子细分种类存在差异,使得其毛利率存在一定的差异;星源卓镁、海达股份主要原材料与公司差异较大,毛利率可比性较差。
(2)产品结构、应用场景及客户差异
汽车零部件行业涉及产品众多,尽管公司与同行业可比公司的主营产品均包括汽车零部件产品,但各自细分产品种类及其应用场景以及客户结构等方面而言仍存在较大差异。经过多年的经营发展,公司在汽车玻璃总成组件领域形成了较强的竞争优势,公司与同行业可比公司的主营产品结构、应用场景及下游客户等存在差异,具体情况如下:
公司名称 | 汽车领域主要产品 | 主要产品 应用场景 | 主要汽车 领域客户 | 汽车行业 供应链级别 |
肇民科技 | 汽车领域收入占比69.84%,主要产品为汽车发动机周边部件、汽车传动系统部件、汽车制动系统部件、智能座便器功能部件、新能源车部件 | 汽车发动机周边、传动系统、制动系统,其中以发动机周边产品为主 | 主要客户包括康明斯、莱顿、日本特殊陶业等全球知名汽车零部件企业 | 二级供应商 |
浙江仙通 | 汽车领域收入占比97.24%,主要产品为橡胶密封条、塑胶密封条、金属辊压件 | 汽车门框、窗框、发动机、天窗等 | 上汽通用五菱汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江远景汽配有限公司等 | 一级供应商 |
星源卓镁 | 汽车领域收入占比67.41%,主要产品为汽车车灯散热支架、汽车座椅扶手结构件、汽车扬声器壳体、镁合金汽车中控台骨架、汽车脚踏板骨架 | 汽车车灯、汽车座椅扶手等 | Sea Link、继峰股份、马勒电驱动(太仓)有限公司、华域视觉等 | 二级供应商 |
海达股份 | 汽车领域收入占比29.54%,主要产品为汽车橡胶密封条、汽 | 汽车天窗密封、天窗导轨等 | 伟巴斯特、英纳法、恩坦华、北汽、上 | 一级供应商 二级供应商 |
2-93
公司名称 | 汽车领域主要产品 | 主要产品 应用场景 | 主要汽车 领域客户 | 汽车行业 供应链级别 |
车天窗导轨型材、高性能汽车专用管材、棒材和型材等 | 汽荣威、上汽大通、一汽集团、吉利领克、广汽三菱、东风日产、长城汽车等 | |||
本 公司 | 汽车领域收入占比100%,主要产品为风挡玻璃安装组件、侧窗玻璃升降组件、角窗玻璃总成组件 | 汽车风挡玻璃、汽车侧窗玻璃、汽车角窗玻璃等 | 福耀玻璃、圣戈班、艾杰旭、Vitro、耀皮玻璃、板硝子等国内外知名汽车玻璃厂商 | 二级供应商 |
注:同行业可比公司数据来源于各公司公开披露的招股说明书和年度报告,其中汽车领域收入占比数据为2021年度数据。
由上表可知,公司专注于汽车玻璃总成组件领域,报告期各期汽车零部件产品销售收入占主营业务收入的比重均为100%,而部分同行业可比公司的主营产品除汽车零部件外还涉及其他类产品,如肇民科技主营产品中20.45%为家用电器部件,星源卓镁主营产品中31.23%为电动自行车功能件与结构件、园林机械零配件以及模具,海达股份除汽车零部件外还涉及轨道交通、建筑以及航运领域产品等。不同行业领域的产品毛利率往往有所不同,因此公司与同行业可比公司在产品结构、应用场景和主要客户等方面的差异会导致毛利率有所差异。具体分析如下:
①产品结构差异
公司与同行业可比公司汽车领域产品在规格、结构及功能复杂度两个方面的差异情况如下:
A、产品规格大小:公司产品具有规格较小、单个产品重量较轻等特点,使得各类产品的加工精度相对较高,产品附加值相对较高,如包边条重量一般为
0.025-0.07kg/米,托架重量一般为0.013-0.045kg/件,定位销重量一般为
0.002-0.008kg/件。而同行业可比公司浙江仙通整车密封条重量为0.21-0.30kg/米,星源卓镁汽车车灯结构件重量为0.20-0.30kg/件,主要以规格中等或较大的零部件为主,加工精度相对小物件而言较低。公司小而精的产品特点使得其加工工艺难度相对较大,产品附加值相对较高。
2-94
B、结构及功能复杂度:公司产品结构及功能要求程度较高,以包边条为例,需要满足功能件、外饰件双重要求,公司包边条粘贴在汽车玻璃上时既要起到防止密封胶外溢、降风噪、密封的作用,又需要在风挡玻璃与车身钣金之间平滑过渡起到美化外观的作用;以支架为例,在性能指标上既要满足抗翘曲率要求,又要具备吸收杂光的功能。而同行业可比公司浙江仙通和海达股份汽车领域产品主要为内外饰件,肇民科技和星源卓镁汽车领域产品则以功能件为主,公司的主要产品包边条和支架等则需要兼具内外饰件和功能件的双重要求,产品结构及功能要求程度相对较高,使得公司产品附加值相对较高。
②应用场景差异
同行业可比公司浙江仙通、海达股份的密封条产品主要应用于整车密封领域,其主要生产工艺为挤出成型,与公司挤出类产品较为类似,但该类产品应用已较为广泛,大多数密封条为橡胶材质,工艺相对成熟,毛利率相对较低。肇民科技汽车领域产品主要为发动机周边产品,主要生产工艺为注塑成型,与公司注塑类产品较为类似。星源卓镁的汽车领域产品主要应用于汽车车灯周边,主要生产工艺为压铸成型,与公司主要产品的生产工艺差异较大。因此,从产品细分应用领域的角度出发,公司与同行业可比公司之间产品应用领域存在明显差异,毛利率可比性较差。
③客户结构差异
一方面,公司下游客户主要为汽车玻璃厂商,与同行业可比公司客户存在差异,导致各公司间的产品议价能力有所差异,毛利率可比性较差;另一方面,汽车行业中一级供应商直接面向主机厂,提供的产品具有规格大、单价和成本高等特点,议价能力相对较低,因此汽车行业中一级供应商的毛利率通常低于二级供应商;浙江仙通、海达股份的下游客户主要为主机厂,多属于一级供应商,其毛利率相对较低,肇民科技、星源卓镁以及本公司的下游客户主要为一级供应商,属于二级供应商,毛利率普遍相对较高。
(3)销售单价和单位成本差异
2-95
报告期内,同行业可比公司间主要产品销售价格与单位成本的情况如下:
公司名称 | 产品类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||
单位 价格 | 单位 成本 | 单位 价格 | 单位 成本 | 单位 价格 | 单位 成本 | 单位 价格 | 单位 成本 | |||
肇民科技 | 汽车部件(元/件) | - | - | - | - | 4.70 | 3.00 | 3.21 | 1.86 | |
浙江仙通 | 橡胶密封件(元/米) | - | - | 7.69 | 5.22 | 7.43 | 5.02 | 7.30 | 4.81 | |
塑胶密封件(元/米) | - | - | 10.85 | 6.48 | 10.52 | 6.08 | 10.01 | 5.97 | ||
金属辊压件(元/米) | - | - | 12.00 | 8.63 | 12.33 | 8.41 | 12.92 | 8.60 | ||
星源卓镁 | 汽车车灯散热支架(元/件) | 21.14 | 15.39 | 18.89 | 12.65 | 23.02 | 11.07 | 21.23 | 10.02 | |
汽车座椅扶手结构件(元/件) | 97.22 | 69.61 | 58.09 | 36.50 | 53.89 | 26.67 | 51.52 | 30.86 | ||
本公司 | 风挡玻璃安装组件 | 包边条(元/米) | 5.74 | 3.44 | 5.53 | 3.23 | 5.49 | 2.80 | 5.59 | 3.13 |
定位销(元/件) | 0.43 | 0.25 | 0.46 | 0.25 | 0.43 | 0.22 | 0.42 | 0.24 | ||
支架(元/件) | 7.20 | 4.43 | 7.12 | 4.11 | 6.51 | 3.68 | 5.86 | 3.28 | ||
侧窗玻璃升降组件(元/件) | 1.66 | 1.17 | 1.54 | 1.03 | 1.11 | 0.63 | 1.13 | 0.65 | ||
角窗玻璃总成组件(元/件) | 4.02 | 2.66 | 3.09 | 2.06 | 2.56 | 1.82 | 1.68 | 1.22 |
注:1、肇民科技2021年度报告和2022年半年度报告未披露汽车部件销售量,无法计算平均单价和单位成本;2、同行业可比公司海达股份年度报告未单独披露汽车零部件产品的销售量,无法计算平均单价和单位成本;3、浙江仙通2022年半年度报告未披露与产品销售单价和单位成本相关的信息。
由上表可知,公司与同行业可比公司相比主营产品的单位价格和单位成本相对较低,其中星源卓镁的产品主要使用镁合金、铝合金原材料,规格体积相对较大,使得其单位价格和单位成本显著高于以塑料粒子为主要材料的公司产品;浙江仙通的密封条产品截面较大,原材料包括钢带,重量相对更重,使得其单位价格、单位成本高于公司包边条产品。因此,由于公司产品具有相对较低的单价和成本,且产品呈现出“小批量、多品种”的典型特点,使得公司毛利率较同行业可比公司相对较高。
2、公司各类产品毛利率与可比公司差异的原因及合理性
报告期内,公司产品按照生产工艺划分主要为挤出类产品和注塑类产品,其中挤出类产品主要为包边条,注塑类产品主要为定位销、支架和托架,上述产品报告期各期销售收入占当期主营业务业务收入的平均比例分别为56.81%、
10.56%、6.94%和15.31%,平均占比合计为89.61%。公司与同行业可比公司间
2-96
不存在产品结构及其应用领域完全一致的产品,挤出类产品包边条与浙江仙通、海达股份的密封条较为相似,注塑类产品与肇民科技汽车部件所用原材料较为相似。因此下文主要分析公司与同行业可比公司上述产品的毛利率差异情况。
(1)挤出类产品-包边条
报告期内,公司包边条的毛利率与同行业可比公司的对比情况如下:
公司名称 | 产品名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
浙江仙通 | 橡胶密封条 | - | 32.05% | 32.43% | 34.08% |
塑胶密封条 | - | 40.34% | 42.20% | 40.35% | |
小计 | - | 33.98% | 35.19% | 35.83% | |
海达股份 | 橡胶密封条 | 12.80% | 19.34% | 27.07% | 21.38% |
平均值 | 12.80% | 26.66% | 31.13% | 28.61% | |
本公司 | 包边条 | 40.10% | 41.58% | 49.07% | 44.07% |
注:浙江仙通、海达股份2019年度毛利率未考虑与销售产品相关的运输费和关税等费用,浙江仙通2022年半年度报告未披露细分产品毛利率信息。报告期内,公司包边条的毛利率与浙江仙通塑胶密封条的毛利率较为接近,高于浙江仙通和海达股份橡胶密封条的毛利率。毛利率存在差异的具体原因如下:
①原材料种类差异
公司名称 | 产品种类 | 原材料 |
浙江仙通 | 橡胶密封条 | EPDM橡胶及其混炼胶、炭黑、碳酸钙、钢丝或钢带等 |
塑胶密封条 | PVC、TPE等塑料粒子、钢带等 | |
海达股份 | 橡胶密封条 | EPDM橡胶、加工油、炭黑等 |
本公司 | 包边条(塑胶) | PVC、TPV等塑料粒子、胶带、铝带或铜丝等 |
由上表可知,公司包边条毛利率与浙江仙通塑胶密封条毛利率较为接近的主要原因系生产所需的塑料粒子原材料较为接近,均主要为PVC等塑料粒子;公司包边条毛利率高于浙江仙通和海达股份橡胶密封条的主要原因系橡胶密封条的主要原料为混炼胶,混炼胶则需要对初级橡胶粒子经混炼设备混炼后得到,而混炼设备往往需要大量的资金投入,使得其固定成本相对较高,毛利率相对较低。
2-97
②产品结构、应用场景和客户结构差异
公司名称 | 产品种类 | 单位重量 | 应用领域 | 客户类型 |
浙江仙通 | 橡胶密封条、塑胶密封条 | 0.21-0.30kg | 整车密封领域 | 整车厂:上汽通用五菱汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江远景汽配有限公司等 |
海达股份 | 橡胶密封条 | - | 整车密封领域,以滑动天窗密封为主 | 整车厂:英纳法、恩坦华、上汽荣威、上汽大通、广汽三菱、东风日产、长城汽车等 |
本公司 | 包边条 | 0.025-0.07kg | 风挡玻璃领域 | 玻璃厂商:福耀玻璃、圣戈班、Vitro、艾杰旭、耀皮玻璃、板硝子等 |
浙江仙通、海达股份的密封条应用于汽车门框,起到密封防水、静音减振的作用;公司的包边条应用于挡风玻璃,起到定位、固定的作用。浙江仙通和海达股份的密封条与公司的包边条产品应用虽然均为挤出类产品,但应用场景存在一定的差异,且公司包边条产品的单位重量远低于浙江仙通密封条,主要原因系浙江仙通和海达股份的整车密封条截面较大所致。浙江仙通、海达股份下游客户多为整车厂,公司下游客户为汽车玻璃厂商,汽车玻璃厂商将公司包边条产品安装在汽车玻璃上,再整体销售给整车厂。相较于公司而言,浙江仙通、海达股份为汽车行业一级供应商,其密封条产品的单车价值量约为200元到上千元,而公司包边条产品的单车价值量仅为50-80元。公司包边条产品单车用量较少,导致公司各类产品规格型号数量较多,意味着同一挤出生产线需要在不同规格型号产品之间频繁切换,会降低挤出生产线的生产效率。公司多年来持续实施精细化管理,不断优化各类产品的生产工艺,加之公司地处秦皇岛地区,人工成本相对较低,使得公司具有较强的生产过程管理能力和成本控制能力。因此在产品报价透明的情况下,公司成本控制能力较强,使得毛利率水平相对较高。
③单位价格和单位成本差异
单位:元/米
公司名称 | 产品种类 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
单位 价格 | 单位 成本 | 单位 价格 | 单位 成本 | 单位 价格 | 单位 成本 | 单位 价格 | 单位 成本 | ||
浙江仙通 | 橡胶密封条 | - | - | 7.69 | 5.22 | 7.43 | 5.02 | 7.30 | 4.81 |
2-98
公司名称 | 产品种类 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
单位 价格 | 单位 成本 | 单位 价格 | 单位 成本 | 单位 价格 | 单位 成本 | 单位 价格 | 单位 成本 | ||
塑胶密封条 | - | - | 10.85 | 6.48 | 10.52 | 6.08 | 10.01 | 5.97 | |
本公司 | 包边条 | 5.74 | 3.44 | 5.53 | 3.23 | 5.49 | 2.80 | 5.59 | 3.13 |
注:海达股份未按照单位米披露橡胶密封条的相关信息,浙江仙通2022年半年度报告未披露细分产品销售单价和成本信息。由上表可知,公司包边条产品单位价格和单位成本低于浙江仙通密封条,主要原因系浙江仙通密封条单位重量远高于公司包边条所致,浙江仙通密封条平均单位重量为0.21-0.30kg,而公司包边条产品的单位重量通常仅为0.025-0.07kg。综上,公司包边条产品毛利率高于浙江仙通和海达股份橡胶密封条的毛利率的主要原因系橡胶密封条的原料需要经混炼设备混炼后才能用于挤出生产,而混炼设备往往需要大量的资金投入,使得其固定成本相对较高,毛利率相对较低;公司包边条产品毛利率与浙江仙通塑胶密封条产品则较为接近,略高的主要原因系公司实施精细化管理,成本控制能力更强,且公司所处秦皇岛地区的人工成本较低所致。
(2)注塑类产品-定位销、支架和托架
报告期内,公司定位销、支架和托架(以下分析简称“注塑类产品”)注塑类产品和肇民科技汽车部件产品的原材料种类均主要为塑料粒子,但塑料粒子细分种类有所不同;公司注塑类产品的应用领域主要为汽车玻璃领域,肇民科技汽车部件的主要应用领域为发动机周边;公司与肇民科技均为汽车产业链中的二级供应商,其中肇民科技的客户主要为发动机动力设备制造商,而公司的主要客户为汽车玻璃制造商。原材料种类、产品结构、应用场景及客户结构差异对毛利率的影响详见本问题“二/(二)/1、公司毛利率与可比公司差异的原因及合理性”。报告期内,公司注塑类产品和肇民科技汽车部件产品毛利率差异主要受产品单价及单位成本影响。
报告期内,公司注塑类产品与肇民科技汽车部件产品的毛利率、单价和单位成本的对比情况如下:
2-99
单位:元/件
公司名称 | 产品种类 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
肇民科技 | 汽车部件产品 | 单价 | - | - | 4.70 | 3.21 |
单位成本 | 3.00 | 1.86 | ||||
毛利率 | 35.25% | 35.02% | 36.30% | 42.34% | ||
本公司 | 注塑类产品 | 单价 | 0.98 | 0.95 | 0.76 | 0.73 |
单位成本 | 0.61 | 0.55 | 0.41 | 0.41 | ||
毛利率 | 38.15% | 42.06% | 45.39% | 42.81% |
注:肇民科技2021年度报告和2022年半年度报告未披露汽车部件销售量,因此无法计算平均单价和单位成本。
由上表可知,2019年度,公司注塑类产品毛利率和肇民科技汽车部件产品毛利率基本一致;2020年度、2021年度和2022年1-6月,公司注塑类产品毛利率和肇民科技汽车部件产品毛利率变动趋势基本一致。由于肇民科技未披露其2021年度和2022年1-6月的汽车部件销售量情况,因此公司主要分析2019年度和2020年度注塑类产品和肇民科技汽车部件毛利率的差异情况。
公司注塑类产品单价和单位成本与肇民科技差异较大,主要系公司注塑类产品较肇民科技汽车部件产品规格更小所致,其中肇民科技汽车部件产品单价和单位成本波动较大的主要原因系“国六标准”发动机滤芯部件产品销量增加较多,同时该部分产品包含价格较高的原材料配件,导致平均单价及平均单位成本增幅较大。
2019年度,公司注塑类产品和肇民科技汽车部件产品的毛利率分别为
42.81%和42.34%,毛利率基本一致;2020年度,公司注塑类产品和肇民科技汽车部件产品的毛利率分别为45.39%和36.30%,肇民科技汽车部件毛利率较低的主要原因系肇民科技当年度毛利较低的“国六标准”汽车滤芯部件产品销售占比大幅提升所致。2020年1-6月,剔除“国六标准”汽车滤芯部件产品后肇民科技其他汽车部件产品毛利率为46.94%,略高于公司2020年度注塑类产品的毛利率,但整体基本一致。
综上,公司注塑类产品与肇民科技汽车部件产品在原材料细分种类、产品结构及其应用领域有所差异,公司注塑类产品销售单价和销售成本均低于肇民科
2-100
技,占汽车整车成本的比重较小;2019年度公司注塑类产品毛利率和肇民科技汽车部件毛利率基本一致;2020年度公司注塑类产品与肇民科技汽车部件产品毛利率存在差异的主要原因系肇民科技当年度毛利较低的“国六标准”汽车滤芯部件产品销售占比大幅提升所致,剔除上述产品影响后与公司毛利率亦基本一致。
三、结合可比公司及主要竞争对手毛利率、净利润率变化情况,说明发行人维持高毛利率和净利润率且高于可比公司的原因及合理性
(一)发行人综合毛利率和净利润率与同行业可比公司的对比情况
根据对公司核心客户以及知名整车厂访谈确认,全球及国内规模以上汽车玻璃总成组件供应商主要为:Elkamet(德国)、利富高(日本)、发行人、厦门精密、华鹰塑料、敏达智行、广州信强和百易东和等。其中厦门精密和利富高虽系上市公司的附属企业,但上市主体对外披露的定期报告中无其相关经营数据,其他主要竞争对手均为非公众公司,因此公司难以获取主要竞争对手毛利率和净利润率情况。报告期内,公司综合毛利率和净利润率与同行业可比公司的对比情况如下:
公司名称 | 综合毛利率 | 净利润率 | ||||||
2022年 1-6月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2022年 1-6月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
肇民科技 | 33.24% | 34.11% | 35.58% | 38.59% | 20.40% | 19.92% | 21.18% | 21.39% |
浙江仙通 | 30.66% | 34.98% | 36.52% | 32.39% | 14.61% | 18.02% | 17.25% | 15.16% |
星源卓镁 | 37.95% | 42.53% | 54.35% | 53.28% | 22.70% | 24.49% | 34.60% | 33.46% |
海达股份 | 16.63% | 20.95% | 24.86% | 24.00% | 5.03% | 6.11% | 8.71% | 10.24% |
平均值 | 29.62% | 33.14% | 37.83% | 37.07% | 15.68% | 17.14% | 20.43% | 20.06% |
本公司 | 40.38% | 41.59% | 46.85% | 44.51% | 27.15% | 21.68% | 26.94% | 22.57% |
注:1、同行业可比公司数据来源于各公司公开披露的招股说明书和年度报告;2、为保持报告期内毛利率计算口径的一致性和可比性,2019年毛利率计算时的营业成本包含与产品销售相关的运输费、关税等费用。
报告期内,公司与同行业可比公司的综合毛利率和净利润率变动趋势基本一致,整体均呈先上升后下降的态势,净利润率变动主要系受综合毛利率变动的影响;公司综合毛利率和净利润率与同行业可比公司相比整体维持在较高水平,主
2-101
要系:①公司产品规格小,产品附加值相对较高;②公司实施精细化管理,成本控制能力强;③客户结构差异使得公司毛利率和净利润率相对较高;④公司在细分领域市场地位较高,与主要竞争对手相比议价能力相对较强。具体分析如下:
(二)公司综合毛利率和净利润率维持在较高水平的原因及合理性
1、公司产品规格小,产品附加值相对较高
汽车玻璃总成组件产品主要应用于汽车玻璃领域,系汽车玻璃总成的重要组成部分,具有典型的种类繁多、非标准化特点。公司产品呈现出“小批量、多品种”的典型特点,单个产品在汽车整车的用量较小,加之产品规格小、重量轻、单价和成本低,在汽车整车中所占成本的比重较低,因此公司需要不断丰富自身产品品类,与客户保持紧密合作,持续开发出新产品,以“多品种”的产品结构来弥补单个产品“小批量”的不足,进而保证自身整体利润水平。而对客户而言,由于单个产品的批量较小,通常在考虑经济性的情况下,针对某个产品仅选择一家供应商,开发一套模具,对产品性能和质量要求较高,因此在产品报价透明合理的情况下,客户在认可公司产品质量的同时也给予一定的利润空间。
①公司与同行业可比公司间产品规格对比情况:公司产品具有规格小、重量轻、价格和成本低的特点。公司与同行业可比公司间单位价格和成本以及产品重量对比情况如下:
公司名称 | 产品类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 产品 重量(kg) | ||||
单位 价格 | 单位 成本 | 单位 价格 | 单位 成本 | 单位 价格 | 单位 成本 | 单位 价格 | 单位 成本 | |||
肇民科技 | 汽车部件(元/件) | - | - | - | - | 4.70 | 3.00 | 3.21 | 1.86 | - |
浙江仙通 | 橡胶密封件(元/米) | - | - | 7.69 | 5.22 | 7.43 | 5.02 | 7.30 | 4.81 | 0.21-0.22 |
塑胶密封件(元/米) | - | - | 10.85 | 6.48 | 10.52 | 6.08 | 10.01 | 5.97 | 0.26-0.30 | |
金属辊压件(元/米) | - | - | 12.00 | 8.63 | 12.33 | 8.41 | 12.92 | 8.60 | - | |
星源卓镁 | 汽车车灯散热支架(元/件) | 21.14 | 15.39 | 18.89 | 12.65 | 23.02 | 11.07 | 21.23 | 10.02 | 0.20-0.30 |
汽车座椅扶手结构件(元/件) | 97.22 | 69.61 | 58.09 | 36.50 | 53.89 | 26.67 | 51.52 | 30.86 | ||
本公 | 包边条(元/米) | 5.74 | 3.44 | 5.53 | 3.23 | 5.49 | 2.80 | 5.59 | 3.13 | 0.025-0.07 |
2-102
公司名称 | 产品类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 产品 重量(kg) | ||||
单位 价格 | 单位 成本 | 单位 价格 | 单位 成本 | 单位 价格 | 单位 成本 | 单位 价格 | 单位 成本 | |||
司 | 定位销(元/件) | 0.43 | 0.25 | 0.46 | 0.25 | 0.43 | 0.22 | 0.42 | 0.24 | 0.002-0.008 |
支架(元/件) | 7.20 | 4.43 | 7.12 | 4.11 | 6.51 | 3.68 | 5.86 | 3.28 | 0.05-0.18 | |
托架(元/件) | 1.61 | 1.14 | 1.45 | 0.96 | 1.09 | 0.62 | 1.12 | 0.65 | 0.013-0.045 |
注:1、肇民科技2021年度报告和2022年半年度报告未披露汽车部件销售量,无法计算平均单价和单位成本,未披露产品重量信息;2、同行业可比公司海达股份年度报告未单独披露汽车零部件产品的销售量,无法计算平均单价和单位成本;3、浙江仙通2022年半年度报告未披露与产品销售单价和单位成本相关的信息,产品重量根据其招股说明书披露数据计算而来。
由上表可知,与同行业可比公司相比,公司各类产品重量、销售价格和单位成本整体偏低,其中挤出类产品包边条的单位重量为一般为0.025-0.07kg/米,远低于浙江仙通密封条重量0.21-0.30kg/米,星源卓镁汽车车灯散热支架重量
0.20-0.30kg/件,公司产品单位价格和成本亦低于浙江仙通和星源卓镁。同行业可比公司主要以规格中等或较大的零部件为主,加工精度相对小物件而言较低,而公司小而精的产品特点使得其加工工艺难度相对较大,产品附加值相对较高,毛利率亦相对较高。
②公司与同行业可比公司间材料占比情况:公司产品均系在考虑材料成本、生产加工难度等成本因素后,加成一定的利润水平形成产品初步报价,通过竞标的方式确定最终产品价格,交易价格均为市场化结果,定价公允。通常情况下,成本中原材料占比越低,产品附加值相对越高,毛利率相对越高。报告期内,公司与同行业可比公司成本中原材料占比情况如下:
类别 | 公司名称 | 产品名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
挤出类 | 浙江仙通 | 塑胶密封条 | - | 70.26% | 71.90% | 71.06% |
本公司 | 包边条 | 65.11% | 62.46% | 63.32% | 59.42% | |
注塑类 | 肇民科技 | 汽车部件 | - | - | 93.54% | 87.34% |
本公司 | 注塑类产品 | 61.77% | 61.18% | 58.06% | 56.57% |
注:1、浙江仙通材料占比根据其招股说明书披露数据计算而来,数据为2013-2015年材料占比数据;2、肇民科技2021年度报告和2022年半年度报告未披露汽车部件材料占比信息;3、为保证口径保持一致,直接材料占比计算时未考虑因产品销售而发生的运输费、关税等费用;4、公司注塑类产品主要为定位销、支架和托架。
由上表可知,公司挤出类产品和注塑类产品的直接材料占比均低于浙江仙通
2-103
和肇民科技,主要系公司产品体积较小,加工精度要求高,产品附加值较高,从而使得公司毛利率相对较高。
2、公司实施精细化管理,成本控制能力强
①人工成本较低:公司主要生产基地位于河北省秦皇岛市。与同行业可比公司相比,河北省秦皇岛市劳动力成本相对较低,公司在人工成本方面具有绝对的竞争优势,使得综合毛利率较高。报告期内,公司与同行业可比公司主要生产基地的工资水平对比情况如下:
单位:元/年
公司名称 | 主要生产基地 | 工资情况 | ||
2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
肇民科技 | 上海市 | - | 80,134 | 64,226 |
浙江仙通 | 浙江省台州市 | 69,228 | 60,521 | 55,251 |
星源卓镁 | 浙江省宁波市 | 81,551 | 70,742 | 68,889 |
海达股份 | 江苏省无锡市 | 72,047 | 65,428 | 61,429 |
浙江省宁波市 | 81,551 | 70,742 | 68,889 | |
本公司 | 河北省秦皇岛市 | 47,809 | 45,258 | 43,453 |
注:统计口径:肇民科技为上海市城镇私营单位就业人员平均工资;浙江仙通2019年工资为台州市私营单位在岗职工年平均工资,2020年和2021年工资为浙江省城镇私营单位就业人员平均工资;星源卓镁为宁波市四上私营单位从业人员年平均工资;海达股份为无锡市全市城镇私营单位就业人员平均工资,宁波市四上私营单位从业人员年平均工资;本公司为秦皇岛市城镇私营单位就业人员年平均工资。
由上表可知,与公司秦皇岛地区工资水平相比,同行业可比公司工资水平高出30%-80%不等,公司在人工成本方面具有绝对的竞争优势,从而使得公司产品毛利率相对较高。
②生产自动化能力:公司以降本增效为目标,在保证产品质量的前提下持续投入研发,不断对各种工艺技术和生产设备进行摸索创新,以提升生产效率,降低产品单耗,加强成本控制。公司具备较强的非标设备开发设计能力,产品自动化程度较高:A、在包边条生产环节,公司已形成“包边条多工序联动高效生产工艺技术”,可简化操作工序、减少人工作业、降低材料损耗以及提升生产效率,如包边条铝带在线焊接技术可使得设备利用及生产效率提升10%以上;包边条在
2-104
线高精度切断技术以及在线贴助拔技术可降低材料损耗率,减少人工作业2-3人。B、在定位销布胶环节,通过非标设备将刷底涂、烘干、布胶、压胶四个工序自动一体化,实现80%左右的关键工序自动化生产,生产效率可提升45%-48%。C、在托架生产环节,使用机器设备自动抓取检验螺母、自动修剪浇口,全程实现自动化生产,取消人工作业,降低生产成本。D、在垫块生产环节,将人工作业精切、撕离型纸、摆板等开发升级为模块化自动生产技术,作业效率可提高60%。
公司生产自动化水平高于行业内竞争对手,在生产工艺方面的核心技术“包边条多工序联动高效生产工艺技术”和“垫块自动化生产技术”被河北省工信厅鉴定为国内领先。公司持续性的优化生产工艺流程,能够提高设备使用效率,减少人工作业,有效降低生产成本。此外,同行业可比公司中肇民科技的主营产品还包括高端厨卫家电领域的功能性零件,星源卓镁的主营产品还包括电动自行车功能件及结构件、园林机械零配件等产品,海达股份的主营产品还包括轨道交通、建筑、航运其他业务领域产品。与上述同行业可比公司相比,公司主营业务聚焦于汽车玻璃总成组件,降本增效的效果更为显著。
3、客户结构差异使得公司毛利率和净利润率相对较高
汽车行业中一级供应商直接面向主机厂,供应产品具有规格大、单价和成本高等特点,议价能力相对较低,因此汽车行业中一级供应商的毛利率通常低于二级供应商。公司下游客户主要为福耀玻璃、圣戈班、艾杰旭、板硝子和Vitro等一级供应商,属于二级供应商,而同行业可比公司浙江仙通、海达股份的下游客户主要为主机厂,多属于一级供应商,与其相比,公司毛利率水平相对较高。
此外,汽车玻璃行业是汽车零部件行业中集中度较高的行业之一,无论是国内市场还是全球市场,汽车玻璃行业都呈现寡头垄断的格局,市场竞争格局稳定。报告期内,公司与同行业可比公司间的客户集中度及销售费用率情况如下:
2-105
公司名称 | 客户集中度 | 销售费用率 | ||||||
2022年1-6月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2022年 1-6月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
肇民科技 | - | 54.82% | 61.33% | 53.84% | 0.92% | 1.36% | 1.05% | 1.70% |
浙江仙通 | - | 77.10% | 80.24% | - | 4.17% | 4.96% | 5.20% | 4.68% |
星源卓镁 | 57.84% | 60.89% | 70.88% | 76.95% | 2.64% | 2.64% | 2.81% | 2.74% |
海达股份 | - | 19.83% | 21.79% | 12.63% | 2.55% | 4.46% | 3.67% | 3.63% |
平均值 | 57.84% | 53.16% | 58.56% | 47.81% | 2.57% | 3.36% | 3.18% | 3.19% |
本公司 | 89.73% | 89.10% | 87.30% | 90.51% | 0.77% | 0.95% | 1.02% | 1.24% |
注:数据来源于可比公司公开披露的招股说明书和年度报告;浙江仙通2019年年度报告未披露前五大客户收入占比情况;肇民科技、浙江仙通、海达股份未披露2022年1-6月前五大客户收入占比情况;2019年销售费用统计口径未包括与销售产品相关的运输费和关税等费用。由上表可知,公司报告期内前五大客户销售收入占比在90%左右,高于同行业可比公司前五大客户的集中度50%-60%,公司销售收入的增长主要来源于核心客户销售金额的增长,使得公司用于开发新客户及维护老客户等方面的相关费用支出金额较低;公司销售费用率维持在为1%左右,同行业可比公司的销售费用率则为3%左右,较高的客户集中度使得公司销售费用率整体稳定且处于较低水平,使得公司的净利润率相对较高。
4、公司在细分市场地位较高,与主要竞争对手相比议价能力较强
公司是汽车玻璃总成组件行业内产品种类最全、覆盖车型最多的领先供应商之一,公司与主要竞争对手相比市场地位较高,在主要客户同类产品的采购份额较高,议价能力相对较强。报告期内,公司在主要客户的采购份额或供应商排名情况如下:
公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
福耀玻璃 | 注塑类产品为第二大供应商,第一大供应商为集团内企业厦门精密,挤出类产品由2019年的第三大供应商升为现在第二大供应商;截至目前,系汽车玻璃总成组件第一大供应商。 | |||
圣戈班 | 第一大 | 第一大 | 第三大 | 第四大 |
艾杰旭 | 第一大 | 第二大 | 第三大 | 第三大 |
Vitro | 公司系核心供应商(采购份额约25%) | |||
耀皮玻璃 | 公司系核心供应商(采购份额占比19.8%) |
注:公司向其销售占客户同类业务采购的比例、公司在客户供应商体系中的地位相关信
2-106
息来源于访谈记录及业务往来情况确认函。
由上表可知,报告期内,公司均为上述主要客户的核心供应商,在其供应商体系中占据重要地位,并已逐步发展成福耀玻璃、圣戈班和艾杰旭汽车玻璃总成组件第一大供应商。公司报告期内在主要客户的采购份额或供应商排名中整体呈上升的趋势,合作关系稳定且逐步加深。基于公司在客户端良好的综合业绩表现,公司在福耀集团附件部首次供应商业绩评比中荣获“2020年福耀集团优秀供应商”称号,在艾杰旭和圣戈班内部供应商评价中被评为“A级供应商”。与主要竞争对手相比,公司产品质量稳定性较高,公司的市场竞争地位以及谈判议价能力具有一定的优势。经客户确认,公司系上述客户体系内主要汽车玻璃总成组件供应商中唯一获得该荣誉或评级的供应商。
综上所述,公司产品具有“小批量、多品种”的典型特点,客户在产品报价透明合理的情况下,基于认可公司产品质量的同时会给予一定的利润空间;公司主要生产基地位于河北省秦皇岛市,劳动力成本相对较低;公司持续性的优化生产工艺流程,能够提高设备使用效率,有效降低生产成本;公司属于二级供应商,且下游客户集中度较高,使得毛利率和净利润率相对较高;与主要竞争对手相比,公司产品质量稳定性较高,公司的市场竞争地位以及谈判议价能力具有一定的优势。因此,与同行业可比公司相比,公司毛利率和净利润率维持在较高水平具备合理性。
四、中介机构的核查情况及核查意见
(一)核查程序
申报会计师就上述事项执行的核查程序如下:
1、获取发行人收入成本大表,采用定性与定量相结合的方法,分析发行人报告期内毛利率波动的原因及其合理性;分析各类产品销售单价、销售成本及其变化的原因,分析其对发行人毛利率的影响;
2、获取发行人原材料采购明细表,分析各类原材料的采购规模、平均单价变动趋势,以及原材料单价变动对发行人毛利率的影响程度;
2-107
3、查阅同行业可比公司公开披露的数据,分析发行人主营业务及各类产品毛利率与同行业可比公司之间的差异及原因;分析发行人毛利率及净利润率均高于同行业可比公司的原因及合理性;
4、访谈发行人实际控制人,了解发行人报告期内的毛利率和净利润均高于同行业可比公司的原因。
(二)核查意见
经核查,申报会计师认为:
1、运输费和关税系报告期内发行人主营业务毛利率波动的重要因素。剔除运输费和关税后,发行人2020年度主营业务毛利率较2019年度略有上升的主要原因系社保减免的影响,2021年度主营业务毛利率较2020年度下降3.62个百分点的主要原因系原材料价格上涨所致,2021年度和2022年1-6月的主营业务毛利率则较为稳定。
2、发行人毛利率分别为44.51%、46.85%、41.59%和40.38%,变动趋势与同行业可比公司平均值均呈先升后降的趋势;发行人主营业务毛利率及各类产品毛利率与同行业可比公司差异的原因系原材料种类、产品结构、应用场景及客户、单价及单位成本所致。发行人主要原材料塑料粒子的平均采购单价与同行业可比公司相比整体较低;发行人产品小而精的特点使得其加工工艺难度相对较大,且发行人产品结构及功能要求程度较高,主要产品包边条和支架等则需要兼具内外饰件和功能件的双重要求,使得产品附加值相对较高;汽车行业中一级供应商的毛利率通常低于二级供应商,浙江仙通、海达股份属于一级供应商,其毛利率相对较低,肇民科技、星源卓镁以及发行人属于二级供应商,毛利率普遍相对较高;发行人主营产品的单位价格和单位成本相对较低,且产品呈现出“小批量、多品种”的典型特点,使得发行人毛利率较同行业可比公司相对较高。综上所述发行人主营业务毛利率及各类产品毛利率与可比公司的差异具备合理性。
3、发行人与可比公司相比具有较高的综合毛利率和净利润率的主要原因系:
发行人产品规格小,产品附加值相对较高;实施精细化管理,成本控制能力强;
2-108
客户结构差异使得发行人毛利率和净利润率相对较高;发行人在细分领域市场地位较高,与主要竞争对手相比议价能力相对较强。因此,与同行业可比公司相比,发行人毛利率和净利润率维持在较高水平具备合理性。
2-109
(此页无正文,为《关于河北科力汽车装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页)
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:
胡永波
中国注册会计师:
钱星一
中国·武汉 年 月 日