公告编号：2022-115证券代码：870976 证券简称：视声智能 主办券商：开源证券
广州视声智能股份有限公司2022年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年11月28日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：朱湘军
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议召集、召开和审议符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共13人，持有表决权的股份总数34,049,000股，占公司有表决权股份总数的89.65%。其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共0人，持有表决权的股份总数0股，占公司有表决权股份总数的0%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事7人，列席3人，董事刘雁甲、何凯、蔡念、宋庆云因工作原因缺席；
2.公司在任监事3人，列席2人，监事张结冰因个人原因缺席；
3.公司董事会秘书列席会议；
公司其他高级管理人员：财务总监董浩列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市募集资金投资项目及可行性的议案 》
1.议案内容：
公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于视声智能化产业园建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金。本次募集资金到位后，若募集资金净额超过上述项目投资总额，则可经法定程序后用作与公司主营业务相关的用途；若募集资金净额小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司以自筹方式解决。
2.议案表决结果：
同意股数34,049,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（二）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>
的议案 》
1.议案内容：
为保护投资者利益，在本次公开发行股票募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。公司将在募集资金到位后与保荐机构以及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：
同意股数34,049,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对
公告编号：2022-115股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（三）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市前滚存利润分配方案的议案 》
1.议案内容：
若公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市方案经中国证监会注册并得以实施，则本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
2.议案表决结果：
同意股数34,049,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划的议案 》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数34,049,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市后三年内稳定公司股价预案的议案 》
1.议案内容：
为保护投资者利益，公司制定了向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定公司股价的预案。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《广州视声智能股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案的公告》（公告编号：2022-076）。
2.议案表决结果：
同意股数34,049,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案 》
1.议案内容：
次公开发行股票填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《广州视声智能股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：
2022-077）。
2.议案表决结果：
同意股数34,049,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（七）审议通过《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市相关事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案 》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，根据有关法律、法规、规范性文件的规定，公司、公司控股股东、实际控制人、其他主要股东及公司董事、监事、高级管理人员等责任主体作出相关承诺，并明确了相应约束措施。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《广州视声智能股份有限公司关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事项出具有关承诺并提出相应约束措施的公告》（公告编号：
2022-078）。
2.议案表决结果：
同意股数34,049,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（八）审议通过《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市中介机构的议案 》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，根据有关规定，公司决定聘请开源证券股份有限公司作为公司本次公开发行并在北交所上市的保荐机构及主承销商、聘请北京市康达律师事务所作为公司本次公开发行并在北交所上市的专项法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次公开发行并在北交所上市的专项审计机构。
2.议案表决结果：
同意股数34,049,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（九）审议通过《关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案 》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》文件要求，公司制定了对招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的回购承诺事项及相应约束措施。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《广州视声智能股份有限公司关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的公告》（公告编号：2022-079）。
2.议案表决结果：
同意股数34,049,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十）审议通过《关于制订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<广州视声智能股份有限公司章程（北交所上市后适用）>的议案 》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，为符合本次发行并上市要求，现公司董事会根据相关法律法规的规定，制定了公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后适用《广州视声智能股份有限公司章程（北交所上市后适用）》。上述制度经股东大会审议通过后，将于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起生效。
2.议案表决结果：
同意股数34,049,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十一）审议通过《关于制订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的相关制度的议案 》
1.议案内容：
| 公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，为符合本次发行并上市要求，现公司董事会根据相关法律法规的规定，以及公司战略规划及业务发展需要，为进一步提高公司治理水平，完善公司法人治理结构，规范公司运作，公司制定了法人治理与规范运作内控制度。具体子议案如下： | |||
| 子议案 | 议案名称 | ||
| 1 | 《广州视声智能股份有限公司股东大会议事规则（北交所上市后适用）》 |
| 2 | 《广州视声智能股份有限公司董事会议事规则（北交所上市后适用）》 |
| 3 | 《广州视声智能股份有限公司监事会议事规则（北交所上市后适用）》 |
| 4 | 《广州视声智能股份有限公司募集资金管理制度（北交所上市后适用）》 |
| 5 | 《广州视声智能股份有限公司关联交易决策制度（北交所上市后适用）》 |
| 6 | 《广州视声智能股份有限公司对外担保管理制度（北交所上市后适用）》 |
| 7 | 《广州视声智能股份有限公司对外投资管理制度（北交所上市后适用）》 |
| 8 | 《广州视声智能股份有限公司利润分配管理制度（北交所上市后适用）》 |
| 9 | 《广州视声智能股份有限公司累积投票实施细则（北交所上市后适用）》 |
| 10 | 《广州视声智能股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（北交所上市后适用）》 |
| 11 | 《广州视声智能股份有限公司信息披露管理制度（北交所上市后适用）》 |
| 12 | 《广州视声智能股份有限公司网络投票实施细则（北交所上市后适用）》 |
| 13 | 《广州视声智能股份有限公司投资者关系管理制度（北交所上市后适用）》 |
| 14 | 《广州视声智能股份有限公司独立董事制度（北交所上市后适用）》 |
| 15 | 《广州视声智能股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度（北交所上市后适用）》 |
| 16 | 《广州视声智能股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（北交所上市后适用）》 |
| 17 | 《广州视声智能股份有限公司承诺管理制度（北交所上市后适用）》 |
| 18 | 《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度（北交所上市后适用）》 |
| 19 | 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（北交所上市后适用）》 |
| 20 | 《投资者权益保护制度（北交所上市后适用）》 |
2.议案表决结果：
同意股数34,049,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
公告编号：2022-115本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十二）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
1.议案内容：
公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟公开发行股票不超过12,700,000股。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。
（5）发行底价：
发行底价为10.72元/股。
（6）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
本次发行募集资金在扣除相关费用后，拟用于视声智能化产业园建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
按发行后的持股比例共享。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
（11）其他事项说明
最终发行上市方案以北交所核准并经中国证监会同意注册的方案为准。
2.议案表决结果：
同意股数34,049,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股
票并在北交所上市事宜的议案》
1. 议案内容：
具体定价方式、询价区间、最终发行数量、最终发行价格等与本次发行方案有关的一切事项；
（4）在本次公开发行工作完成后，根据实际发行情况对《公司章程》有关条款进行修改并办理相关工商变更登记事宜；
（5）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次公开发行计划延期实施或搁置；
（6）授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的要求，在股东大会决议范围内调整修订公司本次发行募集资金运用方案，并对募集资金具体安排进行调整，并根据需要在发行前确定募集资金专用账户；
（7）在本次发行完成后，在有关政府机构、监管机构、北交所、全国股转系统及中国证券登记结算有限责任公司办理本次公开发行的股票相关的登记和锁定等事宜；
（8）办理与本次发行并在北交所上市有关的其他事宜。
（9）本次授权的有效期：自公司股东大会审议通过本次发行并在北交所上市议案及本议案之日起 12 个月内有效。若股东大会决议有效期内公司本次发行上市通过北交所审核并取得中国证监会注册的，则该决议有效期自动延长至本次发行上市完毕。
2.议案表决结果：
同意股数34,049,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（十四）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 议 | 关于公司向不特定合格投 | 2,117,000 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 案一 | 资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及可行性的议案 | ||||||
| 议案二 | 关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案 | 2,117,000 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 议案三 | 关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案 | 2,117,000 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 议案四 | 关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划的议案 | 2,117,000 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 议案五 | 关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案的议案 | 2,117,000 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 议案六 | 关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案 | 2,117,000 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 议案七 | 关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关 | 2,117,000 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案 | |||||||
| 议案八 | 关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市中介机构的议案 | 2,117,000 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 议案九 | 关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案 | 2,117,000 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 议案十 | 关于制订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<广州视声智能股份有限公司章程（北交所上市后适用）> 的议案 | 2,117,000 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 议案十一 | 关于制订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的相关制度的议案 | 2,117,000 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 议案十二 | 关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案 | 2,117,000 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京市康达（广州）律师事务所
（二）律师姓名：肖梦颖、罗绮明
（三）结论性意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、风险提示
是否审议公开发行股票并在北交所上市的议案
√是 □否
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。公司为在全国中小企业股份转让系统连续挂牌满12个月的创新层公司。公司2020年度、2021年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为18,101,178.71 元、22,471,296.53元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
26.03%、27.85%，符合《上市规则》第2.1.3条规定的公开发行股票并上市的条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
请投资者关注风险。
五、备查文件目录
《广州视声智能股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议决议》
广州视声智能股份有限公司
董事会2022年11月30日