苏州太湖雪丝绸股份有限公司
（江苏省苏州市吴江区震泽镇金星村318国道北侧）
关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司落实上市委员会审议会议意见函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十一月
北京证券交易所：
贵所于2022年11月28日出具的《关于落实上市委员会审议会议意见的函》（以下简称“落实意见函”）已收悉。苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“太湖雪”“发行人”“公司”）与东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市君悦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对落实意见函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《苏州太湖雪丝绸股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的“释义”所定义的词语或简称一致。
本问询回复中的字体代表以下含义：
| 字体 | 释义 |
| 黑体加粗 | 《落实意见函》中的问题 |
| 宋体 | 对《落实意见函》的回复、中介机构核查意见 |
| 楷体加粗 | 涉及申请文件补充披露或修改的内容 |
本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系计算中四舍五入造成。
目录
目录 ...... 2问题1请发行人结合三盛实业的生产规模、资金情况、财务状况说明是否具备供应发行人采购商品的能力，相关采购是否真实，定价是否公允，是否存在利益输送或资金体外循环，相关会计处理是否符合企业会计准则要求，请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。 ...... 3
问题2请发行人说明报告期内控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人是否构成同业竞争，相关方是否违反发行人报告期内公开承诺，请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 ...... 8
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。 ...... 16
问题1请发行人结合三盛实业的生产规模、资金情况、财务状况说明是否具备供应发行人采购商品的能力，相关采购是否真实，定价是否公允，是否存在利益输送或资金体外循环，相关会计处理是否符合企业会计准则要求，请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合三盛实业的生产规模、资金情况、财务状况说明是否具备供应发行人采购商品的能力，相关采购是否真实，定价是否公允，是否存在利益输送或资金体外循环等情况
（一）结合三盛实业的生产规模、资金情况、财务状况说明是否具备供应发行人采购商品的能力
三盛实业注册地位于吴江区震泽镇，地理位置与发行人较近。三盛实业主营业务包括箱包生产、床上用品、服装服饰的研发、生产与销售等，三盛实业注册资本210万元。三盛实业自身有生产经营场所、生产设备和生产人员，具有一定的生产规模，资金情况和财务状况良好，因此，具备供应发行人采购商品的能力，相关采购真实。
报告期内，三盛实业的基本生产规模、资金情况、财务状况如下表所示：
| 基本情况 | 时间 | 资金情况 | 财务状况 | 收入情况 |
| 注册地：震泽镇勤幸村5组 注册资本：210万； 实收资本：24万元； 成立时间：2015-04-29 实际控制人：盛丽芬 控股股东：盛丽芬 主营业务：箱包生产、床上用品、服装服饰的研发、生产与销售等 统一社会信用代码：913205093388665656 | 货币资金（万元） | 资产（万元） | 营业收入（万元） | |
| 2019年12月31日/2019年度 | 208.14 | 539.07 | 2,148.07 | |
| 2020年12月31日/2020年度 | 82.26 | 751.55 | 1,972.04 | |
| 2021年12月31日/2021年度 | 7.43 | 806.45 | 399.09 | |
| 2022年6月30日/2022年1-6月 | 28.66 | 1,370.80 | 76.57 |
注：太湖雪的业务量约占三盛实业的70%左右；三盛实业自身还有十余家其他客户。
三盛实业为中小微企业，生产模式较为灵活机动，根据销售订单的情况安排组织人员生产，高峰期50余人，其中签订正式劳动合同的十余人，其余
根据销售订单情况安排临时人员。
2019年、2020年发行人向三盛实业采购蚕丝丝胎，是由三盛实业采购填充物丝绵，三盛实业再组织生产人员经过拉绵工序加工成蚕丝丝胎。
三盛实业作为发行人的比照关联方，发行人遵照谨慎性并从严把握原则，三盛实业的关联关系为：发行人控股股东英宝投资最近12个月曾控制的怡泰祥纺织的股东、执行董事盛正芳姐姐盛丽芬持有100%的股权。
报告期内，发行人与三盛实业的关联交易内容包括采购蚕丝丝胎、包装物，以及床品套件的委外加工费，其中，以采购蚕丝丝胎为主，2019年、2020年的蚕丝丝胎采购金额分别为1,326.35万元和1,125.87万元，具体如下：
单位：万元
| 采购内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 采购蚕丝丝胎 | 0 | 0 | 1,125.87 | 1,326.35 |
| 采购包装物 | 53.90 | 273.42 | 270.70 | 169.02 |
| 委外加工费 | 0 | 0 | 2.57 | 2.43 |
| 合计 | 53.90 | 273.42 | 1,399.14 | 1,497.80 |
（二）定价是否公允，是否存在利益输送或资金体外循环等情况
1、公司向三盛实业采购蚕丝丝胎的价格公允性
2019年、2020年发行人向三盛实业采购蚕丝丝胎，交易金额分别为1,326.35万元和1,125.87万元。2019年、2020年公司销售业务规模扩大，公司在从严控制产品质量的前提下，填充物丝绵由三盛实业采购；公司经过市场询价，且三盛实业距离较近、响应速度快，所以当时公司选择三盛实业作为蚕丝丝胎主要的供应商，有其合理性与必要性。
2021年起公司转变采购策略，由公司统一自行采购丝绵原材料，再根据订单缓急程度，安排自主生产或委外加工成蚕丝丝胎；同时公司从减少并规范关联交易的角度考虑，公司选择无关联关系的外协厂商加工，故公司2021年与三盛实业的采购金额大幅下降，2021年与三盛实业的采购内容为蚕丝被的包装物（拎袋等）。
公司供应商的蚕丝丝胎报价采用成本加成法确定，由丝绵材料成本、加
工费加上毛利构成。
单位：元/条
| 产品名称 | 产品规格 | 供货价 | 差异率 | |||
| 三盛（a） | 曼丝诺（b） | 雅帛(c ) | 三盛VS曼丝诺(a-b)/b | 三盛VS雅帛(a-c)/c | ||
| 蚕丝丝胎 | 500g | 185 | 180 | 188 | 2.78% | -1.60% |
| 蚕丝丝胎 | 1000g | 370 | 358 | 375 | 3.35% | -1.33% |
| 蚕丝丝胎 | 1200g | 467 | 452 | 475 | 3.32% | -1.68% |
经过比价，三盛实业的价格总体在合理区间，定价公允。
2、公司向三盛实业采购包装物的价格公允性
三盛实业有生产经营场所、设备和人员，具备相应的蚕丝被拎袋包装物的生产加工能力。公司向无关联关系的拎袋包装物供应商——南通丽欢包装材料有限公司的采购报价单比价如下：
单位：元/只
| 产品名称 | 产品规格 | 供货价 | 差异率 C=（b-a）/a | |
| 南通丽欢包装材料有限公司a | 三盛实业b | |||
| 蚕丝被包 | 57*64cm | 17.3 | 16.87 | -2.49% |
| 蚕丝被包 | 62*52cm | 20 | 19.37 | -3.15% |
| 蚕丝被包 | 70*58cm | 21.8 | 21.16 | -2.94% |
| 蚕丝被包 | 79*65cm | 24.8 | 24.26 | -2.18% |
从上表可以看出，三盛实业的价格相对有优势，且响应速度更及时，所以公司选择与其合作，相关交易价格公允。
综上，三盛实业自身有生产经营场所、生产设备和生产人员，具有一定的生产规模，资金情况和财务状况良好，因此，具备供应发行人采购商品的能力。报告期内，公司向三盛实业主要采购蚕丝丝胎、包装物等，相关采购真实，不存在利益输送或资金体外循环等情况。
（三）相关会计处理是否符合企业会计准则要求
报告期内，发行人与三盛实业签订《填充物材料采购框架协议》，协议中约定“乙方（三盛实业）所提供货品的原材料必须向甲方指定的合格供应商
进行采购，如乙方增加新供应商必须经甲方（发行人）同意。乙方提供的货品须以一等品进行交货。” 三盛实业向其供应商采购原材料为独立签订采购合同，三盛实业在其采购的原材料入库后，取得控制权，商品损毁灭失的风险由三盛实业承担。
发行人向三盛实业采购原材料，按次签订采购合同，根据合同，其原材料的规格、重量、数量均明确约定，发行人虽然要求三盛实业向发行人指定的合格供应商采购丝胎的原材料，但是其加工成符合发行人约定的规格、重量、质量标准过程中发生的成本由其自行承担，发行人向三盛实业买断合格产品后取得相关商品的控制权，商品的毁损灭失风险也将转移至发行人，存货风险由发行人自行承担。因此，报告期内，发行人购买的三盛实业的蚕丝丝胎，原材料丝绵价款先由三盛实业支付，三盛实业加工成蚕丝丝胎后，发行人在收到商品并验收入库后，按照采购金额总额计入存货；公司向三盛实业购买的蚕丝被包，也是三盛实业购买面料等加工做成蚕丝被包，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二、请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、实地走访三盛实业，查看三盛实业厂房、生产车间、生产人员等情况；获取三盛实业财务报表，了解三盛实业的生产规模及财务状况；
2、通过公开查询渠道，包括国家企业信用信息公示系统、企查查等，查询三盛实业基本信息，包括股权结构、成立时间、注册资本、主营业务等资料。
3、访谈三盛实业相关人员，了解发行人与三盛实业合作的背景情况、交易内容和交易金额等；对于采购蚕丝丝胎、拎包事项，取得公司与无关联供应商同类交易或类似交易的采购报价单，进行采购价格公允性分析。
4、核查发行人及发行人董监高、控股股东、实际控制人、采购负责人、销售负责人等关键人员的资金流水，关注是否存在异常资金往来；
5、核查三盛实业的资金流水，关注是否与发行人及发行人的董监高、控股股东、实际控制人等关键人员存在异常资金往来。
6、查阅发行人与三盛实业签订的合同，查阅合同条款。
7、抽样检查发行人采购三盛实业的入库单据、发票、银行回单等证据。
（二）核查意见
保荐机构、申报会计师认为：
1、三盛实业自身有生产经营场所、生产设备和生产人员，具有一定的生产规模，资金情况和财务状况良好，具备供应发行人采购商品的能力，相关采购真实，定价公允，不存在利益输送或资金体外循环等情况。
2、发行人向三盛实业采购的相关会计处理符合企业会计准则要求。
问题2请发行人说明报告期内控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人是否构成同业竞争，相关方是否违反发行人报告期内公开承诺，请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、请发行人说明报告期内控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人是否构成同业竞争
报告期内，发行人控股股东英宝投资、实际控制人胡毓芳、王安琪控制的除发行人及其分支机构以外的其他企业基本情况及经营业务情况如下：
1、湖之锦投资
湖之锦投资成立于2013年12月10日，执行事务合伙人为胡毓芳，主要经营场所为苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道333号苏州湾东方创投基地6楼，经营范围为“非证券类投资管理、投资咨询（合伙期限：2013年12月10日至2023年12月9日）”。
湖之锦投资为胡毓芳、王安琪控制的企业，胡毓芳担任湖之锦投资的执行事务合伙人。报告期内，湖之锦投资除作为发行人的实际控制人及员工持股平台外，未经营其他业务，不存在与发行人同业竞争的情形。
2、琪睿文化
琪睿文化成立于2019年6月28日，注册资本为10万元，法定代表人为王安琪，注册地址为苏州市吴江区松陵镇高新路938号6幢-101，经营范围为“文化艺术活动组织、策划；图文设计、制作；策划创意服务；室内装饰设计服务；摄影扩印服务；文艺创作服务；企业管理咨询服务；会务服务；广告设计、制作、代理、发布；广告牌安装；工艺礼品销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
琪睿文化为王安琪控制的企业，其持有的主要资产为位于苏州市的商品房，在报告期内未实际开展经营活动，不存在与发行人同业竞争的情形。
3、丝绸之路
丝绸之路成立于2016年7月7日，注册资本为4,000万元，法定代表人为胡毓芳，注册地址为吴江区震泽镇湿地公园，经营范围为“许可项目：餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；蔬菜种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；休闲观光活动；旅游开发项目策划咨询；体验式拓展活动及策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；礼仪服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；文具用品零售；办公用品销售；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
丝绸之路为英宝投资控制的企业，主要从事农业观光旅游、会议展览服务、蚕桑文化推广等业务，与发行人从事的蚕丝被、床品套件、丝绸饰品、丝绸服饰等丝绸制品的研发、生产与销售业务有显著不同。
报告期内，发行人向丝绸之路采购丝绵的业务真实，在发行人于2021年12月向丝绸之路收购养蚕板块资产之前，丝绸之路曾从事部分养蚕业务，有一定的丝绵产品；丝绸之路在报告期内向发行人销售丝绵的主要业务实质是贸易业务，业务背景为丝绸之路自身经营需要向银行贷款，银行对业务经营规模有要求，丝绸之路按市场公允价向望江华丰纺织品有限责任公司、广西昭平县通永蚕丝有限公司、桐乡市钱桑家纺有限公司、广西百姓人家家纺有限公司等丝绵供应商采购丝绵后基本按平价销售给发行人，不存在利益输送。丝绸之路已于2022年1月归还完毕相应的银行贷款，无偿债风险。
截至2021年末，发行人已停止向丝绸之路采购丝绵。丝绸之路在报告期内不存在与发行人同业竞争的情形。
4、怡泰祥纺织
怡泰祥纺织成立于2018年4月4日，注册资本为500万元，法定代表人为盛正芳，注册地址为苏州市吴江区震泽镇勤幸村，经营范围为“一般项目：
面料纺织加工；非居住房地产租赁；针纺织品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
英宝投资在报告期内曾出资300万元，持有怡泰祥纺织60%的股权，为其控股股东。2021年12月24日，英宝投资将所持怡泰祥纺织60%的股权转让给怡泰祥家居，并不再持有怡泰祥纺织股权。怡泰祥纺织在报告期内除出租自有房产并收取租金外，未经营其他业务，与发行人不存在同业竞争的情形。
5、太湖雪贸易
太湖雪贸易于2019年10月28日在中国香港成立，公司编号为2886702。
太湖雪贸易在报告期内曾为胡毓芳实际控制的企业，其在报告期内未实际开展经营活动，并已于2022年6月2日注销，与发行人不存在同业竞争的情形。
6、盛太丝绸
盛太丝绸成立于2019年9月2日，注册资本为20万元，法定代表人为钱新芳，注册地址为苏州市吴江区盛泽镇中心广场6号，经营范围为“丝绸制品、蚕丝被、床上用品、纺织品、工艺品、劳保用品、办公用品、文化用品销售；广告策划、设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
盛太丝绸在报告期内曾为胡毓芳实际控制的企业，已于2021年12月成为发行人的全资子公司。盛太丝绸在报告期内存在与发行人经营相同或相似业务的情形，但不构成同业竞争，其具体原因及分析详见本文件“二、相关方是否违反发行人报告期内公开承诺”。
7、Silk Box
Silk Box于2019年10月25日在美国科罗拉多州成立，公司编号为20191855004。Silk Box在报告期内曾为胡毓芳实际控制的企业，已于2021年12月成为发行人的全资子公司。Silk Box在报告期内存在与发行人经营相同或相似业务的情形，但不构成同业竞争，其具体原因及分析详见本文件“二、相关方是否违反发行人报告期内公开承诺”。
二、相关方是否违反发行人报告期内公开承诺
2016年3月，发行人届时的控股股东英宝投资和实际控制人胡毓芳、胡掌林 、王安琪曾出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本公司/本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对苏州太湖雪丝绸股份有限公司构成竞争的业务及活动，或拥有与苏州太湖雪丝绸股份有限公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、组织的控制权。
本承诺函在本公司/本人作为苏州太湖雪丝绸股份有限公司控股股东及实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给苏州太湖雪丝绸股份有限公司造成的全部经济损失。”
（一）不构成同业竞争及不存在违反承诺的论证过程
《上市规则》第2.1.4条第（六）项规定了发行人不得存在对直接面向市场独立持续经营的能力有重大不利影响的情形。《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称《1号指引》）第1-6条规定，关于“直接面向市场独立持续经营的能力”的要求，包括要求发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
《1号指引》第1-12条规定，认定同业竞争是否对发行人构成重大不利
影响时，应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面核查。
报告期内，发行人实际控制人胡毓芳曾实际控制盛太丝绸和Silk Box，盛太丝绸、Silk Box在报告期内分别作为发行人在苏州市吴江区盛泽地区、欧美区域的经销商，销售发行人的蚕丝被等产品，但与发行人之间不构成同业竞争，不存在违反公开承诺的情形，具体原因及分析如下：
1、盛太丝绸和Silk Box的设立目的系帮助发行人开拓相关区域市场。发行人蚕丝被等丝绸产品直接面向终端消费者，其核心竞争力在于不断推广和普及“太湖雪”品牌，需要不断开发终端销售渠道，触及并抵达终端消费者，故发行人实际控制人通过盛太丝绸和Silk Box分别帮助发行人在苏州市吴江区盛泽地区、欧美区域开拓区域市场。上述两家主体系实际控制人为减少发行人业务探索的风险，减少市场拓展的不确定性，特别是试水跨境电商业务能否成功存在较大不确定性的情况下设立，并拟在时机成熟后将相应主体纳入到发行人体系内，其出发点并非是谋求实际控制人的个人利益。
2、盛太丝绸和Silk Box设立后仅作为发行人的区域经销商销售发行人的产品，不存在与发行人之间的非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，客观上未与发行人进行竞争。报告期内，盛太丝绸和Silk Box的定位为发行人在特定区域的经销商以作为发行人销售渠道的补充，且其仅作为发行人的区域经销商存在，在特定区域销售发行人的产品，不涉及生产，不存在销售非发行人产品的情形，也不存在在其他区域销售发行人产品的情形。盛太丝绸和Silk Box作为发行人的经销商与发行人系合作共赢关系，有良好的正外部效应，未导致与发行人之间的非公平竞争、互相或者单方让渡商业机会。报告期内，发行人按无关联关系的经销商同等条件向盛太丝绸和Silk Box销售蚕丝被等产品，不存在利益输送的情形。因此，盛太丝绸和SilkBox在客观行为上未与发行人进行竞争。
3、从结果来看，在盛太丝绸和Silk Box经营稳定后，均已纳入发行人体
系内，实际控制人未收取过分红且已将收购对价赠与发行人，不存在损害发行人利益的情形。发行人已于2021年12月完成对盛太丝绸和Silk Box同一控制下的收购，盛太丝绸和Silk Box已自成立之日起即纳入发行人合并财务报表范围。盛太丝绸和Silk Box自成立以来未进行分红，发行人实际控制人胡毓芳已将收购对价无偿赠与发行人以支持发行人的业务发展，发行人实际控制人在报告期内设立盛太丝绸和Silk Box帮助发行人销售产品的行为，不存在损害发行人或发行人中小股东利益的情形。
4、此外，报告期内，盛太丝绸和Silk Box的营业收入合计占发行人同期营业收入的比例均在10%以下，对发行人的影响较小。综上，盛太丝绸和Silk Box的设立目的系帮助发行人开拓相关区域市场；盛太丝绸和Silk Box设立后仅作为发行人的区域经销商销售发行人的产品，不存在与发行人之间的非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，客观上未与发行人进行竞争；从结果来看，在盛太丝绸和Silk Box经营稳定后，均已纳入发行人体系内，实际控制人未收取过分红且已将收购对价赠与发行人，不存在损害发行人利益的情形；报告期内，盛太丝绸和SilkBox的营业收入合计占发行人同期营业收入的比例均在10%以下，对发行人的影响较小。盛太丝绸、Silk Box与发行人之间不构成同业竞争，发行人实际控制人胡毓芳不存在违反公开承诺的情形。
（二）整改规范前盛太丝绸、Silk Box销售定价公允性及是否造成发行人利益损失
2021年12月整改规范前，发行人按无关联关系的经销商同等条件向盛太丝绸和Silk Box销售蚕丝被等产品，定价公允，未造成发行人利益的损失。发行人收购盛太丝绸与Silk Box的定价基准日为2021年9月30日。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人与盛太丝绸 自2019 年以来的销售情况如下：
| 关联交易期间 | 关联交易内容 | 关联交易金额 （万元） | 关联交易定价原则 |
| 2019年 | 销售蚕丝被等产品 | 379.49 | 无关联关系经销商同等条件 |
| 2020年 | 销售蚕丝被等产品 | 393.26 | 无关联关系经销商同等条件 |
| 2021年1-9月 | 销售蚕丝被等产品 | 256.81 | 无关联关系经销商同等条件 |
截至 2021 年 9 月 30 日， 与Silk Box自 2020年以来的销售情况如下（Silk Box自2020年1月开始实际经营）：
| 关联交易期间 | 关联交易内容 | 关联交易金额 （万元） | 关联交易定价原则 |
| 2020年 | 销售蚕丝被等产品 | 1,486.98 | 无关联关系经销商同等条件 |
| 2021年1-9月 | 销售蚕丝被等产品 | 1,279.06 | 无关联关系经销商同等条件 |
经核对发行人与盛太丝绸、Silk Box的交易协议、交易明细、交易单价、交易金额，分析月度销售额数据波动情况等，发行人与盛太丝绸、Silk Box的交易真实、定价公允，不存在损害发行人利益的情形，且不存在通过该两家主体期末集中铺货实现销售收入增长的情形。
三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、访谈发行人控股股东、实际控制人，取得其出具的调查表；
2、结合访谈在国家企业信用信息公示系统、企查查等公开检索渠道检索发行人控股股东、实际控制人对外直接或间接投资的企业清单；
3、获取发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的主体资格文件、报告期内财务报表，访谈相关人员，对其在报告期内的业务经营情况进行核查；
4、获取发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺；
5、获取发行人报告期内与关联交易相关的合同、发票、定价依据文件以及审议会议文件；
6、通过全国中小企业股份转让系统查询发行人报告期内的公告文件，并重点关注其中与关联交易相关的公告文件；
7、通过中国证监会、全国中小企业股份转让系统对发行人在报告期内的
合规情况进行检索；
8、取得发行人出具的说明文件，以及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
报告期内控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不构成同业竞争，相关方不存在违反发行人报告期内公开承诺的情形。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。【回复】发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照北交所上市相关文件，完善招股书信息披露内容如下：
公司目前处于北交所上市审核阶段，为支持公司发展，经各方协商，一致同意解除公司2021年12月定增时约定的对赌协议。
2022年11月21日，各方签署对赌协议的终止协议，约定对赌协议“自太湖雪提交北京证券交易所上市申请文件并获得受理之日的前一日（即2022年6月29日）无条件不可撤销地终止，并视为自始未发生效力，且不因任何原因而恢复法律效力。各方不得基于《补充协议》项下任何条款主张任何权利，亦不再承担任何相关义务。”
公司在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项”之“（二）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间曾经存在的对赌协议等特殊协议或安排”补充披露如下：
?3、对赌协议解除情况为支持公司发展，经各方协商，一致同意解除前述对赌协议。2022年11月21日，各方签署对赌协议的终止协议，约定对赌协议‘自太湖雪提交北京证券交易所上市申请文件并获得受理之日的前一日（即2022年6月29日）无条件不可撤销地终止，并视为自始未发生效力，且不因任何
原因而恢复法律效力。各方不得基于《补充协议》项下任何条款主张任何权利，亦不再承担任何相关义务。’?同时，更新王安琪、刘伟简历；更新募投项目之信息化升级项目分年度的投入金额等。除以上事项外，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定更新了相关申报文件，不存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。（以下无正文）
（本页无正文，系苏州太湖雪丝绸股份有限公司《关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司落实上市委员会审议会议意见函的回复》之签章页）
法定代表人：
胡毓芳
苏州太湖雪丝绸股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，系东吴证券股份有限公司《关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司落实上市委员会审议会议意见函的回复》之签章页）
保荐代表人：____________ ____________
叶本顺 邓红军
东吴证券股份有限公司
年 月 日
发行人保荐机构（主承销商）法定代表人、董事长、
总经理声明
本人已认真阅读关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司落实上市委员会审议会议意见函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
公司总裁（总经理）：___________
薛臻
法定代表人、董事长：____________
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日