关于江苏保丽洁环境科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
3-1-1
目录
目录 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构工作人员简介 ...... 4
（一）保荐代表人 ...... 4
（二）项目协办人 ...... 4
（三）其他项目组成员 ...... 4
二、发行人基本情况简介 ...... 5
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 5
四、内核情况简述 ...... 6
（一）内部审核程序简介 ...... 6
（二）内核意见 ...... 8
第二节 保荐机构承诺 ...... 9
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、推荐结论 ...... 10
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 10
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 10
四、本次证券发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 ...... 12
五、本次证券发行符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》有关规定的说明 ... 14
六、发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》行业相关要求 ...... 18
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 19
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 ...... 19
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 ...... 19
3-1-2（三）保荐机构结论性意见 ...... 19
八、发行人存在的主要风险 ...... 20
（一）经营业绩持续下滑的风险 ...... 20
（二）环保法规、政策出台及执行的不确定性风险 ...... 20
（三）原材料价格波动的风险 ...... 21
（四）毛利率下降的风险 ...... 21
（五）应收账款坏账风险 ...... 21
（六）利润持续下滑的风险 ...... 22
九、对发行人发展前景的评价 ...... 22
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华泰联合证券有限责任公司关于江苏保丽洁环境科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行保荐书
江苏保丽洁环境科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“保丽洁”）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，依据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市业务保荐业务管理办法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，蒋益飞和王哲作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人蒋益飞和王哲承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、北京证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为蒋益飞和王哲。其保荐业务执业情况如下：
蒋益飞先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人、中国注册会计师协会非执业会员。曾先后负责和参与了润达医疗IPO、基蛋生物IPO、翔港科技IPO、翔港科技公开发行可转换公司债、超捷股份IPO、上海新农IPO等项目。
王哲先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，法律职业资格。作为项目组负责人或主要成员参与完成了天合光能IPO（科创板，已上市）、金桥信息IPO（主板，已上市）、联合水务IPO（主板，在审）、时创能源IPO（科创板，在审）等IPO项目，神马电力、亨通光电非公开发行项目，天合光能2022年可转债（科创板，在审）等可转债项目，金山股份并购重组项目，光隆光电新三板挂牌及定向增发项目等。
（二）项目协办人
本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的协办人为吴易翰，其保荐业务执业情况如下：
吴易翰先生，华泰联合证券投资银行业务线经理，金融学硕士，作为项目组成员参与执行农心科技IPO项目、联合水务IPO项目、申昊科技可转债项目等。
（三）其他项目组成员
其他参与本次江苏保丽洁环境科技股份有限公司首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：顾培培、张浩、郭旺辉、黎芷刘、斯宇迪、苏起湘、范蒙卓、陈畅、肖瑶。
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二、发行人基本情况简介
1、公司名称：江苏保丽洁环境科技股份有限公司
2、注册地址：江苏省苏州市张家港市锦丰镇江苏扬子江国际冶金工业园光明村
3、设立日期：2004年2月16日
4、注册资本：人民币5,210.00万元
5、法定代表人：钱振清
6、联系方式：0512-58611892
7、经营范围：技术研究、开发；环保设备、有机废气净化设备、油烟废气净化设备、纺织机械设备及机械零部件制造、加工、销售；机械及零部件购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机械设备租赁（不含金融租赁业务）；设备安装、清洗、保养服务；软件开发和销售，并提供相关技术服务。大气环境污染防治服务；大气污染治理；环境保护专用设备制造；电子专用设备制造；消毒器械生产；用于传染病防治的消毒产品生产；环境保护专用设备销售；家用电器销售；第二类医疗器械销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
8、本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序简介
1、项目组提出内核申请
2022年3月6日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于2022年3月7日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于2022年3月16日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部，质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部于2022年3月23日以问核会的形式对保丽洁北交所IPO项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根
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据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为保丽洁北交所IPO项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2022年3月28日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。2022年3月28日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2022年第14次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对保丽洁北交所IPO项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
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证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
（二）内核意见
2022年3月28日，华泰联合证券召开2022年第14次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了江苏保丽洁环境科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的江苏保丽洁环境科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐机构承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书，并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
九、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）2022年3月7日，发行人召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等议案。
（二）2022年3月24日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行相关的议案。
依据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条规定的发行条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
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根据保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据保荐机构对发行人财务、税务等资料的核查，并根据申报会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务状况良好，且具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
申报会计师对发行人2019年度、2020年度和2021年度财务报表进行了审计，出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据保荐机构对发行人控股股东、实际控制人调查表、无犯罪证明和出具的承诺的核查，以及通过访谈、网络搜索等方式进行的核查，并根据发行人律师出具的法律意见书，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
根据发行人的说明、申报会计师出具的《审计报告》、发行人律师出具的法律意见书及保荐机构的核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
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四、本次证券发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（一）发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司发行人于2015年7月在全国股转系统挂牌，至今已满12个月，公司于2016年6月进入创新层，目前为创新层挂牌企业，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）发行人申请公开发行股票，应当符合下列规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
根据保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条第（一）项之规定。
2、具有持续经营能力，财务状况良好
根据保荐机构对发行人财务、税务等资料的核查，并根据申报会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务状况良好，且具有持续经营能力，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条第（二）项之规定。
3、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
申报会计师对发行人2019年度、2020年度和2021年度的财务报表进行了审计，出具了无保留意见的《审计报告》，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条第（三）项之规定。
4、依法规范经营
根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件、发行人所处行业的研究报告及政策资料，结合发行人律师出具的法律意见及天衡会计师事务所
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（特殊普通合伙）出具的《审计报告》等文件，保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
根据政府部门出具的证明、发行人控股股东、实际控制人的调查表，结合发行人律师出具的法律意见等文件，保荐机构认为，最近三年内，发行人及发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。根据董事、监事和高级管理人员提供的证明、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。保荐机构认为，发行人依法规范经营，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条第（四）项之规定。
（三）发行人不存在《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的不得公开发行股票的相关情形
1、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人控股股东、实际控制人的调查表、无犯罪证明等文件，并通过网络搜索等方式进行核查，结合发行人律师出具的法律意见书，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第（一）项之规定。
2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为
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最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第（二）项之规定。
3、发行人最近一年内未受到中国证监会行政处罚
根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的证明、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年内受到中国证监会行政处罚等情形，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第（三）项之规定。
五、本次证券发行符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》有关规定的说明
（一）发行人申请公开发行并上市，应当符合下列条件：
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司
2、符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的发行条件；
3、最近一年期末净资产不低于5,000万元；
4、向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；
5、公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元；
6、公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%；
7、市值及财务指标符合本规则规定的标准；
8、北京证券交易所规定的其他上市条件。
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查证过程及事实依据如下：
发行人于2015年7月在全国股转系统挂牌，至今已满12个月，公司于2016年6月进入创新层，目前属于创新层挂牌公司；截至2022年6月30日，经审计的净资产为31,410.85万元，最近一年期末净资产不低于5,000万元；根据发行人股东大会决议及董事会决议，本次公开发行955.07万股，发行对象为符合国家法律法规和监管机构规定的已开通北交所股票交易权限的合格投资者（中国法律、法规和规范性文件禁止购买者除外），本次发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；公开发行后，发行人的股本总额为6,165.07万元，不少于3,000万元；公开发行后，预计发行人股东人数不少于200人，公众股东的持股比例25%，不低于公司股本总额的25%。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
（二）发行人申请公开发行并上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
1、预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；
2、预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；
3、预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；
4、预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5,000万元。
查证过程及事实依据如下：
结合历史交易价格、同行业市盈率两种估值方法进行计算，发行人预计发行后市值不低于2亿元；2020年度、2021年度发行人归属于母公司股东的净利润（归属于发行人母公司股东扣除非经常性损益前后净利润孰低）分别为3,823.67万元、3,431.90万元，均不低于1,500.00万元；2020年度、2021年度加权平均
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净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为13.61%、11.31%，均不低于8%；发行人符合上述标准一。
（三）发行人申请公开发行并上市，不得存在下列情形：
1、最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2、最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
4、发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
5、最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
6、中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
查证过程及事实依据如下：
根据保荐机构对发行人控股股东、实际控制人调查表、无犯罪证明和出具的承诺的核查，以及通过访谈、网络搜索等方式进行的核查，并根据发行人律师出具的法律意见书，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
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侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的证明及中国证监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在最近12个月内受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情况；根据董事、监事和高级管理人员提供的证明、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形；
最近36个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告的情形；
发行人不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
（四）发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度，且相关信息披露和公司治理应当符合中国证监会及全国股转公司相关规定。
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。
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六、发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》行业相关要求根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》，保荐机构应当对发行人的创新发展能力进行充分核查，在发行保荐书中说明核查过程、依据和结论意见。发行人属于金融业、房地产业企业的，不支持其申报在北京证券交易所发行上市。发行人生产经营应当符合国家产业政策。发行人不得属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。核查过程、依据和结论意见如下：
截至2022年6月30日，发行人拥有122项专利，其中发明专利共22项，并有多个产品获得了国家火炬计划产业化示范项目、高新技术产品认证等荣誉。发行人是江苏省科学技术厅、财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合认定的高新技术企业，于2018年被评定为“苏州市‘专精特新’示范企业”、“苏州市两化融合示范企业”，于2019年被评定为“张家港市小巨人企业”、“江苏省级工业企业技术中心”，于2020年被评定为“2020年苏州市质量奖”、废气净化设备制造车间被评定为“江苏省示范智能车间”，于2021年被评定为“苏州市智能化改造和数字化转型标杆企业”、“江苏省服务型制造示范企业”，于2022年被中国环境保护产业协会评定为“AAA级信用等级企业”。保荐机构取得并查看了发行人相关专利、荣誉证书，认为发行人具备创新发展能力。发行人主要从事静电式商用油烟净化设备、静电式工业油烟净化设备的研发、生产与销售，不属于金融业、房地产业企业，生产经营符合国家产业政策，不属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。
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七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
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八、发行人存在的主要风险
（一）经营业绩持续下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为22,934.33万元、18,191.42万元、19,491.07万元及7,892.03万元，其中2020年公司营业收入较上年下降20.68%；净利润分别为5,854.39万元、4,657.73万元、3,761.17万元及1,270.95万元，其中2020年公司净利润较上年下降20.44%。2022年1-6月，发行人营业收入为7,892.03万元，较上年同期下降22.57%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,095.05万元，较上年同期下降47.99%。
公司报告期内业绩持续下滑主要因为新冠疫情使得下游客户对油烟净化设备的采购需求阶段性减少，并造成公司在货运物流、订单获取、订单交付等方面遭受较大不利影响，公司为促进下游需求、应对市场竞争，在疫情期间对商用油烟净化设备的价格也采取了阶段性下调的销售策略。同时公司产销量下降使主要产品的分摊成本上升，原材料价格上涨进一步加剧了公司成本压力。随着疫情防控的常态化，新冠肺炎疫情对国内经济的影响逐渐减弱，公司下游客户逐步恢复正常生产经营，对公司设备的采购需求正在逐步恢复，2022年以来，金属原材料价格也开始从高位回落。
若未来疫情防控形势进一步趋严或原材料价格再次出现大幅上涨，而公司销售渠道建设未有效拉动下游市场需求，新产品推广不及预期，公司未能实行原材料成本的有效管控，则公司经营业绩将面临进一步下滑的风险。
（二）环保法规、政策出台及执行的不确定性风险
公司主要产品为静电式商用油烟净化设备及静电式工业油烟净化设备，可以有效处理商用及工业油烟，主要应用于餐饮、纺织印染、化纤等商用及工业领域。近年来，国家先后颁布了《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》（2018年修订）等环保法规，对大气污染治理要求日益趋严。而油烟作为重要的大气污染源之一，也逐渐引起有关部门以及公众的重视，全国部分重点地区陆续出台了地方性的油烟排放标准。
但从短期来看，环保法规、政策的制定牵涉面广，对整体经济影响较为复杂，
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因此全国及各地区环保法规、政策的出台时间及执行力度具有一定的不确定性。尤其在疫情的影响下，全国及各地区可能出现油烟治理相关法规、政策出台进度不及预期和对油烟排放的监管力度不及预期等情况，可能影响餐饮、纺织印染、化纤等行业终端客户对油烟废气治理设备的需求，从而加大公司的市场开拓难度，为公司盈利能力带来不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
报告期内，公司原材料成本占主营业务成本比例分别为76.83%、75.11%、
74.48%及68.74%，占比较高。公司产品的主要原材料包括金属原料、电子器件、五金件等，其中铁材、铝材、不锈钢等金属原料采购金额占原材料采购金额比例超过50%，该等材料属于大宗商品，市场化程度高，价格受经济周期、国内外市场供求等因素的影响存在一定波动，2021年金属材料等大宗商品价格大幅上涨。
如果铁材、铝材、不锈钢等主要原材料价格短时间内大幅上涨或维持在较高水平，而公司不能有效地控制原材料价格上涨的成本，将会导致产品盈利能力下降，对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为44.36%、41.39%、38.04%及34.23%，毛利率呈逐年小幅下滑趋势。近年来，我国静电式油烟废气治理设备行业快速发展，下游市场需求旺盛，行业参与者众多，行业内市场竞争逐步加剧。如果国内环保政策出台及执行情况不及预期、原材料价格发生不利变化或者公司产品未能保持竞争优势，公司将面临毛利率进一步下降的风险。
（五）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为2,922.95万元、2,838.64万元、3,544.18万元及4,408.55万元，占各期末总资产的比例分别为9.05%、8.48%、
9.98%及12.29%。如果公司客户经营情况、财务状况或资信情况出现恶化，而推迟支付或无力支付款项，公司将面临应收账款不能按期回收或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司营运资金周转和经营业绩产生不利影响。
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（六）利润持续下滑的风险
报告期内，发行人归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为5,663.80万元、3,823.67万元、3,431.90万元及1,095.05万元，利润规模有所下滑。如果未来宏观经济环境、产业政策等出现重大变化，原材料价格剧烈波动，行业竞争进一步加剧，新冠疫情影响进一步扩大，则公司利润规模面临持续下滑的风险。
九、对发行人发展前景的评价
发行人油烟废气治理设备主要应用于下游餐饮、纺织印染、化纤等行业。伴随着我国经济水平的不断提高，城市化进程的加速，以及居民收入水平的显著增加，我国居民衣食住行改善需求提升明显，虽然短期内发行人业绩受到了新冠疫情、能耗管控等政策的影响，但长期而言，伴随着国内经济水平的进一步提高，发行人将具备充足的发展空间和发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏保丽洁环境科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||||
| 吴易翰 | |||||
| 保荐代表人： | |||||
| 蒋益飞 | 王哲 | ||||
| 内核负责人： | |||||
| 邵年 | |||||
| 保荐业务负责人、 保荐业务部门负责人： | |||||
| 唐松华 | |||||
| 保荐机构总经理： | |||||
| 马骁 | |||||
| 保荐机构董事长、 法定代表人（或授权代表）： | |||||
| 江禹 | |||||
| 保荐机构： | 华泰联合证券有限责任公司 | ||||
| 年 月 日 | |||||
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附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于江苏保丽洁环境科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员蒋益飞和王哲担任本公司推荐的江苏保丽洁环境科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。蒋益飞最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内曾担任过上海翔港包装科技股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券项目（主板）签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
王哲最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为3家，为江苏联合水务科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，常州时创能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目，天合光能股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券项目；（2）最近3年内曾担任天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目（科创板）签字保荐代表人、江苏神马电力股份有限公司2020年度非公开发行股票项目（主板）签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监
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会的行政处罚、重大行政监管措施。本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
3-1-26
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏保丽洁环境科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 蒋益飞 | 王哲 | |||||
| 法定代表人： | ||||||
| 江禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-27
附件2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员吴易翰担任本公司推荐的江苏保丽洁环境科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
| 法定代表人： | ||||||
| 江禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日