关于对苏州太湖雪丝绸股份有限公司《关于落实上市委员会审议会议意见的函》的回复信会师函字[2022]第ZG203号
关于对苏州太湖雪丝绸股份有限公司《关于落实上市委员会审议
会议意见的函》的回复
信会师函字[2022]第ZG203号
北京证券交易所:
贵所于2022年11月28日出具的《关于落实上市委员会审议会议意见的函》(以下简称“落实意见函”)已收悉。苏州太湖雪丝绸股份有限公司(以下简称“太湖雪”“发行人”“公司”)与立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)对落实意见函所列问题进行了逐项核查,现回复如下,请予审核。
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目录 ...... 2问题1 请发行人结合三盛实业的生产规模、资金情况、财务状况说明是否具备供应发行人采购商品的能力,相关采购是否真实,定价是否公允,是否存在利益输送或资金体外循环,相关会计处理是否符合企业会计准则要求,请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。 ...... 3
除上述问题外,请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等规定,如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项,请予以补充说明。 ...... 8
问题1 请发行人结合三盛实业的生产规模、资金情况、财务状况说明是否具备供应发行人采购商品的能力,相关采购是否真实,定价是否公允,是否存在利益输送或资金体外循环,相关会计处理是否符合企业会计准则要求,请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。【发行人回复】
一、结合三盛实业的生产规模、资金情况、财务状况说明是否具备供应发行人采购商品的能力,相关采购是否真实,定价是否公允,是否存在利益输送或资金体外循环等情况
(一)结合三盛实业的生产规模、资金情况、财务状况说明是否具备供应发行人采购商品的能力
苏州三盛实业科技有限公司(以下简称“三盛实业”)注册地位于吴江区震泽镇,地理位置与发行人较近。三盛实业主营业务包括箱包生产、床上用品、服装服饰的研发、生产与销售等,三盛实业注册资本210万元。三盛实业自身有生产经营场所、生产设备和生产人员,具有一定的生产规模,资金情况和财务状况良好,因此,具备向发行人提供商品劳务的能力,相关采购真实。
报告期内,三盛实业的基本生产规模、资金情况、财务状况如下表所示:
基本情况
基本情况 | 时间 | 资金情况 | 财务状况 | 收入情况 |
注册地:震泽镇勤幸村5组 注册资本:210万; 实收资本:24万元; 成立时间:2015-04-29 实际控制人:盛丽芬 控股股东:盛丽芬 主营业务:箱包生产、床上用品、服装服饰的研发、生产与销售等 统一社会信用代码:913205093388665656 | 货币资金(万元) | 资产(万元) | 营业收入(万元) | |
2019年12月31日/2019年度 | 208.14 | 539.07 | 2,148.07 | |
2020年12月31日/2020年度 | 82.26 | 751.55 | 1,972.04 | |
2021年12月31日/2021年度 | 7.43 | 806.45 | 399.09 | |
2022年6月30日/2022年1-6月 | 28.66 | 1,370.80 | 76.57 |
注:太湖雪的业务量约占三盛实业的70%左右;三盛实业自身还有十余家其他客户。
三盛实业为中小微企业,生产模式较为机动灵活,根据销售订单的情况安排组织人员生产,高峰期50余人,其中签订正式劳动合同的十余人,其余根据销
售订单情况安排临时人员。2019年、2020年公司向三盛实业采购蚕丝丝胎,是由三盛实业采购填充物丝绵,三盛实业再组织生产人员经过拉绵工序加工成蚕丝丝胎。
三盛实业作为公司的比照关联方,公司遵照谨慎性并从严把握原则,三盛实业的关联关系为:发行人控股股东英宝投资最近12个月曾控制的怡泰祥纺织的股东、执行董事盛正芳姐姐盛丽芬持有100%的股权。
报告期内,公司与三盛实业的关联交易内容包括采购蚕丝丝胎、包装物,以及床品套件的委外加工费,其中,以采购蚕丝丝胎为主,2019年、2020年的蚕丝丝胎采购金额分别为1,326.35万元和1,125.87万元,具体如下:
单位:万元
采购内容
采购内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
采购蚕丝丝胎 | 0 | 0 | 1,125.87 | 1,326.35 |
采购包装物 | 53.90 | 273.42 | 270.70 | 169.02 |
委外加工费 | 0 | 0 | 2.57 | 2.43 |
合计 | 53.90 | 273.42 | 1,399.14 | 1,497.80 |
(二)定价是否公允,是否存在利益输送或资金体外循环等情况
1、公司向三盛实业采购蚕丝丝胎的价格公允性
2019年、2020年发行人向三盛实业采购蚕丝丝胎,交易金额分别为1,326.35万元和1,125.87万元。2019年、2020年公司销售业务规模扩大,公司在从严控制产品质量的前提下,填充物丝绵由三盛实业采购;公司经过市场询价,且三盛实业距离较近、响应速度快,所以当时公司选择三盛实业作为蚕丝丝胎主要的供应商,有其合理性与必要性。
2021年起公司转变采购策略,由公司统一自行采购丝绵原材料,再根据订单缓急程度,安排自主生产或委外加工成蚕丝丝胎;同时公司从减少并规范关联交易的角度考虑,公司选择无关联关系的外协厂商加工,故公司2021年与三盛实业的采购金额大幅下降,2021年与三盛实业的采购内容为蚕丝被的包装物(拎袋等)。
公司供应商的蚕丝丝胎报价采用成本加成法确定,由丝绵材料成本、加工费加上毛利构成。
单位:元/条
产品名称
产品名称 | 产品规格 | 供货价 | 差异率 | |||
三盛(a) | 曼丝诺(b) | 雅帛(c ) | 三盛VS曼丝诺(a-b)/b | 三盛VS雅帛(a-c)/c | ||
蚕丝丝胎 | 500g | 185 | 180 | 188 | 2.78% | -1.60% |
蚕丝丝胎 | 1000g | 370 | 358 | 375 | 3.35% | -1.33% |
蚕丝丝胎 | 1200g | 467 | 452 | 475 | 3.32% | -1.68% |
经过比价,三盛实业的价格总体在合理区间,定价公允。
2、公司向三盛实业采购包装物的价格公允性
三盛实业有生产经营场所、设备和人员,具备相应的蚕丝被拎袋包装物的生产加工能力。
公司向无关联关系的拎袋包装物供应商——南通丽欢包装材料有限公司的采购报价单比价如下:
单位:元/只
产品名称 | 产品规格 | 供货价 | 差异率 C=(b-a)/a | |
南通丽欢包装材料有限公司a | 三盛实业b | |||
蚕丝被包 | 57*64cm | 17.3 | 16.87 | -2.49% |
蚕丝被包 | 62*52cm | 20 | 19.37 | -3.15% |
蚕丝被包 | 70*58cm | 21.8 | 21.16 | -2.94% |
蚕丝被包 | 79*65cm | 24.8 | 24.26 | -2.18% |
从上表可以看出,三盛实业的价格相对有优势,且响应速度更及时,所以公司选择与其合作,相关交易价格公允。
综上,三盛实业自身有生产经营场所、生产设备和生产人员,具有一定的生产规模,资金情况和财务状况良好,因此,具备供应发行人采购商品的能力。报告期内,公司向三盛实业主要采购蚕丝丝胎、包装物等,相关采购真实,不存在利益输送或资金体外循环等情况。
(三)相关会计处理是否符合企业会计准则要求
报告期内,发行人与三盛实业签订《填充物材料采购框架协议》,协议中约定“乙方(三盛实业)所提供货品的原材料必须向甲方指定的合格供应商进行采购,如乙方增加新供应商必须经甲方(发行人)同意。乙方提供的货品须以一等品进行交货。” 三盛实业向其供应商采购原材料为独立签订采购合同,三盛实业在其采购的原材料入库后,取得控制权,商品损毁灭失的风险由三盛实业承担。
发行人向三盛实业采购原材料,按次签订采购合同,根据合同,其原材料的规格、重量、数量均明确约定,发行人虽然要求三盛实业向发行人指定的合格供应商采购丝胎的原材料,但是其加工成符合发行人约定的规格、重量、质量标准过程中发生的成本由其自行承担,发行人向三盛实业买断合格产品后取得相关商品的控制权,商品的毁损灭失风险也将转移至发行人,存货风险由发行人自行承担。
因此,报告期内,发行人购买的三盛实业的蚕丝丝胎,原材料丝绵价款先由三盛实业支付,三盛实业加工成蚕丝丝胎后,发行人在收到商品并验收入库后,按照采购金额总额计入存货;公司向三盛实业购买的蚕丝被包,也是三盛实业购买面料等加工做成蚕丝被包,会计处理符合《企业会计准则》的规定。
【申报会计师回复】
二、请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见
(一)核查程序
申报会计师履行了如下核查程序:
1、实地走访三盛实业,查看三盛实业厂房、生产车间、生产人员等情况;获取三盛实业财务报表,了解三盛实业的生产规模及财务状况;
2、通过公开查询渠道,包括国家企业信用信息公示系统、企查查等,查询三盛实业基本信息,包括股权结构、成立时间、注册资本、主营业务等资料。
3、访谈三盛实业相关人员,了解发行人与三盛实业合作的背景情况、交易内容和交易金额等;对于采购蚕丝丝胎、拎包事项,取得公司与无关联供应商同
类交易或类似交易的采购报价单,进行采购价格公允性分析。
4、核查发行人及发行人董监高、控股股东、实际控制人、采购负责人、销售负责人等关键人员的资金流水,关注是否存在异常资金往来;
5、核查三盛实业的资金流水,关注是否与发行人及发行人的董监高、控股股东、实际控制人等关键人员存在异常资金往来。
6、查阅发行人与三盛实业签订的合同,查阅合同条款。
7、抽样检查发行人采购三盛实业的入库单据、发票、银行回单等证据。
(二)核查意见
申报会计师认为:
1、三盛实业自身有生产经营场所、生产设备和生产人员,具有一定的生产规模,资金情况和财务状况良好,具备向发行人提供商品劳务的能力,相关采购真实,定价公允,不存在利益输送或资金体外循环等情况。
2、发行人向三盛实业采购的相关会计处理符合企业会计准则要求。
除上述问题外,请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等规定,如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项,请予以补充说明。【回复】
发行人对照北交所上市相关文件,完善招股书信息披露内容如下:
公司目前处于北交所上市审核阶段,为支持公司发展,经各方协商,一致同意解除公司2021年12月定增时约定的对赌协议。
2022年11月21日,各方签署对赌协议的终止协议,约定对赌协议“自太湖雪提交北京证券交易所上市申请文件并获得受理之日的前一日(即2022年6月29日)无条件不可撤销地终止,并视为自始未发生效力,且不因任何原因而恢复法律效力。各方不得基于《补充协议》项下任何条款主张任何权利,亦不再承担任何相关义务。”
公司在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项”之“(二)发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间曾经存在的对赌协议等特殊协议或安排”补充披露如下:
“3、对赌协议解除情况为支持公司发展,经各方协商,一致同意解除前述对赌协议。2022年11月21日,各方签署对赌协议的终止协议,约定对赌协议‘自太湖雪提交北京证券交易所上市申请文件并获得受理之日的前一日(即2022年6月29日)无条件不可撤销地终止,并视为自始未发生效力,且不因任何原因而恢复法律效力。各方不得基于《补充协议》项下任何条款主张任何权利,亦不再承担任何相关义务。”
同时,更新王安琪、刘伟简历;更新募投项目信息化投入金额等。除以上事项外,申报会计师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等规定更新了相关申报文件,不存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
(以下无正文)
(本页无正文,为立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于对苏州太湖雪丝绸股份有限公司《关于落实上市委员会审议会议意见的函》的回复之签章页)
立信会计师事务所 中国注册会计师:
(特殊普通合伙)
中国注册会计师:
二〇二二年十一月 日中国?上海