杭州电魂网络科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会
会议资料
中国·杭州二〇二二年十二月九日
杭州电魂网络科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程
一、 会议时间
现场会议：2022年12月9日（星期五）14：00网络投票：2022年12月9日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 现场会议地点
杭州市滨江区西兴街道滨安路435号公司会议室
三、 会议主持人
杭州电魂网络科技股份有限公司董事长 胡建平先生
四、 会议审议事项
1. 关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案
2. 关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案
3. 关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的议案
4. 关于选举监事的议案
五、 会议流程
(一) 会议开始
1、 会议主持人宣布会议开始
2、 会议主持人介绍到会股东及来宾情况
(二) 宣读议案
1、 宣读股东大会会议议案
(三) 审议议案并投票表决
1、 股东或股东代表发言、质询
2、 会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、 会议主持人宣布监票人名单（其中包括两名股东代表、一名监事代表；大会以鼓
掌方式通过监票人）
4、 股东投票表决
5、 监票人统计表决票和表决结果
6、 监票人代表宣布表决结果
(四) 会议决议
1、 宣读股东大会表决决议
2、 律师宣读法律意见书
(五) 会议主持人宣布闭会
杭州电魂网络科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2022年12月9日下午 14：00 正式开始，要求发言的
股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
目 录
关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案 ...... 7
关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案 ...... 10
关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 12
关于选举监事的议案 ...... 13
议案一
关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案各位股东：
公司拟使用不超过人民币1.00亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品。在上述额度范围内，资金可滚动使用，单笔投资期限最长不超过十二个月。上述投资额度自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。具体情况如下：
一、现金管理情况概述
（一）现金管理目的
公司本次在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不会影响公司主营业务的发展，资金使用安排合理、有序。
（二）投资金额
公司本次拟对最高额度不超过1.00亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可在股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。
（三）资金来源
本次现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金，募集资金基本情况如下：
1、募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州电魂网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2181 号）核准，并经上海证券交易所获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票6,000万股，发行价为每股人民币
15.62元，共计募集资金93,720万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为87,253.62万元。上述募集资金经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2016年10月21日出具中汇会验〔2016〕4414 号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
2、募集资金的使用情况
截至2022年6月30日公司募集资金存放与使用情况具体详见公司于2022年8月31日披露的《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2022-
060）。本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目实施进度，不存在变相改变募集资金用途的行为。
（四）现金管理具体情况
1、现金管理投资品种
为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种仅限为安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的银行理财产品，包括但不限于定期存款、结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品。不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品。公司购买的理财产品不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
2、现金管理额度及期限
公司本次拟对最高额度不超过1.00亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可在股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。单项理财产品期限最长不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
3、实施方式
公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
二、审议程序
公司于2022年11月23日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构已对本次议案发表了明确同意意见。相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。该事项尚需经公司股东大会审议通过。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置募集资金情况，针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。
（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
四、对公司日常经营的影响
公司最近一年又一期主要财务指标：
| 项目 | 2021年12月31日/ 2021年度（万元） | 2022年9月30日/ 2022年1-9月（万元） |
| 资产总额 | 309,488.32 | 290,284.65 |
| 负债总额 | 57,983.31 | 50,290.71 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 245,332.34 | 239,517.72 |
| 经营活动现金流量净额 | 31,796.39 | 11,247.17 |
截至2022年9月30日，公司货币资金为109,223.45万元。公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理金额不超过10,000.00万元，占公司最近一期货币资金的比例为9.16%，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。
在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益（具体以审计结果为准）。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2022年12月9日
议案二
关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案各位股东：
公司拟使用不超过人民15亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用，单笔投资期限最长不超过十二个月。上述投资额度自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，具体情况如下：
一、现金管理情况概述
（一）现金管理目的
在确保公司及子公司日常资金运营需求和资金安全的前提下，使用部分暂时闲置自有资金用以委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构进行低风险投资理财，可进一步提高公司及子公司自有资金的使用效率，不会影响公司主营业务的发展，资金使用安排合理、有序。
（二）投资金额
公司及子公司拟使用不超过人民币15亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可在股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。
（三）资金来源
上述现金管理的资金来源为公司及子公司暂时闲置的自有资金。
（四）现金管理具体情况
1、现金管理投资品种
由商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构发行的低风险投资理财产品。
2、实施方式
由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。
二、审议程序
公司于2022年11月23日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会已对本次议案发表了明确同意意见。相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。该事项尚需经公司股东大会审议通过。
三、风险控制措施
为控制风险，公司将严格按照风险匹配原则适时选择低风险投资理财产品，并及时跟踪理财产品投向、收益情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，确保资金安全。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
四、对公司日常经营的影响
公司最近一年又一期主要财务指标：
| 项目 | 2021年12月31日/ 2021年度（万元） | 2022年9月30日/ 2022年1-9月（万元） |
| 资产总额 | 309,488.32 | 290,284.65 |
| 负债总额 | 57,983.31 | 50,290.71 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 245,332.34 | 239,517.72 |
| 经营活动现金流量净额 | 31,796.39 | 11,247.17 |
截至2022年9月30日，公司货币资金为109,223.45万元。公司本次拟使用暂时闲置自有资金进行现金管理金额不超过150,000万元，占公司最近一期货币资金的比例为137.33%， 不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益（具体以审计结果为准）。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2022年12月9日
议案三
关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的议案各位股东：
一、关于公司变更注册资本事项
1、公司于2022年10月26日召开的第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计0.7万股。具体内容详见公司于2022年10月28日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-074）。
2、公司于2022年11月23日召开的第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1.4万股。具体内容详见公司于2022年11月24日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票的公告》（公告编号：2022-085）。
上述回购注销完成后，公司注册资本将由人民币245,783,900元减少至245,762,900元，总股本将由245,783,900股减少至245,762,900股。
二、公司章程修订事项
根据公司2020年限制性股票激励计划的回购注销情况，拟对公司章程相关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币24,578.39万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币24,576.29万元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为24,578.39万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为24,576.29万股，均为人民币普通股。 |
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2022年12月9日
议案四
关于选举监事的议案
各位股东：
监事会于近日收到罗扬先生的书面辞职报告。罗扬先生因个人原因，申请辞去监事会主席、股东代表监事职务。罗扬先生在担任监事期间勤勉尽责，为公司的规范治理工作做出了积极贡献。公司及监事会对罗扬先生在任职期间为公司发展所做出的努力表示衷心感谢！为保证公司监事会正常运行，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，监事会提名舒琳女士（简历附后）为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满。由于罗扬先生辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，因此在公司本次股东大会选举产生新任监事之前，罗扬先生仍将继续履行其监事职责。
本议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2022年12月9日
舒琳女士简历：
舒琳，女，中国国籍，无境外永久居留权，1989年12月出生，毕业于荷兰鹿特丹伊拉斯姆斯大学，硕士学历。2015年5月至2018年6月任上海融义投资咨询有限公司投资经理。2018年6月至2020年3月任杭州希创思科技有限公司投资经理。2020年4月至2021年11月任上海焕初企业管理咨询有限公司项目咨询经理。2021年11月至今任公司投资管理部高级投资经理。