北京证券交易所上市委员会2022年第73次审议会议于2022年11月29日下午召开。现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
（一）广东雅达电子股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
二、审议意见
（一）广东雅达电子股份有限公司
1.请发行人补充说明发行人前员工李政、包建伟等在发行人任职期间，既为发行人核心员工，又为发行人经销商实际控制人，与发行人订立合同、进行交易是否违反公司法有关规定，是否符合发行人内控制度，相关交易安排是否实际损害发行人利益；发行人与前员工经销商的相关交易是否构成关联交易，是否履行相关决策和审议程序，是否对外披露。
2.请发行人说明前员工经销商开展的居间销售业务是否存在代发行人承担居间佣金情况，请保荐机构核查并发表明确意见。
3.报告期内发行人存在大额分红，请保荐机构进一步核查分红资金的最终去向，并请发行人说明募集资金的必要性及合理性，结合发行人销售能力，说明募投产能达产后的消化措施，并作风险提
示。
三、审议会议提出问询的主要问题
（一）广东雅达电子股份有限公司
1. 关于收购中鹏新的相关交易。请发行人结合中鹏新业绩补偿承诺的具体执行方案说明：（1）实际控制人王煌英、股东汤晓宇、叶德华、邓大智和陈伟明，对包建伟无法足额补偿部分的分配方式。
（2）王煌英是否具备支付业绩补偿、偿还中鹏新借款，以及收购中鹏新的能力，后续是否将采取股权质押、高额分红等筹款措施。（3）发行人、实际控制人及其他相关人员是否已出具书面承诺。
2.关于前员工经销商。请发行人：（1）说明前员工经销商是否与发行人存在关联关系，是否由发行人实际控制。（2）结合业务或订单获取方式、产品型号、性能、成本等多因素，说明前员工经销商毛利率与除前员工经销商以外的其他经销商平均毛利率存在较大差异的原因、合理性。（3）发行人向居间商支付销售佣金的比例是否符合行业惯例。（4）说明居间和经销两种模式下发行人的销售毛利率存在较大差异的原因、合理性，上述两种销售模式下，是否存在终端客户重叠的情况，终端客户重叠的原因及合理性。（5）请保荐机构及申报会计师结合采取的核查方式、核查比例、核查依据、核查结论等对发行人与经销商客户的关联关系、合作的合理性以及经销收入的真实性、发行人与前员工经销商和居间商之间是否存在虚假销售、利益输送或其他利益安排等情形进行说明并发表明确意见。
3. 关于资金流水核查。报告期内发行人四次分红总计约11,278万元，其中主要个人股东分红资金约7,538万元。保荐机构对发行人及其相关人的资金流水进行了核查，核查结论为“主要股东现金分红后的资金具体去向和用途主要为证券投资、理财投资、房屋装修等，具有合理性”。请保荐机构：（1）按月列示上述主体报告期内资金流入证券账户、流出证券账户情况，其中银行理财资金比照上述要求予以分别列示，并进一步说明流出证券账户后的资金实际使用情况。（2）结合公司实际控制人、董事（除独立董事外）、监事、高管、关键岗位人员的资产规模、收入情况、日常消费水平，说明以 10 万元作为大额资金流水的核查标准是否合理，说明银行流水中是否存在金额超过 10 万元（含）的大额收支记录，或虽未达上述标准但资金流水性质、频率、交易对方、汇款用途等存在明显异常的交易情况。（3）说明对发行人及其相关方的资金流水采取的核查程序、核查范围及核查完整性，进一步说明相关方是否与发行人及其实际控制人存在资金往来，相关资金最终是否流向客户或供应商，发行人是否存在体外资金循环或利益输送的情况。
北京证券交易所2022年11月29日